6月2日，資本邦了解到，北京晶品特裝科技股份有限公司(下稱“晶品特裝”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
在二輪問詢中，上交所主要關注晶品特裝收入和客戶、毛利率、技術先進性、研發(fā)費用等六個問題。
關于某型觀測儀違約事項，根據(jù)申報材料，1)針對手持光電偵察設備-G003合同違約，發(fā)行人支付違約金3,722.40萬元，同時中標名次由第一名下調(diào)至第二名;2)2021年12月，發(fā)行人與武漢高德紅外股份有限公司簽訂《補充協(xié)議》，高德紅外同意將2020年向甲方銷售的手持光電偵察設備-G003組件的采購價格下調(diào)1,861.20萬元。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)支付違約金、原材料采購價格折讓、產(chǎn)品價格及訂單下調(diào)的相關會計處理過程和期間，是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定;(2)手持光電偵察設備-G003產(chǎn)品合同違約對相關期間產(chǎn)品毛利率的影響;(3)結合違約發(fā)生后客戶44、45向發(fā)行人采購的產(chǎn)品種類以及在手訂單情況，說明違約事件是否影響對客戶44、45持續(xù)新增采購G003產(chǎn)品;(4)結合采購合同及補充協(xié)議相關條款，說明高德紅外同意將以前期間采購價格下調(diào)的原因及合理性，是否存在其他利益安排。
晶品特裝回復稱，2020年4月，發(fā)行人以第一名中標手持光電偵察設備-G003項目后，2020年7月，公司與高德紅外簽署了4份軍品配套產(chǎn)品訂貨合同，約定高德紅外向公司供某型手持紅外觀測儀組件，金額18,422.80萬元。在合同中對結算條款和解決合同糾紛的約定為：“八、結算付款：依據(jù)需方交付總體單位進度，批次結付，需方收到總體單位貨款后5個工作日內(nèi)對供方完成批次貨款支付，當年結算完畢，乙方開具發(fā)票類型為增值稅普通發(fā)票;九、解決合同糾紛的方式：雙方應盡量協(xié)商解決，協(xié)商不成，依法向雙方所在地人民法院提起訴訟;十、其它：按《關于進一步加強某軍購置裝備技術狀態(tài)管控的通知》的要求落實;十一、未盡事宜，雙方共同執(zhí)行《某軍訂購合同通用條款(暫行)》，合同變更及解除按《合同法》執(zhí)行。”
2021年12月，發(fā)行人與高德紅外簽訂《補充協(xié)議》，鑒于相關產(chǎn)品的技術更新變化以及最終產(chǎn)品的市場價格出現(xiàn)較大波動，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：“一、乙方供貨中的**具單價下調(diào)，總價折讓1,861.20萬元。……。三、本協(xié)議為供貨合同的組成部分，供貨合同的其他條款仍然有效。四、甲乙雙方一致確認，雙方互不向?qū)Ψ阶肪抗┴浐贤崖男型戤叢糠值暮炗?、履行、違約責任。……”
雖然發(fā)行人與高德紅外簽訂的G003原供貨合同并未明確約定遇到終端客戶價格調(diào)整、支付違約金等情形時的價格折讓條款，但高德紅外仍然在發(fā)行人遇到上述情形時同意下調(diào)采購價格，主要基于如下原因：
第一，從采購合同中對結算條款和解決合同糾紛的約定行為可以看出，發(fā)行人只有在收到軍方貨款后，才需按照批次給高德紅外付款，并且解決合同糾紛的方式優(yōu)選雙方協(xié)商解決。因此，在出現(xiàn)最終產(chǎn)品的技術狀態(tài)有所更新、最終產(chǎn)品對軍方的銷售價格出現(xiàn)較大波動的不利因素下，發(fā)行人收到的軍方貨款減少，按照結算條款發(fā)行人下調(diào)付給高德紅外的貨款具有合理性，并且雙方對此進行了充分溝通，并通過簽署《補充協(xié)議》的方式解決，符合采購合同解決合同糾紛的約定。
第二，高德紅外系手持光電偵察設備-G003的重要供應商，其供應的組件占產(chǎn)品成本比例較高。發(fā)行人在進行產(chǎn)品投標報價時，成本為其重要的考量因素。因此，發(fā)行人在和高德紅外協(xié)商采購價格時，綜合考慮了投標價格、雙方的利潤空間等因素，產(chǎn)品的最終價格可以看作是采購定價的基礎。G003因違約導致實際銷售價格下降，發(fā)行人利潤空間大幅減少，而高德紅外供應的組件利潤空間較大，所以如果支付的違約金完全由發(fā)行人承擔，則顯失公平。
第三，發(fā)行人系光電產(chǎn)品行業(yè)的重要總體單位，而高德紅外系光電產(chǎn)品重要的供應商，兩者未來有廣闊的合作前景。高德紅外在采購價格上折讓，有利于雙方長期合作。
第四，從談判結果看，發(fā)行人因該事項支付了3,722.40萬元違約金，高德紅外同意將采購價格下調(diào)1,861.20萬元，扣除采購價格折讓后，違約事項仍然使該批次產(chǎn)品的毛利潤減少，下調(diào)金額未能完全彌補發(fā)行人的損失，體現(xiàn)了風險分擔的商業(yè)邏輯。
綜上所述，高德紅外同意將以前期間采購價格下調(diào)的行為具有合理性，不存在其他利益安排。
關于研發(fā)費用，上交所要求發(fā)行人說明：(1)技術服務費及檢測試驗費的具體核算內(nèi)容，2021年度下降較大的原因，2021年度職工薪酬和材料費轉(zhuǎn)入存貨或成本的金額;(2)結合各研發(fā)人員從事的研發(fā)活動、生產(chǎn)活動或管理活動的工時分配比例進一步說明研發(fā)人員認定的合理性;(3)結合報告期內(nèi)中標的受托研發(fā)項目的具體情況，說明確認存貨或成本的時點及依據(jù)，生產(chǎn)階段和研發(fā)階段的劃分是否合理，是否符合行業(yè)慣例;(4)結合自研項目和受托研發(fā)項目的差異，說明區(qū)分的標準，自研項目是否實際也為客戶定制產(chǎn)品進行研發(fā)，相關投入是否應當確認為研發(fā)費用;(5)不得超過可加計扣除研發(fā)費用總額的10%的具體差異明細，部分技術合同未履行相關登記手續(xù)的原因，主動放棄了享受的加計扣除項目的明細，按照材料費、職工薪酬、技術服務及檢測試驗費進一步說明差異較大的原因。
晶品特裝回復稱，2019年度、2020年度及2021年度，研發(fā)費用中的技術服務費及檢測試驗費分別為282.25萬元、1,074.89萬元和339.57萬元，占研發(fā)費用的比例分別為11.57%、24.33%和15.27%。2021年度技術服務費及檢測試驗費較2019年度增長57.32萬元，較2020年度下降735.32萬元，下降幅度較大，主要原因包括：
一、發(fā)行人在前期，特別是2020年度集中研發(fā)力量攻克了多項光電偵察設備和軍用機器人領域關鍵技術，形成了一系列具有突出技術優(yōu)勢的技術儲備，如G003等研發(fā)項目已經(jīng)在2021年度實現(xiàn)批量生產(chǎn)和銷售，因此發(fā)行人2021年度對原有項目的投入有所下降;二、新的研發(fā)項目尚處于初期階段，產(chǎn)生的各類費用較少。上述綜合因素導致2021年度自研項目的立項較少，進而導致研發(fā)費用中各項費用包括技術服務費及檢測試驗費有所下降。
2020年服務費金額較大，主要系手持光電偵察設備-G003及多型號光電吊艙項目發(fā)生的技術服務費及檢測試驗費較大。
光電事業(yè)部的較多研發(fā)項目于2020年度結束，導致2021年度的研發(fā)費用有所下降，技術服務費及檢測試驗費也相應減少。
2021年度轉(zhuǎn)入存貨或成本的職工薪酬和材料費，主要指受托研制項目發(fā)生的成本費用支出。發(fā)行人將受托研制項目相關的直接材料、直接人工、制造費用歸集到存貨，在實現(xiàn)銷售時結轉(zhuǎn)營業(yè)成本。
2021年度，發(fā)行人投入了人工和材料費的受托研制項目主要包括三類情形：2021年新承接的受托研制項目;以前年度承接并于2021年完成驗收的受托研制項目;以前年度承接但截至2021年末尚未驗收的受托研制項目。
發(fā)行人秉承以客戶需求為導向的宗旨，通過長期持續(xù)投入，積累了先進的核心技術，形成了一系列具有突出技術優(yōu)勢的技術儲備。由于前期的深厚積淀，2021年度公司新承接了較多的受托研制項目，項目發(fā)生的投入在存貨科目核算，待交付驗收后結轉(zhuǎn)成本，不計入研發(fā)費用。
2021年度新承接的受托研制項目全部投入合計3,140.87萬元，在存貨或營業(yè)成本中進行歸集和核算，其中，在存貨中核算的金額為3,045.89萬元，包括職工薪酬646.87萬元、材料費583.44萬元及其他技術服務費、委托其他單位合作開發(fā)費等;在營業(yè)成本中核算的金額為94.98萬元，包括職工薪酬35.93萬元和材料費57.91萬元。
以前年度承接并于2021年度完成驗收的受托研制項目確認營業(yè)成本合計1,929.13萬元，其中2021年度的投入金額為782.58萬元，主要包括職工薪酬400.96萬元、材料費107.51萬元。
截至2021年12月31日，以前年度承接但尚未驗收項目的存貨余額為2,069.84萬元，其中2021年度的投入金額為697.43萬元，主要包括職工薪酬330.97萬元、材料費226.31萬元。
發(fā)行人根據(jù)專業(yè)方向劃分了智能光電、智能機器人、察打載荷、模擬仿真、無人車五個領域，相應設立了五個不同的研發(fā)事業(yè)部負責不同的研發(fā)領域。根據(jù)研發(fā)活動的初始目的和項目來源不同，發(fā)行人的研發(fā)活動包括自研活動和受托研制活動，其中受托研制活動系為滿足特定客戶需求進行的受托技術開發(fā)活動。發(fā)行人認定的研發(fā)人員所屬部門為研發(fā)事業(yè)部，自研活動和受托研制活動均由研發(fā)事業(yè)部人員進行。
首次申報時，發(fā)行人根據(jù)自身研發(fā)活動的特點，將研發(fā)事業(yè)部人員認定為研發(fā)人員，主要系相關人員工作崗位職責以及實際工作內(nèi)容均為直接參與科研項目的開發(fā)，具備較強的科研屬性。為更有利于投資者對發(fā)行人研發(fā)部門設置、研發(fā)人員管理及規(guī)模進行準確、恰當?shù)睦斫?，?jīng)發(fā)行人審慎考量后，已根據(jù)研發(fā)事業(yè)部人員自研活動工時占比超過50%的研發(fā)事業(yè)部人員界定為研發(fā)人員，自研活動工時占比不足50%的研發(fā)事業(yè)部人員界定為生產(chǎn)人員。
報告期各期末，發(fā)行人研發(fā)人員分別為47人、84人和62人，占發(fā)行人總?cè)藬?shù)比例分別為43.93%、40.19%和25.31%。2021年研發(fā)人員較2020年有所下降，主要由于2021年研發(fā)事業(yè)部承接的受托研制項目較多，導致當期部分研發(fā)人員的工時占比低于50%。
假設根據(jù)研發(fā)事業(yè)部人員自研活動工時和受托研制活動的具體比例分別統(tǒng)計研發(fā)人員和生產(chǎn)人員，則報告期各期末研發(fā)人員分別為46人、78人和66人，占發(fā)行人總?cè)藬?shù)比例分別為42.99%、37.32%和26.94%。最近一年末研發(fā)人員數(shù)量占發(fā)行人總?cè)藬?shù)的比例均超過10%，仍然符合《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》第一條第(2)款：研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例不低于10%的規(guī)定，不會影響本次科創(chuàng)板發(fā)行上市的條件。
綜上，結合研發(fā)事業(yè)人員的自研活動工時情況，將自研活動工時占比超過50%的研發(fā)事業(yè)部人員界定為研發(fā)人員，研發(fā)人員認定合理。
受托研制項目系為客戶提供的定制化的產(chǎn)品或者服務，在會計處理上，無需劃分生產(chǎn)階段和研發(fā)階段，當中標或者簽訂研制合同后，研發(fā)過程中相關的成本全部計入該受托研制項目的存貨成本，未來確認研制收入的時候結轉(zhuǎn)成本，收入和成本匹配。
發(fā)行人將中標或者簽訂科研合同后發(fā)生的投入計入對應存貨，在產(chǎn)品交付并驗收后確認收入并結轉(zhuǎn)對應的成本，符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，符合行業(yè)慣例。
報告期內(nèi)，發(fā)行人自研項目均為根據(jù)內(nèi)在驅(qū)動、潛在外在需求等原因自主開發(fā)，不存在為客戶定制產(chǎn)品進行研發(fā)的情形，相關研發(fā)投入計入研發(fā)費用核算具有合理性。（陳蒙蒙）