《金證研》北方資本中心 易安/作者 庭初/風(fēng)控
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科創(chuàng)板距設(shè)立已滿(mǎn)三周年。開(kāi)市三年來(lái)，科創(chuàng)板堅(jiān)守“硬科技”定位，探索注冊(cè)制實(shí)踐，顯示出對(duì)科創(chuàng)企業(yè)和社會(huì)資本的吸引力。2022年上半年，科創(chuàng)板上市籌資規(guī)模超過(guò)1,155億元，首度超越滬深主板。
而重慶山外山血液凈化技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山外山”）作為眾多擬在科創(chuàng)板排隊(duì)上市的一員，其被問(wèn)及將連鎖透析醫(yī)療服務(wù)收入歸入核心技術(shù)產(chǎn)品收入的合理性，并指出如果無(wú)法提供客觀(guān)明確依據(jù)則應(yīng)剔除該部分收入。而后山外山將該部分剔除后的核心技術(shù)產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入占比下滑明顯，一度僅為39.47%，2019-2020年低于同期可比公司均值。且2020-2021年，山外山的政府補(bǔ)助占凈利潤(rùn)比重達(dá)四成，令人唏噓。另一方面，董事兼職信披與官宣矛盾、保薦書(shū)中核心技術(shù)收入占比現(xiàn)“手抖”式失誤的情形，同樣值得關(guān)注。
一、核心技術(shù)產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入構(gòu)成合理性遭問(wèn)詢(xún)，剔除服務(wù)收入后占比一度低至39%
假金只用真金鍍，若是真金不鍍金。2020至2021年，山外山收到的政府補(bǔ)助占其當(dāng)期凈利潤(rùn)的比重已超過(guò)四成，凈利潤(rùn)含金量或顯不足。
1.1 2020-2021年，政府補(bǔ)助占凈利潤(rùn)的比重均達(dá)四成
據(jù)山外山簽署于2022年7月7日的招股說(shuō)明書(shū)注冊(cè)稿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），2019-2021年，山外山的凈利潤(rùn)分別為-3,493.33萬(wàn)元、1,833.41萬(wàn)元、1,814.09萬(wàn)元。
2019-2021年，山外山計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助分別為238.02萬(wàn)元、737.31萬(wàn)元、738.01萬(wàn)元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年，山外山計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助占其當(dāng)期凈利潤(rùn)的比重分別為40.22%、40.68%。
可見(jiàn)，2020-2021年，山外山政府補(bǔ)助占凈利潤(rùn)比重達(dá)四成。
而山外山的核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比，亦值得關(guān)注。
1.2 將連鎖透析醫(yī)療服務(wù)納入核心技術(shù)產(chǎn)品，核心技術(shù)收入占比連續(xù)超六成
據(jù)招股書(shū)，山外山主要從事血液凈化設(shè)備與耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，并提供連鎖血液透析醫(yī)療服務(wù)。山外山基于原創(chuàng)性血液凈化設(shè)備的關(guān)鍵核心技術(shù)研發(fā)了連續(xù)性血液凈化設(shè)備（CRRT）、血液透析機(jī)以及血液灌流機(jī)，并自主研發(fā)了血液透析濃縮液、血液透析干粉等血液凈化耗材。
據(jù)山外山簽署于2021年10月29日的招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“第一版招股書(shū)”），2018-2020年及2021年1-6月，山外山核心技術(shù)產(chǎn)品和服務(wù)包括血液凈化設(shè)備、血液凈化耗材（自產(chǎn)）以及連鎖透析醫(yī)療服務(wù)，核心技術(shù)產(chǎn)品收入分別為7,097.9萬(wàn)元、9,253.24萬(wàn)元、18,821.59萬(wàn)元、10,433.92萬(wàn)元，其中連鎖透析醫(yī)療服務(wù)貢獻(xiàn)收入分別為2,297.52萬(wàn)元、3,636.25萬(wàn)元、5,580.51萬(wàn)元、2,423.1萬(wàn)元。
2018-2020年及2021年1-6月，山外山的營(yíng)業(yè)收入分別為11,384.84萬(wàn)元、14,230.56萬(wàn)元、25,440.83萬(wàn)元、13,204.41萬(wàn)元。同期，山外山核心技術(shù)產(chǎn)品或服務(wù)占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為62.35%、65.02%、73.98%、79.02%。
而上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上交所”）對(duì)于山外山將連鎖透析醫(yī)療服務(wù)納入到核心技術(shù)產(chǎn)品中的合理性，提出問(wèn)詢(xún)。
1.3 核心技術(shù)產(chǎn)品收入遭問(wèn)詢(xún)后剔除連鎖透析醫(yī)療服務(wù)，占比最高為61.37%
據(jù)山外山簽署于2022年3月15日的《發(fā)行人及保薦關(guān)于第一輪審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“第一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），上交所要求山外山說(shuō)明，將連鎖透析醫(yī)療服務(wù)收入歸入核心技術(shù)產(chǎn)品收入的合理性，如無(wú)法提供客觀(guān)明確依據(jù)，請(qǐng)?zhí)蕹?/p>
對(duì)此，山外山回復(fù)稱(chēng)，將連鎖透析醫(yī)療服務(wù)收入納入核心技術(shù)產(chǎn)品收入的原因，主要基于三點(diǎn)考慮。一是血液凈化設(shè)備與耗材在透析中心的臨床應(yīng)用，反饋并指導(dǎo)設(shè)備與耗材的研發(fā)。二是血液凈化設(shè)備與透析中心信息管理系統(tǒng)的深度結(jié)合，有利于進(jìn)一步探索智慧醫(yī)療服務(wù)模式，加快血液凈化設(shè)備的數(shù)字化與智能化進(jìn)程。三是基于血液凈化行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈布局，連鎖透析醫(yī)療服務(wù)屬于血液凈化設(shè)備與耗材臨床應(yīng)用的延伸，并非偶發(fā)性和貿(mào)易性收入。
基于謹(jǐn)慎性考慮，山外山在核心技術(shù)產(chǎn)生的收入中剔除連鎖透析醫(yī)療服務(wù)收入。則2019-2021年，山外山核心技術(shù)業(yè)務(wù)收入占比分別為39.47%、52.05%、61.37%。
而《金證研》北方資本中心繼續(xù)探查發(fā)現(xiàn)，山外山的核心技術(shù)收入或占比低于可比公司同行均值。
1.4 2019-2020年剔除連鎖透析服務(wù)的核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比，或低于同行均值
據(jù)招股書(shū)，山外山選取的同行可比公司共五家，包括江西三鑫醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三鑫醫(yī)療”）、健帆生物科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“健帆生物”）、廣東寶萊特醫(yī)用科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寶萊特”）、廣東百合醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百合醫(yī)療”）、寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天益醫(yī)療”）。
據(jù)三鑫醫(yī)療簽署于2015年5月5日的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》，三鑫醫(yī)療將注射類(lèi)、輸液輸血類(lèi)、留置導(dǎo)管類(lèi)和血液凈化類(lèi)系列產(chǎn)品列入核心技術(shù)產(chǎn)品。2012-2014年，三鑫醫(yī)療核心技術(shù)產(chǎn)品收入2.74億元、2.93億元、3.1億元，營(yíng)業(yè)收入分別為2.8億元、3.05億元、3.22億元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2012-2014年，三鑫醫(yī)療核心技術(shù)產(chǎn)品收入占其當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為97.7%、96.02%、96.2%。
據(jù)健帆生物簽署于2021年6月21日的《創(chuàng)業(yè)板向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》，健帆生物核心技術(shù)為核心產(chǎn)品灌流器等的生產(chǎn)必備技術(shù)。2018-2020年，健帆生物核心技術(shù)產(chǎn)品占其當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為95.39%、95.77%、93.48%。
據(jù)寶萊特簽署于2021年10月18日的《寶萊特向特定對(duì)象發(fā)行股票募集說(shuō)明書(shū)(注冊(cè)稿)》，寶萊特的核心技術(shù)產(chǎn)品是指自產(chǎn)的監(jiān)護(hù)儀產(chǎn)品及血透產(chǎn)品，2018-2020年及2021年1-6月，寶萊特核心技術(shù)產(chǎn)品收入占其當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為65.29%、64.2%、78.92%、73.68%。
據(jù)百合醫(yī)療簽署于2021年9月28日的《廣東百合醫(yī)療科技股份有限公司科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)(注冊(cè)稿)》，百合醫(yī)療的主營(yíng)業(yè)務(wù)為輸液管理、血液凈化和護(hù)創(chuàng)敷料等領(lǐng)域的一次性醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品涵蓋了靜脈留置針、中心靜脈導(dǎo)管、無(wú)針輸液接頭、血液透析導(dǎo)管、血液灌流器及海藻酸鹽敷料等品類(lèi)。
2018-2020年及2021年1-6月，百合醫(yī)療的核心技術(shù)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入占其當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為83.76%、81.02%、77.29%、78.06%。
據(jù)天益醫(yī)療簽署于2022年3月29日的《天益醫(yī)療首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》，天益醫(yī)療的核心技術(shù)產(chǎn)品主要為體外循環(huán)血路、一次性使用動(dòng)靜脈穿刺器和一次性使用一體式吸氧管。2018-2020年及2021年1-6月，天益醫(yī)療的核心技術(shù)產(chǎn)品收入占其當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為69.27%、68.86%、58.27%、60.43%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，可比公司健帆生物、寶萊特、百合醫(yī)療、天益醫(yī)療的核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比均值分別為78.43%、77.46%、76.99%，而2019-2020年，山外山的剔除連鎖透析醫(yī)療服務(wù)的核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比分別為39.47%、52.05%。
即是說(shuō)，一方面，2020-2021年，山外山凈利潤(rùn)中超四成是由政府補(bǔ)助貢獻(xiàn)。另一方面，山外山將連鎖透析醫(yī)療服務(wù)納入其核心技術(shù)產(chǎn)品，在遭到上交所問(wèn)詢(xún)后將其剔除。2019-2020年，剔除后的核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比分別僅為39.47%、52.05%，或低于同期可比公司行業(yè)均值。
二、董事兼職信披與官宣矛盾，保薦書(shū)中核心技術(shù)收入占比現(xiàn)“手抖”式失誤
蟬翼為重，千鈞為輕。招股書(shū)顯示董事陳新星不再任職的一家企業(yè)，市場(chǎng)監(jiān)督管理局卻顯示其仍在任職。
2.1?董事陳新星在武漢維斯第的任職情況，與官宣“矛盾
據(jù)招股書(shū)，2019-2021年，武漢維斯第醫(yī)用科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武漢維斯第”）系山外山曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)法人。董事陳新星曾任武漢維斯第的董事，已于2020年11月離任。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，武漢維斯第成立于2006年6月6日，經(jīng)營(yíng)范圍包括第一、二、三類(lèi)醫(yī)療器械生產(chǎn)，高分子醫(yī)用材料、醫(yī)療設(shè)備的研究、開(kāi)發(fā)等。截至查詢(xún)?nèi)?022年7月28日，陳新星擔(dān)任武漢維斯第的董事，且武漢維斯第并無(wú)高級(jí)管理人員的變更。
而工商登記顯示陳新星仍擔(dān)任武漢維斯第的董事，為何招股書(shū)稱(chēng)其已于2020年11月從武漢維斯第離職？
除此之外，早在2021年4月已離職的山外山副總經(jīng)理，事實(shí)上，官宣截至查詢(xún)?nèi)?022年7月28日仍在山外山子公司任職。
2.2?稱(chēng)副總蒙力楓2021年4月離職，截至查詢(xún)?nèi)?022年7月28日仍在子公司任監(jiān)事
據(jù)招股書(shū)，2019-2021年，蒙力楓曾擔(dān)任山外山的副總經(jīng)理，并于2018年12月離任。
據(jù)第一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，蒙力楓2018年曾任重慶康美佳血液透析有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康美佳”）副總經(jīng)理，2021年4月從山外山離職。2019年2月2日，蒙力楓從山外山借支的差旅備用金提現(xiàn)。
據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年7月7日，重慶市沙坪壩區(qū)山外山血液透析中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“沙坪壩透析中心”）、康美佳系山外山的全資子公司。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，沙坪壩透析中心成立于2017年10月，其經(jīng)營(yíng)范圍為盈利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)。截至查詢(xún)?nèi)?022年7月28日，蒙力楓擔(dān)任其監(jiān)事。2018年8月21日，沙坪壩透析中心存在一次高級(jí)管理人員備案變更，但并未顯示具體人員情況。
那么，招股書(shū)稱(chēng)已于2021年4月就從山外山離職的蒙力楓，為何至今仍在山外山子公司擔(dān)任監(jiān)事？此外，山外山披露其董事陳新星的在職情況，亦與市監(jiān)局登記的信息不符。
值得一提的是，在披露核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比時(shí)，山外山還出現(xiàn)兩份文件“打架”的情況。
2.3 與招股書(shū)上會(huì)稿同一天簽署的上市保薦書(shū)，披露的核心技術(shù)收入占比現(xiàn)“手抖”式失誤
據(jù)山外山簽署于2022年5月26日的招股書(shū)上會(huì)稿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)上會(huì)稿”），2019-2021年，山外山核心技術(shù)產(chǎn)品和服務(wù)包括血液凈化設(shè)備、血液凈化耗材（自產(chǎn)），核心技術(shù)產(chǎn)品收入占其當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為39.47%、52.05%、61.37%。
據(jù)山外山簽署于2022年5月26日的《西部證券股份有限公司關(guān)于重慶山外山血液凈化技術(shù)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的上市保薦書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市保薦書(shū)”），2019-2021年，山外山核心技術(shù)產(chǎn)品和服務(wù)包括血液凈化設(shè)備、血液凈化耗材（自產(chǎn)），核心技術(shù)產(chǎn)品收入占其當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為65.02%、73.98%、61.37%。
也就是說(shuō)，山外山在招股書(shū)中稱(chēng)副總經(jīng)理蒙力楓于2021年4月離職，奇怪的是，官宣卻顯示其仍在山外山子公司任監(jiān)事。此外，山外山稱(chēng)董事陳新星不再在武漢維斯第任董事，而官宣顯示，截至查詢(xún)?nèi)?022年7月28日，其仍在任職。不僅如此，與招股書(shū)上會(huì)稿同一天簽署的上市保薦書(shū)，其披露的剔除連鎖透析醫(yī)療服務(wù)的核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比，上演“手抖”式失誤。
浮云難蔽日，霧散終有時(shí)。種種問(wèn)題之下，山外山本次沖擊上市之路或“荊棘叢生”。