《金證研》北方資本中心 亞一/作者 庭初/風(fēng)控
2010年，矩陣縱橫設(shè)計(jì)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“矩陣股份”）成立，時(shí)隔三年，2013年3月，矩陣股份由個(gè)人工作室模式轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)運(yùn)營(yíng)模式。2019年10月開(kāi)始，矩陣股份走向產(chǎn)業(yè)縱向一體化發(fā)展，除提供硬軟裝室內(nèi)一體化設(shè)計(jì)以外，也在地產(chǎn)類建筑與景觀設(shè)計(jì)、燈光與標(biāo)識(shí)設(shè)計(jì)、家居產(chǎn)品設(shè)計(jì)生產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)延伸。
(相關(guān)資料圖)
而此番沖擊上市的矩陣股份，或遇靈魂拷問(wèn)。2018年7月末，矩陣股份實(shí)控人王冠控制的企業(yè)，退出持股30%的企業(yè)。而2020-2021年，王冠卻現(xiàn)身該前關(guān)聯(lián)方的專利發(fā)明人名單，且除了王冠外，雙方或還現(xiàn)另一重疊專利發(fā)明人“曾誠(chéng)”。并且，該前關(guān)聯(lián)方的一名股東，還與矩陣股份的供應(yīng)商的實(shí)控人重疊。
一、實(shí)控人退出寐宸家居后或參與其專利發(fā)明，人員獨(dú)立性或遭拷問(wèn)
言行不類，始終相悖。矩陣股份實(shí)際控制人退出其曾間接持股30%的企業(yè)后，卻現(xiàn)身該企業(yè)多項(xiàng)專利申請(qǐng)的發(fā)明人名單。
1.1?實(shí)控人控制企業(yè)2018年退出寐宸家居，2019-2021年關(guān)聯(lián)交易超300萬(wàn)元據(jù)簽署日為2022年5月22日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），截至招股書(shū)簽署日2022年5月22日，王冠系矩陣股份的控股股東及實(shí)際控制人。矩陣股權(quán)投資基金管理（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“矩陣基金”）系王冠曾控制的企業(yè)，于2020年11月13日注銷。
此外，東莞市寐宸家居科技有限公司（曾用名為東莞市寐宸家具有限公司，以下統(tǒng)稱“寐宸家居”）系王冠曾可施加重大影響的其他企業(yè)，矩陣基金于2018年7月31日于轉(zhuǎn)讓寐宸家居30%股權(quán)。
并且，深圳市寐卡國(guó)際家居用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寐卡國(guó)際”）也是系王冠曾控制的企業(yè)，于2019年5月9日注銷。深圳市寐卡設(shè)計(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寐卡設(shè)計(jì)”）系矩陣股份2022年1月31日成立的全資子公司。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至注銷日2019年5月9日，矩陣基金對(duì)寐卡國(guó)際持股比例為90%。
據(jù)招股書(shū)，2019-2021年，矩陣股份與寐宸家居存在關(guān)聯(lián)采購(gòu)與關(guān)聯(lián)銷售。
其中，2019-2021年，矩陣股份向寐宸家居銷售飾品的銷售金額分別為0.86萬(wàn)元、18.08萬(wàn)元、10.46萬(wàn)元。同期，矩陣股份向寐宸家居采購(gòu)家具的采購(gòu)金額分別為0.96萬(wàn)元、93.45萬(wàn)元、232.02萬(wàn)元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，矩陣股份與寐宸家居的合計(jì)交易額為355.83萬(wàn)元。
據(jù)招股書(shū)，矩陣基金將寐宸家居轉(zhuǎn)讓后，寐宸家居不再是矩陣股份關(guān)聯(lián)方，但矩陣股份與寐宸家居的交易仍視作關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。
然而，2021年，矩陣股份實(shí)際控制人王冠或仍為寐宸家居申請(qǐng)專利。
1.2 2020-2021年，寐宸家居24項(xiàng)專利的發(fā)明人均現(xiàn)“王冠”的身影
據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月11日，外觀設(shè)計(jì)專利“長(zhǎng)餐桌（CN12）”及“茶幾（CG18）”的專利號(hào)分別為2021303484657、2021303484943，申請(qǐng)時(shí)間均為2021年6月7日，授權(quán)時(shí)間均為2021年9月21日，專利申請(qǐng)人均為寐宸家居，發(fā)明人均為“王冠”。并且，截至查詢?nèi)?022年7月11日，上述兩項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利均處于專利權(quán)維持狀態(tài)。
截至查詢?nèi)?022年7月11日，“王冠”作為發(fā)明人之一，共參與了寐宸家居24項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利的發(fā)明，且申請(qǐng)時(shí)間均在2020-2021年。
基于寐宸家居系矩陣股份實(shí)控人王冠曾可施加重大影響的其他企業(yè)，寐宸家居的專利發(fā)明人“王冠”或與矩陣股份實(shí)控人王冠為同一人。
可見(jiàn)，矩陣股份稱2018年7月股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，寐宸家居不再系王冠可施加影響的企業(yè)。而此后，矩陣股份實(shí)際控制人王冠卻現(xiàn)身寐宸家居多項(xiàng)專利申請(qǐng)的發(fā)明人，令人費(fèi)解。
并且，矩陣股份的專利申請(qǐng)中也有名為曾誠(chéng)的專利發(fā)明人。
1.3 2018-2020年，寐宸家居與矩陣股份現(xiàn)同名專利發(fā)明人“曾誠(chéng)”
據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，外觀設(shè)計(jì)專利“多功能柜（CK01）”的申請(qǐng)?zhí)枮?018303250883，申請(qǐng)時(shí)間為2018年6月22日，申請(qǐng)人為寐宸家居，發(fā)明人為曾誠(chéng)。截至查詢?nèi)?022年7月11日，該專利的案件狀態(tài)為未繳年費(fèi)終止失效。
另外，外觀設(shè)計(jì)專利“書(shū)桌（CS01）”的專利號(hào)為2018303250879，申請(qǐng)時(shí)間為2018年6月22日，申請(qǐng)人為寐宸家居，發(fā)明人為曾誠(chéng)。截至查詢?nèi)?022年7月11日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。
據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月11日，2018-2019年，曾誠(chéng)作為發(fā)明人之一，共參與了寐宸家居41項(xiàng)專利申請(qǐng)。
然而，矩陣股份的多項(xiàng)專利申請(qǐng)的發(fā)明人也名為“曾誠(chéng)”。
據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，矩陣股份擁有一項(xiàng)名為“照明燈”的實(shí)用新型專利，專利號(hào)為2019213511997，申請(qǐng)時(shí)間為2019年8月15日，授權(quán)時(shí)間為2020年4月3日，申請(qǐng)人為矩陣股份，發(fā)明人為“曾誠(chéng)”。
截至查詢?nèi)?022年7月11日，該專利處于專利權(quán)維持狀態(tài)。2021年，該專利的申請(qǐng)人由深圳市矩陣室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)有限公司（矩陣股份前身，以下統(tǒng)稱“矩陣股份”）變更為矩陣股份。此外，該專利不存在其他變更事項(xiàng)。
并且，矩陣股份擁有一項(xiàng)名為“餐邊柜”的外觀設(shè)計(jì)專利，專利號(hào)為2018306355976，申請(qǐng)時(shí)間為2018年11月9日，授權(quán)時(shí)間為2019年4月2日，申請(qǐng)人為矩陣股份，發(fā)明人為劉建輝、王冠、王兆寶、“曾誠(chéng)”、及瑩。截至查詢?nèi)?022年7月11日，該專利處于專利權(quán)維持狀態(tài)。且除矩陣股份的名稱變更外，該專利不存在其他變更事項(xiàng)。
另外，矩陣股份擁有一項(xiàng)名為“臺(tái)燈（飛碟狀）”的外觀設(shè)計(jì)專利，專利號(hào)為2020304588610，申請(qǐng)時(shí)間為2020年8月12日，授權(quán)時(shí)間為2021年3月19日，申請(qǐng)人為矩陣股份，發(fā)明人為“曾誠(chéng)”。截至查詢?nèi)?022年7月11日，該專利處于專利權(quán)維持狀態(tài)。且該專利不存在發(fā)明人變更記錄。
不僅如此，曾誠(chéng)亦系矩陣股份在研項(xiàng)目的參與人員。
據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年5月22日，矩陣股份有一項(xiàng)名為“軟裝素材節(jié)點(diǎn)管理系統(tǒng)研發(fā)”的在研項(xiàng)目，其相應(yīng)人員分別為袁阿平、付瑜、曾誠(chéng)、韋生勇等。且截至招股書(shū)簽署日2022年5月22日，矩陣股份不存在正在進(jìn)行的合作研發(fā)情況。
不難看出，2018-2020年，曾誠(chéng)均參與了矩陣股份的專利申請(qǐng)，還參與了矩陣股份的在研項(xiàng)目的研究。而湊巧的是，同期寐宸家居的多項(xiàng)專利申請(qǐng)的發(fā)明人也名為“曾誠(chéng)”。
也就是說(shuō)，招股書(shū)稱，王冠實(shí)際控制的矩陣基金，截至2018年7月前對(duì)寐宸家居持股30%。而2018年7月，矩陣基金轉(zhuǎn)讓了其持有的寐宸家居的股份。且2019-2021年，矩陣股份與寐宸家居存在超300萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易。
而令人費(fèi)解的是，2020-2021年，寐宸家居多項(xiàng)專利申請(qǐng)的發(fā)明人現(xiàn)矩陣股份實(shí)控人王冠的“身影”，且2018-2020年，寐宸家居與矩陣股份還現(xiàn)另一同名發(fā)明人“曾誠(chéng)”。至此，矩陣股份與寐宸家居是否存在人員混用的嫌疑？王冠退出寐宸家居背后，是否仍可對(duì)寐宸家居施加影響？尚未可知。
圍繞在寐宸家居與矩陣股份之間的問(wèn)題，并未結(jié)束。
二、撐起超千萬(wàn)元采購(gòu)額的供應(yīng)商，與矩陣股份實(shí)控人曾持股企業(yè)現(xiàn)重疊股東
公其心，萬(wàn)善出。2018-2019年，矩陣股份的兩家供應(yīng)商受同一控制。而其中一家供應(yīng)商，與寐宸家居的股東或存重疊。
2.1?林國(guó)榮對(duì)寐宸家居持股30.8%，匯創(chuàng)家具2018年對(duì)寐宸家居持股70%
據(jù)招股書(shū)，寐宸家居的主營(yíng)業(yè)務(wù)為陳設(shè)品銷售。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，寐宸家居成立于2017年12月1日，經(jīng)營(yíng)范圍為研發(fā)、設(shè)計(jì)及銷售家居飾品、家具、皮具、沙發(fā)、床品、家用電器、廚衛(wèi)用品，品牌推廣、企業(yè)形象設(shè)計(jì)文、化活動(dòng)策劃企業(yè)信息詢、室內(nèi)外裝飾工程設(shè)計(jì)與施工等。
截至查詢?nèi)?022年7月11日，寐宸家居法定代表人、經(jīng)理及執(zhí)行董事為鄧安裕，監(jiān)事為林國(guó)榮，股東分別為林國(guó)榮、鄧安裕、劉孟菲、林偉卿，分別對(duì)寐宸家居持股30.8%、40.2%、20%、9%。
需要說(shuō)明的是，寐宸家居的股東進(jìn)行了變更。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年5月8日及2019年3月14日，寐宸家居分別填報(bào)了其2017年及2018年年報(bào)。寐宸家居2017年及2018年年報(bào)顯示，東莞市匯創(chuàng)家具有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯創(chuàng)家具”）、矩陣基金對(duì)寐宸家居的認(rèn)繳出資額及實(shí)繳出資額均分別為70萬(wàn)元、30萬(wàn)元。
2020年6月1日，寐宸家居填報(bào)了其2019年年報(bào)。該年報(bào)顯示，深圳市前海揚(yáng)名實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“前海揚(yáng)名”）、深圳市前海創(chuàng)域盈和實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“前海創(chuàng)域”）對(duì)寐宸家居的認(rèn)繳出資額分別為61.5萬(wàn)元、38.5萬(wàn)元。前海揚(yáng)名、前海創(chuàng)域的實(shí)繳出資額分別為30萬(wàn)元、38.5萬(wàn)元。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月11日，寐宸家居的注冊(cè)資本為200萬(wàn)元。2020年12月30日，寐宸家居的注冊(cè)資本由100萬(wàn)元變更為200萬(wàn)元。
也就是說(shuō)，2017-2018年，匯創(chuàng)家具、矩陣基金對(duì)寐宸家居的持股比例分別為70%、30%。2019年，前海揚(yáng)名、前海創(chuàng)域的持股比例分別為61.5%、38.5%。
此外，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，寐宸家居2020年年報(bào)顯示，2020年12月30日，寐宸家居的股東由前海揚(yáng)名、前海創(chuàng)域變更為林國(guó)榮、鄧安裕、劉孟菲、林偉卿。變更后，林國(guó)榮、鄧安裕、劉孟菲、林偉卿對(duì)寐宸家居的持股比例分別為30.8%、40.2%、20%、9%。
簡(jiǎn)言之，2017-2018年，匯創(chuàng)家具、矩陣基金對(duì)寐宸家居的持股比例分別為70%、30%。2019年，寐宸家居的股東前海揚(yáng)名、前海創(chuàng)域的持股比例分別為61.5%、38.5%。2020年12月30日至查詢?nèi)?022年7月11日，寐宸家居股東林國(guó)榮、鄧安裕、劉孟菲、林偉卿的持股比例分別為30.8%、40.2%、20%、9%。
此外，寐宸家居的前股東前海揚(yáng)名、前海創(chuàng)域，分別為系鄧安裕、林國(guó)榮持股100%的企業(yè)。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，前海揚(yáng)名成立于2018年6月29日，截至查詢?nèi)?022年7月11日，前海揚(yáng)名股東、法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理均為鄧安裕。2018-2021年，鄧安裕均系前海揚(yáng)名的唯一股東。截至查詢?nèi)?022年7月11日，前海揚(yáng)名未披露其2021年年報(bào)且無(wú)股東變更記錄。
另外，前海創(chuàng)域成立于2018年7月17日，截至查詢?nèi)?022年7月11日，其股東、法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理均為林國(guó)榮。2018-2020年，林國(guó)榮均系前海揚(yáng)名的唯一股東。且截至查詢?nèi)?022年7月11日，前海創(chuàng)域未披露其2021年年報(bào)且無(wú)股東變更記錄。
換言之，寐宸家居的歷史股東前海揚(yáng)名、前海創(chuàng)域自成立起，分別系鄧安裕、林國(guó)榮控制的企業(yè)。并且，截至查詢?nèi)?022年7月11日，鄧安裕、林國(guó)榮系寐宸家居的自然人股東。
值得一提的是，寐宸家居的歷史股東之一匯創(chuàng)家具系矩陣股份供應(yīng)商。
2.2 2018-2019年，受同一控制的創(chuàng)域?qū)崢I(yè)及匯創(chuàng)家具系矩陣股份的供應(yīng)商
據(jù)招股書(shū)，2019年，匯創(chuàng)家具及東莞市創(chuàng)域?qū)崢I(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)域?qū)崢I(yè)”）系同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)。同年，匯創(chuàng)家具及創(chuàng)域?qū)崢I(yè)系矩陣股份陳設(shè)品采購(gòu)、輔助設(shè)計(jì)服務(wù)的第三大供應(yīng)商，矩陣股份向匯創(chuàng)家具及創(chuàng)域?qū)崢I(yè)的采購(gòu)金額合計(jì)為840.55萬(wàn)元，占矩陣股份當(dāng)期采購(gòu)總額的比例為4.98%。
據(jù)矩陣股份簽署日為2021年11月18日的招股說(shuō)明書(shū)申報(bào)稿，2018年，匯創(chuàng)家具及創(chuàng)域?qū)崢I(yè)系矩陣股份陳設(shè)品采購(gòu)、輔助設(shè)計(jì)服務(wù)的第五大供應(yīng)商，矩陣股份向匯創(chuàng)家具及創(chuàng)域?qū)崢I(yè)的采購(gòu)金額合計(jì)為348.1萬(wàn)元，占矩陣股份當(dāng)期采購(gòu)總額的比例為2.71%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2019年，矩陣股份向匯創(chuàng)家具及創(chuàng)域?qū)崢I(yè)的累計(jì)采購(gòu)金額為1,188.65萬(wàn)元。
值得注意的是，匯創(chuàng)家具及創(chuàng)域?qū)崢I(yè)的實(shí)際控制人均為林國(guó)榮。
2.3?創(chuàng)域?qū)崢I(yè)及匯創(chuàng)家具或均受林國(guó)榮控制，其中鄧安裕對(duì)匯創(chuàng)家具持股37.5%
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，匯創(chuàng)家具成立于2013年9月25日，經(jīng)營(yíng)范圍為家具、皮具、玩具、家居飾品的產(chǎn)銷，貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口，家具產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)，企業(yè)形象設(shè)計(jì)，企業(yè)投資策劃，室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)。截至查詢?nèi)?022年7月11日，匯創(chuàng)家具的股東分別為林國(guó)榮、鄧安裕、李秀元。
而匯創(chuàng)家具變更信息顯示，2021年5月18日，匯創(chuàng)家具進(jìn)行了股東變更登記，具體變更內(nèi)容未顯示。除此之外，截至查詢?nèi)?022年7月11日，匯創(chuàng)家具的股東未發(fā)生其他變更。
據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?022年7月11日，匯創(chuàng)家具股東林國(guó)榮、鄧安裕、李秀元的持股比例分別為52.5%、37.5%、10%。
需要說(shuō)明的是，2021年，匯創(chuàng)家具的股東變更并未影響林國(guó)榮對(duì)其的控制權(quán)。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年4月30日，匯創(chuàng)家具的股東林國(guó)榮、鄧安裕、李秀元的持股比例發(fā)生變化。其中，林國(guó)榮、鄧安裕的持股比例分別由56%、44%降至52.5%、37.5%。同時(shí)，李秀元的持股比例由0%增至10%。
即是說(shuō)，2021年，匯創(chuàng)家具的股東變更僅涉及持股比例的變化，且變更前后林國(guó)榮對(duì)匯創(chuàng)家具的持股比例均超50%。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，創(chuàng)域?qū)崢I(yè)成立于2001年9月21日，經(jīng)營(yíng)范圍為家具制造及銷售，家居用品制造及銷售，家具安裝和維修服務(wù)，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，工業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)工藝美術(shù)品及收藏品（象牙及其制品除外）批發(fā)及零售。截至查詢?nèi)?022年7月11日，匯創(chuàng)家具的股東分別為林國(guó)榮、林應(yīng)東、前海創(chuàng)域。
而創(chuàng)域?qū)崢I(yè)變更信息顯示，2022年3月16日，創(chuàng)域?qū)崢I(yè)股東由林國(guó)榮、林應(yīng)東變更為了林國(guó)榮、林應(yīng)東、前海創(chuàng)域。除此之外，截至查詢?nèi)?022年7月11日，創(chuàng)域?qū)崢I(yè)的股東未發(fā)生其他變更。
據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?022年7月11日，創(chuàng)域?qū)崢I(yè)股東林國(guó)榮、林應(yīng)東、前海創(chuàng)域的持股比例分別為4.8%、5.2%、90%。
即是說(shuō)，創(chuàng)域?qū)崢I(yè)股東變更前后均包括林國(guó)榮，且對(duì)創(chuàng)域?qū)崢I(yè)持股90%的前海創(chuàng)域系林國(guó)榮持股100%的企業(yè)。
簡(jiǎn)言之，矩陣股份稱2018年7月后，王冠控制的矩陣基金退出寐宸家居。然而，2020-2021年，矩陣股份實(shí)際控制人王冠或參與寐宸家居的專利申請(qǐng)的研發(fā)。而2018年，彼時(shí)系寐宸家居股東的匯創(chuàng)家具，還是矩陣股份2018-2019年的前五大供應(yīng)商之一。并且，截至查詢?nèi)?022年7月11日，寐宸家居的股東均包括林國(guó)榮、鄧安裕。而林國(guó)榮系矩陣股份供應(yīng)商匯創(chuàng)家具及創(chuàng)域?qū)崢I(yè)的實(shí)際控制人。
供應(yīng)商創(chuàng)匯家具，曾系寐宸家居的股東之一，其實(shí)控人林國(guó)榮，或還是寐宸家居的股東之一。兩家合作方現(xiàn)重疊股東背后，其中寐宸家居系矩陣股份實(shí)控人王冠曾可施加影響的企業(yè)，而王冠退出寐宸家居后或還現(xiàn)身寐宸家居的專利發(fā)明人名單。在此情況下，矩陣股份與供應(yīng)商匯創(chuàng)家具的合作是否曾由王冠牽線？不得而知。
功名多向窮中立，禍患常從巧處生。矩陣股份與其前關(guān)聯(lián)方及供應(yīng)商之間的關(guān)系或陷層層迷霧，矩陣股份能否獲得資本市場(chǎng)青睞？