《金證研》北方資本中心 含章/作者 庭初/風(fēng)控
(資料圖片僅供參考)
客戶作為企業(yè)利益相關(guān)者，與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營息息相關(guān)，同時客戶的集中程度往往可反映企業(yè)在上下游的“話語權(quán)”。其中，大客戶依賴現(xiàn)象在當(dāng)今競爭激烈的市場環(huán)境中并不鮮見，由此帶來的風(fēng)險也不容忽視。此方面，卡萊特云科技股份有限公司（以下簡稱“卡萊特”）截至2021年年度，前五大客戶收入占比已達六成，其也坦言可能帶來一定的經(jīng)營風(fēng)險。
觀其上市背后，卡萊特的歷史增資或存蹊蹺。2020年7月，卡萊特的股東周錦志、鄧玲玲、何志民三人分別成立企業(yè)向卡萊特增資，而令人唏噓的是，該增資來源于向第三方的借款。并且，確認實繳后卡萊特又突擊分紅來“填洞”。而上述三家企業(yè)自成立起，聯(lián)系電話及郵箱皆相同，且皆無實際經(jīng)營，社保繳納人數(shù)亦為0人。
巧合的是，2020年10月，出借方控制的企業(yè)向卡萊特增資。而官宣顯示，此番增資的實繳時期為2020年7月，與招股書披露的時間矛盾。此外，卡萊特的兩家供應(yīng)商在與卡萊特交易期間，其質(zhì)量管理體系認證被撤銷。
一、股東借錢增資卻以分紅還款，出借方子公司隨后入股實繳出資時間現(xiàn)羅生門
《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，應(yīng)依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。并且，企業(yè)增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
時間回到2020年7月，卡萊特的三位原股東分別設(shè)立公司向卡萊特注資，且皆向同一第三方借款用于此番增資的實繳，有趣的是，在實繳的次日，卡萊特即進行分紅促使卡萊特的原股東還款。
1.1?原股東向俊鵬實業(yè)借錢增資實繳后，次日“突擊”分紅用于還款
據(jù)卡萊特簽署于2022年4月29日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2020年7月，卡萊特作出股東會決議，同意卡萊特注冊資本由100萬元變更為2,000萬元。其中，新增股東深圳三涵邦泰科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“三涵邦泰”）認繳出資1,330萬元，增資后持有卡萊特66.5%的股份。
此外，新增股東深圳安華創(chuàng)聯(lián)科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“安華創(chuàng)聯(lián)”）認繳出資285萬元，增資后持有卡萊特14.25%的股份；新增股東深圳佳和睿信科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“佳和睿信”）認繳出資285萬元，增資后持有卡萊特14.25%的股份。
值得注意的是，此次增資，深圳證券交易所對于卡萊特新增股東的資金來源進行了問詢。
據(jù)卡萊特簽署于2021年11月5日的《關(guān)于對卡萊特首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），新增股東三涵邦泰為周錦志持有100%股權(quán)的公司，新增股東安華創(chuàng)聯(lián)為鄧玲玲持有100%股權(quán)的公司，新增股東佳和睿信為何志民持有100%股權(quán)的企業(yè)。
由于本次增資系卡萊特原股東分別通過其100%持股的企業(yè)進行的同比例增資，增資前后原股東周錦志、鄧玲玲和何志民直接和間接持有卡萊特的權(quán)益比例合計數(shù)未發(fā)生變化，因此本次增資的價格確定為1元/注冊資本。
2020年6月，三涵邦泰、安華創(chuàng)聯(lián)和佳和睿信相繼成立，2020年7月20日，深圳市市場監(jiān)督管理局將三涵邦泰、安華創(chuàng)聯(lián)和佳和睿信登記為卡萊特的股東。由于三涵邦泰、安華創(chuàng)聯(lián)和佳和睿信的注冊成立時間較短，資金尚未完全到位，因此上述企業(yè)于2021年7月21日先行向深圳市俊鵬實業(yè)有限公司（以下簡稱“俊鵬實業(yè)”）進行周轉(zhuǎn)資金，合計1,900萬元用于實繳出資。
同日，卡萊特作出股東會決議，同意對周錦志及三涵邦泰合計分配利潤6,300萬元、對鄧玲玲及安華創(chuàng)聯(lián)合計分配利潤1,350萬元、對何志民及佳和睿信合計分配利潤1,350萬元。2020年7月22日，卡萊特將1,470萬元分紅款分配給三涵邦泰、將315萬元分紅款分配給安華創(chuàng)聯(lián)、將315萬元分紅款分配給佳和睿信。
并且，三涵邦泰將分紅款中的1,330萬元、安華創(chuàng)聯(lián)將分紅款中的285萬元、佳和睿信將分紅款中的285萬元，合計1,900萬元全額向俊鵬實業(yè)歸還上述往來款。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，卡萊特對其股東合計分配利潤9,000萬元。
也就是說，2020年7月20日，三涵邦泰、安華創(chuàng)聯(lián)和佳和睿信登記成為卡萊特的股東。2020年7月21日，這三家企業(yè)合計向俊鵬實業(yè)借款1,900萬元用來實繳。同日，卡萊特股東會議決議分紅。2020年7月22日，三涵邦泰、安華創(chuàng)聯(lián)和佳和睿信以部分分紅款歸還向俊鵬實業(yè)的借款。
可見，在三天內(nèi)，卡萊特的股東三涵邦泰、安華創(chuàng)聯(lián)和佳和睿信，通過借款完成實繳出資后再使用來自卡萊特的分紅以歸還借款。
需要指出的是，三涵邦泰、安華創(chuàng)聯(lián)和佳和睿信同一天成立，且聯(lián)系電話及郵箱皆相同。
1.2?三家法人股東皆無實際經(jīng)營社保繳納人數(shù)為0人，且電話及郵箱相同
據(jù)招股書，三涵邦泰成立于2020年6月29日，安華創(chuàng)聯(lián)及佳和睿信皆成立于2020年6月28日，且上述三家企業(yè)出持有卡萊特股份外，皆不存在其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。
據(jù)三涵邦泰2020年年報，2020年，三涵邦泰的企業(yè)聯(lián)系電話為189****8879，企業(yè)電子有限為189****8879@163.com，社保繳納人數(shù)為0人。
據(jù)安華創(chuàng)聯(lián)2020年年報，2020年，安華創(chuàng)聯(lián)的企業(yè)聯(lián)系電話為189****8879，企業(yè)電子有限為189****8879@163.com，社保繳納人數(shù)為0人。
據(jù)佳和睿信2020年年報，2020年，佳和睿信的企業(yè)聯(lián)系電話為189****8879，企業(yè)電子有限為189****8879@163.com，社保繳納人數(shù)為0人。
可見，三涵邦泰、安華創(chuàng)聯(lián)和佳和睿信自成立起，聯(lián)系電話及郵箱重疊，且上述三家企業(yè)皆無實際經(jīng)營，社保繳納人數(shù)亦為0人。
值得注意的是，在周錦志、鄧玲玲、何志民三人向俊鵬實業(yè)借款的三個月后，俊鵬實業(yè)控制的企業(yè)成為卡萊特的股東之一。
1.3 2020年10月俊鵬金石成為卡萊特股東之一，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為俊鵬實業(yè)
據(jù)招股書，2020年10月，卡萊特作出股東會決議，同意由新增股東重慶極創(chuàng)渝源股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、中金祺智（上海）股權(quán)投資中心、深圳市達晨創(chuàng)鴻私募股權(quán)投資企業(yè)、深圳市利鑫企業(yè)管理合伙企業(yè)、深圳市俊鵬金石投資合伙企業(yè)（以下簡稱“俊鵬金石”）、深圳市高新投創(chuàng)業(yè)投資有限公司、深圳市財智創(chuàng)贏私募股權(quán)投資企業(yè)合計新增出資2億元，其中307.22萬元計入卡萊特注冊資本，其余部分計入卡萊特資本公積。
此次增資后，俊鵬金石持有卡萊特1%的股份。
不僅如此，俊鵬金石成立于2020年7月23日，執(zhí)行事務(wù)合伙人為俊鵬實業(yè)，且截至2021年12月31日，俊鵬實業(yè)持有俊鵬金石77%的股份。
值得注意的是，關(guān)于俊鵬金石對卡萊特實繳出資的時間，信披現(xiàn)“羅生門”。
1.4?官宣俊鵬金石實繳出資時間早于招股書披露的時間，亦早于其成立的時間
據(jù)招股書，2020年10月，卡萊特就增資于深圳市市場監(jiān)督管理局辦理了變更登記手續(xù)。2020年11月，深圳皇嘉會計師事務(wù)所（普通合伙）出具《驗資報告》審驗確認，截至2020年10月28日，卡萊特已收到新增股東以貨幣方式繳納的新增出資2億元，其中307.22萬元作為注冊資本，其余部分作為資本公積。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020年7月20日，深圳市俊鵬壹號投資合伙企業(yè)（俊鵬金石曾用名，以下統(tǒng)稱為“俊鵬金石”）以貨幣出資的方式對卡萊特進行實繳。
可見，2020年7月23日，俊鵬金石成立。然而，早在2020年7月20日，俊鵬金石已經(jīng)完成了對卡萊特的實繳出資。并且其實繳日期，亦早于卡萊特股東大會決議的時間。巧合的是，俊鵬金石實際實繳時間，與卡萊特的股東周錦志、鄧玲玲、何志民三人向俊鵬金石的執(zhí)行事務(wù)合伙人俊鵬實業(yè)的借款日期相同。
即是說，卡萊特的股東周錦志、鄧玲玲、何志民三人曾分別成立企業(yè)向卡萊特注資，而三人的實繳資金皆來自于俊鵬實業(yè)提供的借款。值得注意的是，在完成實繳的第二天，卡萊特進行利潤分配，而周錦志、鄧玲玲、何志民三人分別控制的企業(yè)以部分分紅款歸還向俊鵬實業(yè)的借款。此外，三涵邦泰、安華創(chuàng)聯(lián)和佳和睿信自成立起，聯(lián)系電話及郵箱重疊，且上述三家企業(yè)皆無實際經(jīng)營，社保繳納人數(shù)亦為0人。
而湊巧的是，俊鵬實業(yè)作為周錦志、鄧玲玲、何志民三人的出借方，三個月后，俊鵬實業(yè)控制的企業(yè)俊鵬金石成為卡萊特的股東之一，持有卡萊特1%的股份。不僅如此，俊鵬金石對卡萊特的實繳日期早于其成立日期，且與俊鵬金石的執(zhí)行事務(wù)合伙人俊鵬實業(yè)與卡萊特股東發(fā)生資金拆借的時間相同。諸多巧合之下，卡萊特股東周錦志、鄧玲玲、何志民三人，與俊鵬實業(yè)的關(guān)系耐人尋味。
需要關(guān)注的是，與卡萊特交易超兩千萬元的供應(yīng)商，其質(zhì)量管理體系認證被撤銷。
二、兩家供應(yīng)商合計撐起超三千萬元采購額，合作期間質(zhì)量管理體系認證被撤銷
疾風(fēng)知勁草，真金不怕火。對于企業(yè)來說，認證證書是企業(yè)得到認可的標(biāo)志之一，也使得企業(yè)的產(chǎn)品在質(zhì)量方面得到保障。
需要說明的是，與卡萊特交易超兩千萬元的供應(yīng)商為卡萊特提供印制線路板，然而，在交易期間，該供應(yīng)商有關(guān)印制線路板的質(zhì)量管理體系認證被撤銷。
2.1?供應(yīng)商博敏電子累計撐起超兩千萬元采購額，交易期間質(zhì)量管理體系認證被撤銷
據(jù)招股書，2018-2020年，深圳市博敏電子有限公司（以下簡稱“博敏電子”）分別為卡萊特的第三大、第三大、第五大供應(yīng)商，卡萊特均向博敏電子采購PCB，采購金額分別為1,039.17萬元、835.85萬元、803.21萬元，占卡萊特當(dāng)期采購總金額的比例分別為6.62%、3.75%、2.56%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，博敏電子與卡萊特累計交易的金額為2,678.23萬元。
據(jù)招股書，2021年，博敏電子與卡萊特簽訂了框架采購協(xié)議合同，卡萊特向博敏電子采購印制線路板，合同期限為2021年3月至2022年3月，且博敏電子與卡萊特約定，雙方未在協(xié)議有效期滿一個月前提出更改或不再履約的，則協(xié)議自動續(xù)展一年，以此類推。截至招股書簽署日2022年4月29日，該合同狀態(tài)為正在履行中。
值得注意的是，在博敏電子與卡萊特交易期間，博敏電子的質(zhì)量管理體系認證被撤銷。
據(jù)全國認證認可信息公共服務(wù)平臺，博敏電子編號為061-17-Q1-0073-R0-M的質(zhì)量管理體系認證證書，其認證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)、技術(shù)服務(wù)。此外，該證書的頒證日期為2017年10月31日，證書到期日為2020年10月30日，撤銷日期為2019年1月24日。
另外，2018年4月24日至2019年1月24日，該證書的狀態(tài)為暫停，且2019年1月24日，該證書的狀態(tài)由暫停變?yōu)槌蜂N。
不難看出，博敏電子作為與卡萊特交易超兩千萬元的供應(yīng)商，在與卡萊特交易期間其質(zhì)量管理體系認證被撤銷。
無獨有偶，卡萊特的另外一家供應(yīng)商也存在同樣的問題。
2.2?與卡萊特累計交易超九百萬元的天富電子，質(zhì)量管理體系認證被撤銷
據(jù)卡萊特簽署于2022年2月16日的《關(guān)于對卡萊特首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》，卡萊特向東莞市天富電子科技有限公司（以下簡稱“天富電子”）采購被動元器件，合作較穩(wěn)定。
2018-2020年及2021年1-9月，天富電子與卡萊特的交易金額分別為222.64萬元、173.57萬元、262.39萬元、271.88萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年及2021年1-9月，天富電子與卡萊特的累計交易金額930.5萬元。
需要指出的是，在天富電子與卡萊特交易期間，天富電子的質(zhì)量管理體系認證被撤銷。
據(jù)西安瓦諾招股書，網(wǎng)絡(luò)變壓器即屬于被動元器件。
據(jù)全國認證認可信息公共服務(wù)平臺，天富電子編號為HIC170101的質(zhì)量管理體系認證證書，其認證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為網(wǎng)絡(luò)變壓器的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。此外，該證書的頒證日期為2017年4月27日，證書到期日為2020年4月26日，撤銷日期為2018年9月27日。
此外，2018年4月8日至2018年10月7日，該證書的狀態(tài)為暫停，且2018年9月27日，該證書的狀態(tài)由暫停變?yōu)槌蜂N。
也就是說，自2018年天富電子與卡萊特交易起，天富電子的質(zhì)量管理體系認證被撤銷。
2.3?質(zhì)量管理體系認證處于暫停及撤銷狀態(tài)，原因包括質(zhì)量管理體系不達標(biāo)
據(jù)商務(wù)部公開信息，ISO即質(zhì)量體系認證，是買賣雙方對質(zhì)量的一種認可。一般來說，客戶希望拿到的產(chǎn)品不僅要求當(dāng)時檢驗是合格的，而且在產(chǎn)品的全部生產(chǎn)和使用過程中，對工人、設(shè)備、方法和文件等一系列工作都提到了明確的要求，通過工作質(zhì)量來保證實物質(zhì)量，最大限度地降低它隱含的缺陷。
而作為產(chǎn)品的需求方，希望產(chǎn)品的質(zhì)量當(dāng)時是好的，在以后的使用過程中，也能將故障率降到最低程度。即使存在缺陷，也能提供及時的服務(wù)。在這些方面，ISO9000族標(biāo)準(zhǔn)都有嚴(yán)格的規(guī)定?？梢哉f，通過ISO9000認證已經(jīng)成為企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量、工作質(zhì)量的一種證明。
據(jù)《認證認可條例》第二條及第四十八條，本條例所稱認證，是指由認證機構(gòu)證明產(chǎn)品、服務(wù)、管理體系符合相關(guān)技術(shù)規(guī)范、相關(guān)技術(shù)規(guī)范的強制性要求或者標(biāo)準(zhǔn)的合格評定活動。認可機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對取得認可的機構(gòu)和人員實施有效的跟蹤監(jiān)督，定期對取得認可的機構(gòu)進行復(fù)評審，以驗證其是否持續(xù)符合認可條件。取得認可的機構(gòu)和人員不再符合認可條件的，認可機構(gòu)應(yīng)當(dāng)撤銷認可證書，并予公布。
據(jù)認監(jiān)委發(fā)布于2016年8月19日的《質(zhì)量管理體系認證規(guī)則》，認監(jiān)會規(guī)定獲證組織被暫停認證證書的情形中包括質(zhì)量管理體系持續(xù)或嚴(yán)重不滿足認證要求，包含對質(zhì)量管理體系運行有效性要求的，不承擔(dān)、履行認證合同約定的責(zé)任和義務(wù)的，被有關(guān)執(zhí)法監(jiān)管部門責(zé)令停業(yè)整頓的，持有的與質(zhì)量管理體系范圍有關(guān)的行政許可證明、資質(zhì)證書、強制性認證證書等過期失效，重新提交的申請已被受理但尚未換證的，主動請求暫停的，其他應(yīng)當(dāng)暫停認證證書的。
此外，認監(jiān)委還規(guī)定了獲證組織被撤銷認證證書的情形，包括被注銷或撤銷法律地位證明文件的，被質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局列入質(zhì)量信用嚴(yán)重失信企業(yè)名單，拒絕配合認證監(jiān)管部門實施的監(jiān)督檢查，或者對有關(guān)事項的詢問和調(diào)查提供了虛假材料或信息的，拒絕接受產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督抽查的，出現(xiàn)重大的產(chǎn)品和服務(wù)等質(zhì)量安全事故，經(jīng)執(zhí)法監(jiān)管部門確認是獲證組織違規(guī)造成的。
上述情形還包括有其他嚴(yán)重違反法律法規(guī)行為的，暫停認證證書的期限已滿但導(dǎo)致暫停的問題未得到解決或糾正的，沒有運行質(zhì)量管理體系或者已不具備運行條件的，不按相關(guān)規(guī)定正確引用和宣傳獲得的認證信息，造成嚴(yán)重影響或后果，或者認證機構(gòu)已要求其糾正但超過2個月仍未糾正的，其他應(yīng)當(dāng)撤銷認證證書的。
即是說，質(zhì)量管理體系認證處于暫停及撤銷狀態(tài)，原因包括質(zhì)量管理體系不達標(biāo)。
可見，與卡萊特交易超兩千萬元的供應(yīng)商博敏電子、與卡萊特交易超九百萬元的供應(yīng)商天富電子，兩者的質(zhì)量管理體系認證在交易期間被撤銷。
博觀而約取，厚積而薄發(fā)。面對上述問題，卡萊特能否頂住“壓力”突出重圍，不得而知。