《金證研》南方資本中心 知予/作者 易溪 南江/風(fēng)控
(資料圖片僅供參考)
近期，上交所公布了滬市主板上市公司2021至2022年度信息披露工作評(píng)價(jià)結(jié)果，超八成優(yōu)良。此外，也有少部分公司信息披露工作較不規(guī)范，存在信息披露嚴(yán)重違規(guī)被公開譴責(zé)、大額資金占用違規(guī)擔(dān)保行為等情形。而此番沖擊滬市主板的湖北江瀚新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江瀚新材”），其信息披露或漏洞百出。
其中，江瀚新材的招股書中多處公司名稱與市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息不符，頻頻上演“手抖”式信披失誤。江瀚新材披露，其核心技術(shù)人員陳圣云2000-2007年在同業(yè)公司湖北武大有機(jī)硅新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武大新材”）擔(dān)任副總經(jīng)理。但令人費(fèi)解的是，武大新材披露陳圣云仍在武大新材任職，信披矛盾之下，是否意味著江瀚新材招股書關(guān)于陳圣云的任職履歷涉嫌虛假陳述，個(gè)中是否為了隱瞞雙方潛藏的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)？猶未可知。
而回顧歷史，2001年，江瀚新材因經(jīng)營(yíng)需要、開拓業(yè)務(wù)引入股東武大新材，而后武大新材因上市計(jì)劃于2006年退出江瀚新材。需要指出的是，作為功能性硅烷企業(yè)的武大新材，主要產(chǎn)品與江瀚新材重疊卻沒有被江瀚新材列為可比公司，令人費(fèi)解。
一、為拓展業(yè)務(wù)曾引入行業(yè)龍頭武大新材，該股東退股后卻未被列為可比公司
評(píng)價(jià)一家公司的好壞，單看其自身各方面指標(biāo)，顯然是不夠全面的。只有把其放在行業(yè)當(dāng)中，將相關(guān)指標(biāo)與同行業(yè)可比公司進(jìn)行對(duì)比，才能得到更為客觀、準(zhǔn)確的結(jié)論。
此番上市，江瀚新材招股書中僅列有2家同行可比上市公司以及其他3家非上市公司。證監(jiān)會(huì)還因此要求其論證可比公司數(shù)量的充分性。而同為功能性硅烷企業(yè)的武大新材，自2012年以來至今均在新三板掛牌，卻反而沒有被江瀚新材列為可比公司。令人不解。
1.1?僅選取兩家同行可比公司，遭證監(jiān)會(huì)問詢其可比公司選取數(shù)量是否充分
據(jù)江瀚新材簽署日為2022年1月25日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），江瀚新材表示其主要的國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括江西宏柏新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏柏新材”）、江西晨光新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晨光新材”）、山東硅科新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“硅科新材”）、湖北新藍(lán)天新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新藍(lán)天新材”）、南京曙光精細(xì)化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“曙光化工”）。
其中，江瀚新材選取了其中的上市公司宏柏新材、晨光新材作為其同行業(yè)可比公司。
據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《湖北江瀚新材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見》，證監(jiān)會(huì)要求江瀚新材論證選取可比公司的可比性，以及其可比公司數(shù)量是否充分。
有趣的是，武大新材曾以行業(yè)龍頭的身份入股江瀚新材，后因有上市計(jì)劃而退股。此番上市，江瀚新材未將同為功能性硅烷企業(yè)的武大新材列為同行業(yè)可比公司。
1.2 2001年引入行業(yè)龍頭武大新材作為其股東，2006年武大新材因上市退股
據(jù)招股書，在2001年7月，江瀚新材因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，引入行業(yè)龍頭企業(yè)武大新材作為股東，從而助力江瀚新材的企業(yè)形象塑造及業(yè)務(wù)拓展。
其中，武大新材出資200萬元，成為持股江瀚新材22.17%的股東。2003年9月17日，武大新材對(duì)江瀚新材的出資額增至300萬元，持股比例為21.38%。2006年4月，武大新材因有上市計(jì)劃，根據(jù)中介機(jī)構(gòu)建議將其所持有的江瀚新材份額轉(zhuǎn)讓，退出持股。
即是說，2001-2006年期間，行業(yè)龍頭武大新材曾系持股江瀚新材20%以上的股東。
1.3?截至2021年9月，武大新材與江瀚新材的主要產(chǎn)品均包括硅烷偶聯(lián)劑
據(jù)武大新材2021年年報(bào)，目前武大新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)為精細(xì)有機(jī)硅新材料系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。主導(dǎo)產(chǎn)品為硅烷偶聯(lián)劑系列、烷氧基硅烷系列、乙烯基硅烷單體及環(huán)體系列、納米改性硅酮膠系列、有機(jī)硅防水材料等五大類產(chǎn)品。
此外，武大新材還表示其自成立以來主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，已成為國(guó)內(nèi)主要的硅烷偶聯(lián)劑供應(yīng)商之一，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于橡膠、電子、通訊、建材、汽車、玻纖等領(lǐng)域。
據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-9月，江瀚新材主營(yíng)業(yè)務(wù)為功能性有機(jī)硅烷及其他硅基新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括為硅烷偶聯(lián)劑和硅烷交聯(lián)劑。下游客戶包括橡膠制品、建筑、紡織、汽車、皮革、造紙、醫(yī)藥醫(yī)療等行業(yè)內(nèi)企業(yè)。
由上可知，武大新材和江瀚新材的主要產(chǎn)品均包括硅烷偶聯(lián)劑。
而且，需要指出的是，江瀚新材的同行業(yè)可比公司晨光新材將武大新材列為其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。
1.4?可比公司將武大新材列為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，江瀚新材卻未將武大新材列為同行
據(jù)晨光新材于2022年5月公布的投資者問答，晨光新材的國(guó)內(nèi)功能性硅烷行業(yè)的主要生產(chǎn)企業(yè)有新藍(lán)天新材、江瀚新材、宏柏新材、武大新材等。
可見，作為被江瀚新材列為可比公司的晨光新材，也將武大新材認(rèn)定為功能性硅烷行業(yè)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。
然而，前文提到，據(jù)招股書，江瀚新材有5家功能性硅烷的同行可比公司，系晨光新材、宏柏新材、硅科新材、新藍(lán)天新材、曙光化工。其中同行可比上市公司僅有2家，分別為晨光新材、宏柏新材。
值得注意的是，據(jù)武大新材2012年年報(bào)，武大新材于2012年9月7日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)即新三板掛牌。截至查詢?nèi)掌?022年8月25日，武大新材仍于新三板處掛牌。
由上述情形可以看出，2000-2006年，江瀚新材為其業(yè)務(wù)拓展引入股東，即系行業(yè)龍頭武大新材。此番上市，江瀚新材招股書中僅列有2家同行可比上市即晨光新材和宏柏新材，以及其他3家非上市公司。證監(jiān)會(huì)還因此要求其論證可比公司數(shù)量的充分性。而作為功能性硅烷企業(yè)的武大新材，主要產(chǎn)品與江瀚新材重疊卻沒有被江瀚新材列為可比公司，令人費(fèi)解。
值得注意的是，江瀚新材的核心技術(shù)人員或仍同時(shí)在武大新材處任職。
二、核心技術(shù)人員履歷涉嫌虛假陳述，同時(shí)供職同行或隱瞞業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)
本是同根生，相煎何太急。業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)受上市公司與相關(guān)人員之間存在著的特殊關(guān)系限制，不僅很難展開公平、有效的競(jìng)爭(zhēng)，且容易損害上市公司利益。
2018-2020年及2021年1-9月，陳圣云系江瀚新材股東兼核心技術(shù)人員，然而種種跡象表明，陳圣云或仍于同行業(yè)公司武大新材處任職。
2.1?招股書披露，技術(shù)總監(jiān)陳圣云入職江瀚新材前在武大新材任職多年
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年1月25日，陳圣云系江瀚新材的核心技術(shù)人員之一，擔(dān)任技術(shù)總監(jiān)。2000年1月至2007年11月，陳圣云在武大新材擔(dān)任副總經(jīng)理。2008年1月至2009年6月，陳圣云在武大綠科文物保護(hù)材料有限公司（應(yīng)為“武漢綠科文物建筑保護(hù)材料有限公司”，為武大新材子公司武漢綠科文和科技有限公司曾用名）擔(dān)任總經(jīng)理。自2009年7月以來，陳圣云擔(dān)任江瀚新材的技術(shù)總監(jiān)。
截至招股書，陳圣云系江瀚新材的核心技術(shù)人員之一。
換句話說，核心技術(shù)人員陳圣云在入職江瀚新材之前，曾在武大新材處任職。
2.2?公開信息顯示，截至2022年8月陳圣云仍對(duì)武大新材持股
據(jù)武大新材簽署日期為2012年9月4日的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓說明書”），2000年陳圣云作為發(fā)起人之一，以無形資產(chǎn)專有技術(shù)的形式對(duì)武大新材出資，出資金額為20萬元，其中注冊(cè)資金為2,620萬元。據(jù)武大新材2013年年報(bào)，至少截至2013年12月31日，陳圣云仍為其持股0.2%股東。
公開信息顯示，截至查詢?nèi)?022年8月25日，陳圣云或仍為武大新材的股東之一。
可知，江瀚新材的核心技術(shù)人員陳圣云曾系武大新材的副總經(jīng)理兼創(chuàng)始股東，且截至查詢?nèi)?022年8月其或仍持有武大新材股份。
2.3 2018-2021年，武大新材均為陳圣云提供“員工借款”
據(jù)武大新材2018-2022年各年的半年度報(bào)告，2018年6月30日、2019年6月30日、2020年6月30日、2021年6月30日、2022年6月30日，武大新材的按欠款方歸集的期末余額前五名的其他應(yīng)收款中，均存在一位名為“陳圣云”的欠款方，其對(duì)應(yīng)的其他應(yīng)收款期末余額分別為3.59萬元、3.53萬元、3.68萬元、3.76萬元、3.16萬元，賬齡均為一年以內(nèi)。其中2019年6月30日，上述“陳圣云”的款項(xiàng)性質(zhì)屬于“個(gè)人借款及備用金”，2020年6月30日、2021年6月30日、2022年6月30日，上述“陳圣云”的款項(xiàng)性質(zhì)屬于“個(gè)人借款員工往來”。
因此，至少在2020年6月至2021年6月，武大新材擁有一位名為“陳圣云”的員工，其與江瀚新材的核心技術(shù)人員陳圣云是否為同一個(gè)人？仍待檢驗(yàn)。
值得注意的是，上文提及，武大新材曾為江瀚新材歷史股東，2001年入股江瀚新材，2006年4月因上市計(jì)劃退出江瀚新材。且武大新材的主要產(chǎn)品與江瀚新材均包括為硅烷偶聯(lián)劑，或應(yīng)被視為江瀚新材的同行業(yè)公司之一。
觀其背后的關(guān)系，江瀚新材的核心技術(shù)人員陳圣云在入職前曾于武大新材處任職且持股。公開信息顯示，截至2021年，武大新材仍存名為“陳圣云”的股東兼員工。
由上述情形可以看出，陳圣云系江瀚新材現(xiàn)股東兼核心技術(shù)人員，然而種種跡象表明，陳圣云或仍持股武大新材。且2018-2021年，武大新材均為陳圣云提供“員工借款”，是否意味著陳圣云或仍在武大新材任職？與此同時(shí)，2009年7月前已從武大新材離職的陳圣云，或現(xiàn)身武大新材的股東與員工名單？江瀚新材是否存在虛假陳述的嫌疑？而這又是否為了隱瞞其與武大新材潛藏的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)？猶未可知。
三、招股書中企業(yè)名稱信披頻現(xiàn)“手抖”式低級(jí)失誤，信披質(zhì)量或打折
夫禍患常積于忽微。此番上市，江瀚新材的招股書中多家企業(yè)名稱上演“手抖式”信披。與此同時(shí)，招股書對(duì)合作供應(yīng)商的披露則曾用名現(xiàn)用名混用，“任性”信披拷問信披質(zhì)量。
3.1?技術(shù)總監(jiān)陳圣云履歷，昔日任職單位名稱上演“手抖式”信披失誤
據(jù)招股書，2000年1月至2007年11月，核心技術(shù)人員陳圣云在武大新材擔(dān)任副總經(jīng)理。2008年1月至2009年6月期間，陳圣云在武大綠科文物保護(hù)材料有限公司擔(dān)任總經(jīng)理。
市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息中，查詢不到“武大綠科文物保護(hù)材料有限公司”的工商信息。此外，存在一家公司名為“武漢綠科文和科技有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“武漢綠科”），2003年5月23日至2020年5月1日期間的曾用名為“武漢綠科文物建筑保護(hù)材料有限公司”。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，2003年5月23日至查詢?nèi)掌?022年8月25日，武大新材系其認(rèn)繳出資額94萬元的股東，持股比例為94%。
且據(jù)武大新材2021年年報(bào)，武大新材擁有一家名為“武漢綠科文和科技有限公司”的子公司。
即武漢綠科系武大新材的子公司。
至此，招股書中，江瀚新材技術(shù)總監(jiān)陳圣云曾經(jīng)的工作單位武大綠科文物保護(hù)材料有限公司，名稱與市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息不符，是否現(xiàn)“手抖”式信披。
與此同時(shí)，江瀚新材合作的危廢處理機(jī)構(gòu)公司名稱亦存在問題。
3.2?同一社會(huì)信用代碼，招股書披露的公司名稱與市監(jiān)局對(duì)不上
據(jù)招股書，江瀚新材的廢活性炭交由湖北省天銀危險(xiǎn)廢物集中處理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天銀危廢處理”）以及北控城市環(huán)境資源（宜昌）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北控環(huán)境”）處置。其中，天銀危廢處理的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91421024058128760H。
市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息中，查詢不到“湖北省天銀危險(xiǎn)廢物集中處理有限公司”的工商信息。此外，存在一家公司“湖北省天銀危險(xiǎn)廢物集中處置有限公司”，成立于2012年12月18日，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為91421024058128760H。
可見，通過社會(huì)信用代碼可知，兩家公司或?yàn)橥黄髽I(yè)，名稱僅存“處理”及“處置”之差異，信披現(xiàn)“手抖式”失誤。
問題不止于此，江瀚新材主要建設(shè)方的企業(yè)名稱亦值得關(guān)注。
3.3?主要建設(shè)方三江建設(shè)公司名稱信披不一，突現(xiàn)2014年變更前的曾用名
據(jù)招股書，2013年2-4月，湖北三江建設(shè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三江建設(shè)”）由于經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，與江瀚新材簽訂《借款協(xié)議書》，分別向江瀚新材拆借3,000萬元、5,000萬元和2,000萬元，合計(jì)拆借本金1億元，借款合同約定借款年利率按10%計(jì)息，合同到期前每年支付一次利息。
蹊蹺的是，在同一版招股書中，江瀚新材于2018-2019年期間存在對(duì)荊州市三江建設(shè)發(fā)展有限公司的拆借款。
然而據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，三江建設(shè)成立于2006年5月17日。2014年3月24日，企業(yè)名稱早已由“荊州市三江建設(shè)發(fā)展有限公司”變更為“湖北三江建設(shè)發(fā)展有限公司”。
可見，三江建設(shè)在2014年已改名，但是在同一版招股書中，江瀚新材在披露2018-2019年的應(yīng)收款情況時(shí)，卻仍使用其舊稱“荊州市三江建設(shè)發(fā)展有限公司”，令人費(fèi)解。
除此之外，江瀚新材預(yù)付款項(xiàng)情況中的公司名稱也存異象
3.4?國(guó)電長(zhǎng)源變更為國(guó)能長(zhǎng)源，企業(yè)名稱未及時(shí)更新
據(jù)招股書，2018-2021年各期末，江瀚新材預(yù)付款項(xiàng)的前五名中，皆有國(guó)電長(zhǎng)源荊州熱電有限公司。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，存在一家公司“國(guó)能長(zhǎng)源荊州熱電有限公司”，成立于2007年5月18日。且2021年9月18日，企業(yè)名稱已由“國(guó)電長(zhǎng)源荊州熱電有限公司”變更為“國(guó)能長(zhǎng)源荊州熱電有限公司”。
然而江瀚新材招股書的簽署日期為2022年1月25日。
可知，在江瀚新材招股書簽署日期2022年1月25日之前，“國(guó)電長(zhǎng)源荊州熱電有限公司”的企業(yè)名稱已變更為“國(guó)能長(zhǎng)源荊州熱電有限公司”。然而江瀚新材招股書中并未及時(shí)更新，令人困惑。
問題仍未結(jié)束。
3.5?與可比公司對(duì)比時(shí)，資產(chǎn)負(fù)債率的表述與對(duì)應(yīng)數(shù)據(jù)自相矛盾
據(jù)招股書，2020年及以后，由于宏柏新材、晨光新材首次公開發(fā)行股票并在上交所主板上市融資，資產(chǎn)負(fù)債率大幅下降，導(dǎo)致江瀚新材資產(chǎn)負(fù)債率低于可比公司。
然而據(jù)招股書，2020年12月末及2021年9月末，江瀚新材的資產(chǎn)負(fù)債率分別為39.37%、28.28%，同行可比公司的資產(chǎn)負(fù)債率為9.04%、17%。
從數(shù)據(jù)來看，可以發(fā)現(xiàn)2020年及以后，江瀚新材的資產(chǎn)負(fù)債率高于同行，但在同一版招股書中，江瀚新材卻表示2020年及以后，其資產(chǎn)負(fù)債率低于可比公司，令人困惑。
可知，2020年及以后，江瀚新材資產(chǎn)負(fù)債率高于可比公司。招股書中關(guān)于資產(chǎn)負(fù)債率的表述與對(duì)應(yīng)數(shù)據(jù)不符。
綜上，江瀚新材的招股書中，不僅企業(yè)名稱與市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息“對(duì)不上”、關(guān)于資產(chǎn)負(fù)債率的表述還與對(duì)應(yīng)數(shù)據(jù)矛盾，“低級(jí)”信披失誤頻出，其招股書信披質(zhì)量或遭“拷問”。
泰山不讓土壤，故能成其大。信息披露漏洞百出，江瀚新材能否在激烈的資本市場(chǎng)中獲得“一席之地”？猶未可知。