《金證研》北方資本中心 鐘磬/作者 惜海/風控
(相關資料圖)
回溯歷史，2013年，因云南綠大地生物科技股份有限公司（現更名為云南交投生態(tài)科技股份有限公司，以下簡稱“交投生態(tài)”）在招股書及2007-2009年年報中虛增資產及業(yè)務收入，相關中介機構被法院作出最高幅度的處罰和處理。時任交投生態(tài)董事會秘書的唐林明，如今成為珠海科瑞思科技股份有限公司（以下簡稱“科瑞思”）的總經理。而觀科瑞思上市背后，其或“荊棘叢生”。
一方面，2019-2020年，科瑞思的凈利潤一度負增長，直到2021年增速才回正。并且，2019-2021年，科瑞思的應收款占營收比重持續(xù)超四成且高于同行均值，同期，科瑞思的管理費用率亦持續(xù)高于可比同行均值。
另一方面，科瑞思子公司的參股股東為科瑞思的客戶，且該少數股東控制的企業(yè)與科瑞思的子公司共用電話及郵箱。對此，科瑞思的獨立性或遭拷問。不僅如此，科瑞思子公司的法定代表人兼經理，與客戶的實際控制人現身同一企業(yè)。科瑞思子公司與該客戶超五千萬元的交易是否由“熟人”牽線？或打上問號。
一、凈利潤曾兩度開倒車，應收款占比持續(xù)高于同行均值或存賒銷
工欲善其事，必先利其器。財務數據，可以直觀地反映出企業(yè)的經營業(yè)績。此方面，2019-2020年，科瑞思的凈利潤曾持續(xù)負增長，直到2021年才回正。
1.1 凈利潤曾兩度“開倒車”，2021年恢復正增長
據科瑞思簽署于2021年12月28日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報稿）》，2018年，科瑞思的營業(yè)收入為2.52億元，凈利潤為1.03億元。
據科瑞思簽署于2022年6月17日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（上會稿）》（以下簡稱“招股書”），2019-2021年，科瑞思的營業(yè)收入分別為2.48億元、2.5億元、3.77億元。同期，科瑞思的凈利潤分別為7,531.87萬元、7,434.95萬元、14,638.34萬元。
根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，科瑞思的營業(yè)收入增速分別為-1.5%、0.53%、50.79%，凈利潤增速分別為-27.06%、-1.29%、96.89%。
不僅如此，科瑞思或“賒銷”高企。
1.2 2019-2021年，應收款占營收比重持續(xù)高于可比同行均值
據招股書，2019-2021年各年末，科瑞思的應收票據分別為623.84萬元、2,192.98萬元、2,737.9萬元，應收款項融資分別為651.26萬元、1,420.15萬元、2,581.13萬元。同期，科瑞思的應收賬款分別為1.01億元、1.02億元、1.26億元。
此外，科瑞思選取的同行業(yè)可比公司共五家，分別為東莞銘普光磁股份有限公司（以下簡稱“銘普光磁”）、深圳可立克科技股份有限公司（以下簡稱“可立克”）、深圳順絡電子股份有限公司（以下簡稱“順絡電子”）、深圳市麥捷微電子科技股份有限公司（以下簡稱“麥捷科技”）及廣東風華高新科技股份有限公司（以下簡稱“風華高科”）。
據銘普光磁2020-2021年年報，2019-2021年各年末，銘普光磁的應收票據分別為6,481.67萬元、8,790.86萬元、14,618.48萬元，應收款項融資分別為10,037.03萬元、7,367.58萬元、3,188.94萬元。同期，銘普光磁的應收賬款分別為4.78億元、6.3億元、7.12億元。2019-2021年，銘普光磁的營業(yè)收入分別為14.01億元、16.89億元、22.34億元。
據可立克2020-2021年年報，2019-2021年各年末，可立克的應收票據分別為1,121.23萬元、1,681.28萬元、1,935.81萬元，應收款項融資均為0元。同期，可立克的應收賬款分別為3.4億元、3.14億元、4.93億元。2019-2021年，可立克的營業(yè)收入分別為11.09億元、12.8億元、16.49億元。
據順絡電子2020-2021年年報，2019-2021年各年末，順絡電子的應收票據分別為0元、0元、4,057.72萬元。同期，順絡電子的應收賬款分別為9.86億元、12.65億元、14.22億元，應收款項融資分別為2.02億元、3.08億元、5.23億元。2019-2021年，順絡電子的營業(yè)收入分別為26.93億元、34.77億元、45.77億元。
據麥捷科技2020-2021年年報，2019-2021年各年末，麥捷科技的應收票據分別為0元、5,962.74萬元、7,078.82萬元，應收款項融資分別為6,502.44萬元、4,352.18萬元、2,943.87萬元。同期，麥捷科技的應收賬款分別為7.13億元、7.16億元、10.15億元。2019-2021年，麥捷科技的營業(yè)收入分別為18.18億元、23.29億元、33.18億元。
據風華高科2020-2021年年報，2019-2021年各年末，風華高科的應收票據分別為0元、832.56萬元、482.71萬元。同期，風華高科的應收賬款分別為6.37億元、9.39億元、7.79億元，應收款項融資分別為3.47億元、3.96億元、2.11億元。2019-2021年，風華高科的營業(yè)收入分別為32.93億元、43.32億元、50.55億元。
根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年各期末，科瑞思的應收票據、應收賬款及應收款項融資的合計金額（以下簡稱“應收款”）合計分別為1.13億元、1.38億元、1.79億元，占科瑞思當期營業(yè)收入的比例分別為45.68%、55.39%、47.47%。
2019-2021年各期末，銘普光磁的應收款合計分別為6.43億元、7.91億元、8.9億元，占銘普光磁當期營業(yè)收入的比例分別為45.89%、46.85%、39.82%。同期，可立克的應收款合計分別為3.52億元、3.31億元、5.13億元，占可立克當期營業(yè)收入的比例分別為31.69%、25.84%、31.09%。
2019-2021年各期末，順絡電子的應收款合計分別為11.88億元、15.74億元、19.86億元，占順絡電子當期營業(yè)收入的比例分別為44.44%、45.26%、43.38%。同期，麥捷科技的應收款合計分別為7.78億元、8.19億元、11.16億元，占麥捷科技當期營業(yè)收入的比例分別為42.82%、35.15%、33.62%。
2019-2021年各期末，風華高科的應收款合計分別為9.83億元、13.43億元、9.95億元，占風華高科當期營業(yè)收入的比例分別為29.86%、31.01%、19.67%。同期，科瑞思可比同行應收款占當期營業(yè)收入比例的均值分別為38.87%、36.82%、33.52%。
可以看出，2019-2021年，科瑞思的應收款占比持續(xù)高于可比同行均值。
另外，科瑞思的管理費用率亦高于可比同行均值。
1.3 2019-2021年，管理費用率持續(xù)高于同行均值
據招股書，2019-2021年，科瑞思剔除股份支付影響后的管理費用率分別為9.09%、8.67%、8.63%。同期，科瑞思可比同行管理費用率的均值分別為5.58%、4.81%、4.89%。
即2019-2021年，科瑞思剔除股份支付影響后的管理費用率，分別高出可比同行均值3.51個百分點、3.86個百分點、3.74個百分點。
上述情形或表明，2019-2020年，科瑞思的凈利潤持續(xù)負增長，直到2021年恢復正增長。并且，2019-2021年，科瑞思的應收款占營收比重均超四成，且持續(xù)高于同行均值。值得關注的是，2019-2021年，科瑞思的管理費用率亦持續(xù)高于同行均值，令人唏噓。
除此之外，科瑞思超五千萬元關聯銷售背后，其控股子公司與其參股股東控制的企業(yè)或存經營混淆。
二、超五千萬元銷售收入背后，控股子公司與少數股東控制的企業(yè)或存經營混淆
為山九仞，功虧一簣。獨立性缺失，是擬上市企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票被否決的因素之一。然而，科瑞思的控股子公司，與其參股股東控制的企業(yè)共用電話。
2.1 齊力電子為控股子公司眾科電子的少數股東，其實控人為林達國
據招股書，截至招股書簽署日2022年6月17日，珠海市恒諾科技有限公司（以下簡稱“珠海恒諾”）為科瑞思的全資子公司，江西眾科電子科技有限公司（以下簡稱“眾科電子”）為科瑞思的二級控股子公司。
其中，眾科電子成立于2018年5月11日，主營業(yè)務為利用科瑞思自主研發(fā)的全自動繞線設備為客戶提供小型磁環(huán)線圈繞線服務。截至招股書簽署日2022年6月17日，珠海恒諾與上高縣齊力電子有限公司（以下簡稱“齊力電子”）分別持有眾科電子51%、49%的股份，且林達國為齊力電子的實際控制人。
需先說明的是，2019-2021年，齊力電子均為科瑞思的客戶。
2.2 2019-2021年，對齊力電子的累計銷售額為2,302.71萬元
據招股書，2019-2021年，齊力電子均為科瑞思的客戶，科瑞思對齊力電子的銷售金額分別為707.38萬元、526.35萬元、1,068.98萬元，占科瑞思當期銷售總額的比例分別為2.85%、2.11%、2.84%。
根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，科瑞思對齊力電子的累計銷售額為2,302.71萬元。
然而，2021年，科瑞思的控股子公司眾科電子，與齊力電子的實際控制人林達國控制的企業(yè)共用電話及郵箱。
2.3 2021年，眾科電子與彼時由林達國控股的訊坤科技共用電話及郵箱
據市場監(jiān)督管理局數據，2021年，眾科電子的企業(yè)聯系電話為137****3646，電子郵箱為54****64@qq.com。
此外，江西省訊坤科技有限公司（以下簡稱“訊坤科技”）成立于2016年1月14日，注冊資本為2,000萬元，經營范圍包括電線、電纜制造等。截至查詢日2022年8月25日，林達國為訊坤科技的股東之一，對訊坤科技認繳出資880萬元。
同時，訊坤科技共發(fā)生兩次關于林達國的投資人變更。2020年5月26日，訊坤科技發(fā)生投資人變更，變更后林達國新增為訊坤科技的股東，持股比例為55%。2022年2月23日，訊坤科技再次發(fā)生投資人變更，變更前后林達國均為訊坤科技的股東，持股比例分別為55%、44%。
根據《金證研》北方資本中心研究，截至查詢日2022年8月25日，林達國對訊坤科技的持股比例為44%。
即是說，2020年5月26日至2022年2月22日，林達國為訊坤科技的控股股東。2022年2月23日至查詢日2022年8月25日，林達國對訊坤科技持股44%。
據公開信息，齊力電子的股東林達國，與訊坤科技的股東林達國或為同一人。
據市場監(jiān)督管理局數據，2021年，訊坤科技的企業(yè)聯系電話為137****3646，電子郵箱為54****64@qq.com。
不難發(fā)現，2021年，科瑞思的控股子公司眾科電子，與同年受眾科電子持股49%的股東林達國控制的訊坤科技，共用電話及郵箱。而后2022年2月，林達國退居訊坤科技的參股股東。
無獨有偶，科瑞思的另一控股子公司，亦與該控股子公司參股股東控制的企業(yè)共用電話。
2.4 易洪清為子公司東莞復協(xié)的少數股東，東莞復偉為其配偶控制的企業(yè)
據招股書，截至招股書簽署日2022年6月17日，東莞市復協(xié)電子有限公司（以下簡稱“東莞復協(xié)”）為科瑞思的二級控股子公司。東莞復協(xié)成立于2017年12月29日，主營業(yè)務為利用科瑞思自主研發(fā)的全自動繞線設備為客戶提供小型磁環(huán)線圈繞線服務。截至招股書簽署日2022年6月17日，科瑞思的全資子公司珠海恒諾與易洪清分別持有東莞復協(xié)51%、49%的股權。
此外，東莞市復偉電子有限公司（以下簡稱“東莞復偉”）成立于2016年11月2日，經營范圍包括電子元器件制造及電子產品銷售等。截至招股書簽署日2022年6月17日，東莞復偉為易洪清的配偶王曉玲控制并擔任執(zhí)行董事兼經理的企業(yè)。
需要注意的是，2019-2021年，東莞復偉為科瑞思的客戶。
2.5 2019-2021年，對東莞復偉的累計銷售額為3,666.21萬元
據招股書，2019-2021年，東莞復偉為科瑞思的客戶，科瑞思對東莞復偉的銷售金額分別為551.28萬元、1,176.1萬元、1,938.83萬元，占科瑞思當期銷售總額的比例分別為2.22%、4.71%、5.15%。
根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，科瑞思對東莞復偉的累計銷售額達3,666.21萬元。
值得關注的是，2017-2021年，科瑞思子公司東莞復協(xié)與東莞復偉持續(xù)共用電話。
2.6 2017-2021年，控股子公司東莞復協(xié)與東莞復偉持續(xù)共用聯系電話
據市場監(jiān)督管理局數據，2017-2021年，東莞復協(xié)、東莞復偉的聯系電話均為135****6006。
由此可見，東莞復協(xié)為科瑞思的控股子公司，東莞復偉為對東莞復協(xié)持股49%的股東易洪清的配偶控制的企業(yè)。并且，2019-2021年，科瑞思對關聯方客戶東莞復偉的累計銷售額逾三千萬元。然而，2017-2021年，科瑞思的控股子公司東莞復協(xié)，與客戶東莞復偉持續(xù)共用電話。
這意味著，2019-2021年，齊力電子與東莞復偉均為科瑞思的客戶，合計為科瑞思貢獻超五千萬元收入。然而，2021年，科瑞思的控股子公司眾科電子，與其參股股東齊力電子的實際控制人彼時控制的訊坤科技，共用電話及郵箱。不僅如此，2017-2021年，科瑞思的控股子公司東莞復協(xié)，與參股的自然人股東配偶控制的東莞復偉持續(xù)共用電話。對此，作為科瑞思的控股子公司，眾科電子、東莞復協(xié)卻與其參股股東控制的企業(yè)、參股股東配偶控制的企業(yè)撞號，涉嫌經營混淆。
實際上，科瑞思與控股子公司參股股東易洪清之間的關系，或并未結束。
三、子公司經理與客戶實控人現重疊“朋友圈”，五千萬元交易或自熟人加持
欲速則不達，見小利則大事不成。客戶作為企業(yè)的重要外部利益相關者，對企業(yè)經營狀況的重要性不言而喻。值得關注的是，科瑞思子公司與客戶的交易現“熟人”關系。
3.1 易洪清擔任子公司東莞復協(xié)的法人兼經理，何建新擔任東莞復偉的監(jiān)事
據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2022年8月25日，易洪清擔任科瑞思控股子公司東莞復協(xié)的法定代表人兼經理，并且，東莞復協(xié)未發(fā)生關于易洪清的高級管理人員備案變更。
同時，截至查詢日2022年8月25日，何建新擔任東莞復偉的監(jiān)事，且東莞復偉未發(fā)生關于何建新的高級管理人員備案變更。
另外，易洪清與何建新均持有另一企業(yè)的股份。
3.2 易洪清、何建新為衡市貿易股東之一，衡市貿易持有攸特電子23.33%股權
據招股書，2019-2021年，持有科瑞思二級控股子公司東莞復協(xié)49%股權的少數股東易洪清，與其控制的東莞復偉的監(jiān)事何建新，分別通過參股惠州市衡市貿易有限公司（以下簡稱“衡市貿易”）間接持有惠州攸特電子股份有限公司（以下簡稱“攸特電子”）的股權。
截至招股書簽署日2022年6月17日，易洪清與何建新分別持有衡市貿易4.12%、3.69%的股權，衡市貿易持有攸特電子23.33%的股權。
需要說明的是，2020年，衡市貿易將其持有攸特電子的表決權全部委托給馬國強。
3.3 2020年6月29日，馬國強作為被委托人成為攸特電子的實控人
據攸特電子發(fā)布于2020年6月30日的《攸特電子實際控制人變更公告》，2020年6月29日，馬國強與衡市貿易簽訂《表決權委托協(xié)議》，衡市貿易將其持有的攸特電子32.12%的表決權全部委托給馬國強行使?；诖?，馬國強可支配攸特電子61.81%的表決權，成為攸特電子的實際控制人。
據攸特電子2021年年報，截至2021年12月31日，馬國強為攸特電子的實際控制人。
即是說，2020年6月29日至2021年12月31日，馬國強持續(xù)為攸特電子的實際控制人。
值得注意的是，自衡市貿易成立起，即與馬國強控制的企業(yè)共用電話及郵箱。
3.4 易洪清參股的衡市貿易，曾與馬國強控制的攸盟貿易共用電話及郵箱
據市場監(jiān)督管理局數據，惠州市攸盟貿易有限公司（以下簡稱“攸盟貿易”）成立于2013年8月19日，注冊資本為1,323.82萬元，經營范圍為針紡織品及服裝服飾的銷售。
截至查詢日2022年8月25日，馬國強為攸盟貿易的股東之一，其對攸盟貿易認繳出資846.24萬元。并且，攸盟貿易共發(fā)生一次股東變更。
2021年11月19日，攸盟貿易發(fā)生股東變更，變更前后馬國強均為攸盟貿易的股東之一。同日，攸盟貿易發(fā)生注冊資本變更，由828.2萬元變更為1,323.82萬元。
根據《金證研》北方資本中心研究，2021年11月19日至查詢日2022年8月25日，馬國強對攸盟貿易的持股比例為63.68%。
據攸特電子簽署于2018年11月9日的《公開轉讓說明書（申報稿）》（以下簡稱“攸特電子公轉書”），截至攸特電子公轉書簽署日2018年11月9日，馬國強持有攸盟貿易59.37%的股份。
即是說，或自攸盟貿易2013年8月19日成立起，至查詢日2022年8月25日，馬國強均為攸盟貿易的實際控制人。
據市場監(jiān)督管理局數據，2016年，攸盟貿易的電子郵箱為guihua****@utlimited.com。2016-2018年，攸盟貿易的企業(yè)聯系電話均為135****1616。
此外，衡市貿易成立于2016年1月21日，經營范圍為針紡織品及服裝服飾的銷售。2016-2018年，衡市貿易的電子郵箱均為guihua****@utlimited.com，企業(yè)聯系電話均為135****1616。
可見，2016年，易洪清參股的衡市貿易，與馬國強控制的攸盟貿易共用電話及郵箱，2017-2018年，衡市貿易與攸盟貿易共用電話。
需要指出的是，易洪清與馬國強的淵源或不止于此。
3.5 2010-2013年，易洪清與馬國強均任職于東莞攸特
據招股書，2010-2013年，易洪清擔任東莞市攸特電子有限公司（以下簡稱“東莞攸特”）的廠長。
據攸特電子公轉書，2010年3月至2018年6月，馬國強擔任東莞攸特的執(zhí)行董事兼經理。
即是說，2010-2013年，易洪清與馬國強均任職于東莞攸特。
此外，易洪清亦對馬國強擔任執(zhí)行事務合伙人的企業(yè)持股7.5%。
3.6 馬國強為攸夢達執(zhí)行事務合伙人，易洪清持有攸夢達7.5%股權
據市場監(jiān)督管理局數據，惠州市攸夢達股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“攸夢達”）成立于2021年11月19日，經營范圍為以自有資金從事投資活動。
截至查詢日2022年8月25日，馬國強為攸夢達的執(zhí)行事務合伙人，且易洪清及何建新均為攸夢達的合伙人。同時，攸夢達共發(fā)生一次股東變更，變更時間為2022年1月21日，變更前后易洪清及何建新均為攸夢達的股東。
據公開信息，東莞復協(xié)的經理易洪清，與持有攸夢達7.5%股權的易洪清或為同一人。東莞復偉的監(jiān)事何建新，與持有攸夢達5%股權的何建新或為同一人。攸特電子的馬國強，與擔任攸夢達執(zhí)行事務合伙人的馬國強或為同一人。
值得一提的是，2018-2021年，科瑞思控股子公司東莞復協(xié)對攸特電子的累計銷售額逾五千萬元。
3.7 2018-2021年，控股子公司東莞復協(xié)對攸特電子的銷售額逾五千萬元
據招股書，2019-2021年，攸特電子分別為科瑞思的第四大、第二大、第二大客戶，科瑞思對攸特電子的銷售收入分別為1,678.49萬元、2,288.22萬元、2,323.07萬元，占科瑞思當期營業(yè)收入的比例分別為6.76%、9.16%、6.17%。
根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，科瑞思對攸特電子的累計銷售收入達6,289.78萬元。
據科瑞思簽署于2022年3月20日的《關于科瑞思首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪問詢回復”），2019-2021年，攸特電子不僅直接向科瑞思及子公司采購小型磁環(huán)線圈繞線服務，亦通過東莞復偉向科瑞思間接采購小型磁環(huán)線圈繞線服務。
2019-2021年，攸特電子對東莞復協(xié)的采購額分別為1,215.21萬元、1,064.23萬元、1,074.31萬元。
根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，科瑞思的控股子公司東莞復協(xié)對攸特電子的累計銷售額達3,353.75萬元。
此外，2018年，科瑞思的控股子公司東莞復協(xié)亦與攸特電子發(fā)生上千萬元的交易。
據攸特電子2018年年報，2018年，東莞復協(xié)為攸特電子的第五大供應商，攸特電子對東莞復協(xié)的采購額為1,668.13萬元，占攸特電子當期采購總額的比例為7.04%。
根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2021年，科瑞思的控股子公司東莞復協(xié)對攸特電子的累計銷售額達5,021.88萬元。
值得注意的是，對于與攸特電子的交易，科瑞思遭到證監(jiān)會的問詢。
據科瑞思簽署于2022年2月14日的《關于科瑞思首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復》，證監(jiān)會要求科瑞思披露攸特電子與科瑞思及其合作方之間的關系，并分析未將攸特電子列為合作方的合理性。
對此，科瑞思表示，一是根據相關準則規(guī)定，攸特電子并非科瑞思合作方的關聯方。二是衡市貿易僅作為財務投資平臺，未對攸特電子的日常經營決策產生影響，合作方及其關聯方亦未參與衡市貿易的日常運作管理。三是科瑞思稱其與攸特電子的合作歷史較長，與合作方及其關聯方間接持股攸特電子無因果關系。
據二輪問詢回復，因科瑞思多個合作方或其股東間接持有客戶攸特電子的股權，而科瑞思未將攸特電子認定為合作方，證監(jiān)會要求科瑞思解釋其對合作方及攸特電子的銷售價格與市場價格的差異情況，及對不同客戶的銷售單價是否存在差異等。
對此，科瑞思解釋稱其向不同合作方及攸特電子的繞線服務價格存在一定差異，主要系具體產品型號不同所致。
也就是說，2016-2018年，科瑞思子公司東莞復協(xié)的法定代表人兼經理易洪清，其持股的衡市貿易與東莞復協(xié)的客戶實控人馬國強控制的攸盟貿易共用電話及郵箱。不止于此，2010-2013年，易洪清與馬國強均任職于東莞攸特，此外，易洪清還持有馬國強擔任執(zhí)行事務合伙人的攸夢達7.5%的股權。在上述背景下，2018-2021年，科瑞思控股子公司東莞復協(xié)對攸特電子累計銷售額超五千萬元?？迫鹚甲庸九c客戶攸特電子的交易或由“熟人”牽線。
臨淵羨魚，不如退而結網。攜獨立性之拷問，科瑞思沖擊上市或將迎來一場“大考”。