富凱摘要：去年底的一波暴漲，并沒有因巨虧而大幅回調(diào)。
作者|幕恩
近日，松發(fā)股份披露虧損年報(bào)稱，2021年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.03億元，比上年同期下降9.71%；歸屬于母公司的凈利潤-3.09億元，同比減少31068.16萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤-3.13億元，同比減少3.14億元。
富凱君發(fā)現(xiàn)，早在1月份公司發(fā)布年報(bào)預(yù)虧的時(shí)候，就已經(jīng)有股東開始陸續(xù)離場。
另據(jù)同花順統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2021年年底，公司尚有6115戶股東，而到了2月28日，公司股東總數(shù)降至5462戶。?
計(jì)提商譽(yù)減值損失2.49億元
對于業(yè)績驟降，松發(fā)股份解釋稱，業(yè)績大幅度下降主要因?yàn)楣緦毓勺庸觉值?、全資子公司聯(lián)駿陶瓷計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備所致。
松發(fā)股份表示，在線教育行業(yè)2021年受雙減政策巨大影響，醍醐兄弟現(xiàn)有客戶企業(yè)大多關(guān)停教學(xué)業(yè)務(wù)，導(dǎo)致醍醐兄弟在教育行業(yè)的經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，因此本期計(jì)提商譽(yù)減值損失2.11億元。
此外，公司稱：全球疫情的變化，美元匯率下降及海運(yùn)成本的上升，導(dǎo)致聯(lián)駿陶瓷出口業(yè)務(wù)受很大影響，未來亦受競爭環(huán)境變化，以及天然氣價(jià)格持續(xù)高漲，影響產(chǎn)品利潤，經(jīng)測試，公司因收購潮州市聯(lián)駿陶瓷有限公司經(jīng)營性資產(chǎn)組所形成的商譽(yù)應(yīng)計(jì)提減值準(zhǔn)備3830.68萬元。兩項(xiàng)合計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值損失2.49億元，導(dǎo)致本期歸屬于上市公司股東的凈利潤大幅度下降，直接影響了其他利潤指標(biāo)及凈資產(chǎn)收益率的下降。
年報(bào)顯示，公司本期營業(yè)收入下降9.71%，其中陶瓷營業(yè)收入同比增加6.61%，酒店用品營業(yè)收入同比增加272.26%，在線教育直播服務(wù)及公開課售賣和播放平臺(tái)營業(yè)收入同比下降90.77%。受國家“雙減”政策影響，2021年醍醐兄弟轉(zhuǎn)型的實(shí)施情況較為復(fù)雜，業(yè)務(wù)處于停滯狀態(tài)。醍醐兄弟主營業(yè)務(wù)收入為763.96萬元，較上年同期下降90.76%，凈利潤為-2625萬元，較上年同期下降151.94%。
有市場人士分析稱，松發(fā)股份此次巨虧主要是計(jì)提醍醐兄弟商譽(yù)減值損失所致。而此次計(jì)提早在公司收購醍醐兄弟時(shí)就已經(jīng)開始埋雷。?
五年前埋下的隱患?
資料顯示，松發(fā)股份原本是一家集研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)于一體的專業(yè)化、高品質(zhì)日用瓷供應(yīng)商，主要產(chǎn)品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。
在資本市場追逐教育領(lǐng)域的投資時(shí)，松發(fā)股份試圖跨界并購教育類資產(chǎn)，但其并購之路并非一帆風(fēng)順。
2016年，松發(fā)股份曾籌劃與精銳教育資產(chǎn)重組，但雙方未能就交易的最終價(jià)格及支付方式等交易條款達(dá)成一致，最后以失敗告終。
此后，2017年，公司再次進(jìn)軍教育領(lǐng)域，并擬收購創(chuàng)顯科教、金商祺。其中，創(chuàng)顯科教主要從事中小學(xué)基礎(chǔ)教育、學(xué)前教育和職業(yè)教育的智慧教育云平臺(tái)、智能教學(xué)終端和智慧教育增值服務(wù)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和運(yùn)營，為教育行業(yè)提供智慧教育綜合解決方案。
而金商祺同樣是一家教育信息化綜合解決方案提供商。
不過，此次重組最后因?yàn)椤敖灰追绞?、交易價(jià)格等關(guān)鍵條款未能達(dá)成一致意見”而宣告失敗。
有分析人士指出，盡管上市公司出現(xiàn)連續(xù)兩次終止重大資產(chǎn)重組的情況，在一定程度上體現(xiàn)上市公司在進(jìn)行重組事項(xiàng)上的草率。
而在公司于2017年5月25日宣布上述重組失敗之后，第二天就緊接著就宣布了以2.29億元收購醍醐兄弟51%的股權(quán)的消息。剛剛失敗后又再次重啟重組計(jì)劃，不得不讓人為公司捏了一把汗。
據(jù)2017年5月26日公告顯示，公司擬以自籌資金2.3億元受讓上述交易對方合計(jì)持有的醍醐兄弟51%的股權(quán)。而從2017年年報(bào)內(nèi)容來看，此次跨界收購為松發(fā)股份帶來的是2.1億元的商譽(yù)。也就是說，公司此次收購溢價(jià)率高達(dá)10倍以上，其中盈利能力水分滿滿。
公開資料顯示，醍醐兄弟是一家一家互聯(lián)網(wǎng)教育直播云和虛擬教育網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商，主要為線上教育機(jī)構(gòu)提供在線教育直播技術(shù)服務(wù)及音視頻互動(dòng)直播技術(shù)。其2016年?duì)I業(yè)收入為2435.89萬元，凈利潤只有68.75萬元，2017年1-3月營業(yè)收入為935.78萬元，凈利潤380萬元。
鑒于松發(fā)股份高溢價(jià)收購醍醐兄弟和收購標(biāo)稀薄的凈利潤。交易方給出了較高的業(yè)績承諾，2017-2020年間凈利潤分別不低于2500萬元、3250萬元、4225萬元、5225萬元。
彼時(shí)，就曾有分析人士擔(dān)憂醍醐兄弟的盈利，認(rèn)為其無法實(shí)現(xiàn)交易方的業(yè)績承諾。
事實(shí)證明，上述人士的擔(dān)憂并非杞人憂天。繼醍醐兄弟“踩線”完成業(yè)績承諾后，2021年醍醐兄弟的虧損和2.1億元高溢價(jià)造成的商譽(yù)減值成為公司巨虧的主要來源。
老東家安然離場
值得一提的是，對于醍醐兄弟的一次性商譽(yù)減值計(jì)提，廣東證監(jiān)局給予了高度關(guān)注，并因此查出公司有重大事項(xiàng)未披露。
同時(shí)，廣東證監(jiān)局對北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司(簡稱“國融評(píng)估”)、梁妹、朱瑋出具警示函。
公告顯示，根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》等規(guī)定，廣東證監(jiān)局對松發(fā)股份進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并對國融評(píng)估執(zhí)業(yè)的松發(fā)股份子公司聯(lián)駿陶瓷、醍醐兄弟2019、2020年商譽(yù)減值測試有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目進(jìn)行了延伸檢查。
經(jīng)查，國融評(píng)估在評(píng)估執(zhí)業(yè)中存在未對松發(fā)股份預(yù)測的營運(yùn)資金問題進(jìn)行充分核查驗(yàn)證、未對松發(fā)股份關(guān)于應(yīng)收賬款、存貨、收入等項(xiàng)目的預(yù)測進(jìn)行充分核查驗(yàn)證、未對松發(fā)股份選取的同行業(yè)可比公司問題進(jìn)行充分核查驗(yàn)證等問題。上述行為違反相關(guān)規(guī)定。
梁妹、朱瑋作為聯(lián)駿陶瓷、醍醐兄弟2019、2020年商譽(yù)減值測試評(píng)估項(xiàng)目的簽字評(píng)估師，對上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。廣東證監(jiān)局決定對國融評(píng)估、梁妹、朱瑋采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
對此，有市場人士表示，廣東證監(jiān)局的調(diào)查說明了聯(lián)駿陶瓷、醍醐兄弟2019、2020年商譽(yù)減值測試評(píng)估存在問題，而這兩年中的商譽(yù)是否該減值，減值多少要打個(gè)問號(hào)。
除了上述問題外，1月26日，上交所對松發(fā)股份及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示。經(jīng)查，該公司在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在關(guān)聯(lián)方持有公司控股子公司股權(quán)未及時(shí)披露、未按規(guī)定披露部分關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易、商譽(yù)減值測試不規(guī)范、財(cái)務(wù)核算不規(guī)范、內(nèi)幕信息知情人檔案登記管理不規(guī)范等違規(guī)行為。
上交所決定對松發(fā)股份及時(shí)任董事長徐鳴鏑、董事兼總經(jīng)理林道藩、副總經(jīng)理陳立元、財(cái)務(wù)總監(jiān)林崢、董事會(huì)秘書李靜予以監(jiān)管警示。
由上述可見，公司存在的問題多多。而值得一提的是，松發(fā)股份原控股股東、實(shí)控人林道藩先生、陸巧秀女士繼2017年的重組并購后就將這些爛攤子丟給了下家恒力集團(tuán)。
2018年8月28日晚，松發(fā)股份發(fā)布公告稱，其控股股東、實(shí)控人林道藩先生、陸巧秀女士將所持松發(fā)股份29.91%股份轉(zhuǎn)讓給恒力集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓對價(jià)8.2億元，對應(yīng)上市公司轉(zhuǎn)讓市值27億元。權(quán)益變動(dòng)完成后，上市公司實(shí)控人將變更為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。
對此，有分析人士認(rèn)為，松發(fā)股份2017年不惜以2.3億元的高價(jià)格并購醍醐兄弟，有可能是為了日后轉(zhuǎn)讓股份加碼。要知道，互聯(lián)網(wǎng)在線教育業(yè)務(wù)無疑給這次收購的估值帶來了一定作用，有望推高公司整體估值水平。
此外，富凱君發(fā)現(xiàn)，此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓中，賣殼方還做出了3年的業(yè)績承諾。但承諾業(yè)績很低，只有上市公司2017年凈利潤的50%左右；同時(shí)，還承諾三年期間業(yè)績承諾都維持同一業(yè)績。
對此，有市場人士分析，雖然市場關(guān)注恒力集團(tuán)的入主，并期待公司能夠注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，不過，目前公司尚未大的動(dòng)作，對于公司此后的經(jīng)營能否持續(xù)盈利，尚需日后持續(xù)觀察。
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