中滬網(wǎng)了解到，北京證券交易所上市委員會(huì)定于2022年8月19日上午9時(shí)召開(kāi)2022年第37次審議會(huì)議，屆時(shí)將審議海能未來(lái)技術(shù)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海能技術(shù)”）的首發(fā)事項(xiàng)。
(資料圖片)
據(jù)悉，海能技術(shù)是專(zhuān)業(yè)從事實(shí)驗(yàn)分析儀器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)，是為食品營(yíng)養(yǎng)與安全檢測(cè)、藥物及代謝產(chǎn)物分離分析、農(nóng)產(chǎn)品及加工制品質(zhì)量與安全檢測(cè)、環(huán)境污染物監(jiān)測(cè)、大學(xué)及職業(yè)院?？蒲信c教學(xué)提供分析儀器及方法的科學(xué)儀器服務(wù)商。
據(jù)招股書(shū)顯示，海能技術(shù)本次擬募集資金10,957.00萬(wàn)元，募集資金扣除本次發(fā)行費(fèi)用后將用于海能技術(shù)生產(chǎn)基地智能化升級(jí)改造項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
（截圖來(lái)源于海能技術(shù)招股書(shū)）
中滬網(wǎng)查閱相關(guān)資料后，發(fā)現(xiàn)海能技術(shù)還存在以下問(wèn)題，涉嫌虛增利潤(rùn)，招股書(shū)披露前后矛盾；遺漏關(guān)聯(lián)自然人，也遺漏了關(guān)聯(lián)交易；董秘及多名董事簡(jiǎn)歷“弄虛作假”，信披質(zhì)量“堪憂”。
涉嫌虛增利潤(rùn)，招股書(shū)披露前后矛盾
據(jù)招股書(shū)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年、2021年（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），海能技術(shù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為19,743.96萬(wàn)元、21,005.98萬(wàn)元和24,700.71萬(wàn)元；同期凈利潤(rùn)分別為2,432.85萬(wàn)元、2,897.49萬(wàn)元和5,119.01萬(wàn)元。各期海能技術(shù)綜合毛利率分別為70.43%、67.72%和66.88%，毛利率逐年下滑。主要注意的是，2021年，海能技術(shù)營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)17.59%，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)76.67%，試問(wèn)，海能技術(shù)在綜合毛利率下滑的情況下，其凈利潤(rùn)的增速遠(yuǎn)超營(yíng)業(yè)收入的增速，這是否合理呢？其中是否存在虛增利潤(rùn)的情形呢？
據(jù)招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，G.A.S.GesellschaftfüranalytischeSensorsystemem.b.H（以下簡(jiǎn)稱“G.A.S.”）作為關(guān)聯(lián)方既是海能技術(shù)客戶，也是海能技術(shù)供應(yīng)商，扮演著雙重角色。
據(jù)招股書(shū)“經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易”處顯示，報(bào)告期各期，海能技術(shù)根據(jù)終端客戶需求提供代理服務(wù)，G.A.S.與終端客戶直接簽署購(gòu)銷(xiāo)合同，海能技術(shù)再向G.A.S.收取代理服務(wù)費(fèi)，各期代理服務(wù)費(fèi)金額分別為239.93萬(wàn)元、288.78萬(wàn)元和405.17萬(wàn)元。另外，在2021年度中，海能技術(shù)還向G.A.S.銷(xiāo)售材料，金額為0.92萬(wàn)元，因此，報(bào)告期各期，海能技術(shù)對(duì)G.A.S.的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額分別為239.93萬(wàn)元、288.78萬(wàn)元和406.09萬(wàn)元。
（截圖來(lái)源于海能技術(shù)招股書(shū)）
值得注意的是，據(jù)招股書(shū)“報(bào)告期內(nèi)主要客戶情況”處顯示，報(bào)告期各期，海能技術(shù)對(duì)G.A.S.的銷(xiāo)售金額分別為309.17萬(wàn)元、288.78萬(wàn)元和406.09萬(wàn)元。招股書(shū)前后兩處披露的對(duì)G.A.S.在2020年和2021年度中是一致的，但是在2019年度中前后卻存在69.24萬(wàn)元的差異。
（截圖來(lái)源于海能技術(shù)招股書(shū)）
另外據(jù)招股書(shū)“關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)余額”處顯示，截至2021年12月31日，海能技術(shù)對(duì)G.A.S.的預(yù)付賬款余額為81.75萬(wàn)元。而據(jù)招股書(shū)“按預(yù)付對(duì)象歸集的報(bào)告期各期末余額前五名的預(yù)付款項(xiàng)情況”處顯示，截至2021年12月31日，海能技術(shù)的第五大預(yù)付賬款對(duì)象為深圳市益思精密五金有限公司，對(duì)應(yīng)金額為19.22萬(wàn)元。也就是說(shuō)，按照預(yù)付金額來(lái)看，G.A.S.應(yīng)該為海能技術(shù)2021年末的前五大預(yù)付賬款對(duì)象，但是海能技術(shù)2021年末的前五大預(yù)付賬款對(duì)象中卻沒(méi)有G.A.S.。
（截圖來(lái)源于海能技術(shù)招股書(shū)）
（截圖來(lái)源于海能技術(shù)招股書(shū)）
遺漏關(guān)聯(lián)自然人，也遺漏了關(guān)聯(lián)交易
據(jù)招股書(shū)“發(fā)行人的分公司、控股子公司、參股公司情況”處顯示，截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，2022年8月12日，海能技術(shù)設(shè)立有10家境內(nèi)控股子公司、3家境外控股子公司，其中5家銷(xiāo)售子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)均為海能技術(shù)持股約65%，核心銷(xiāo)售人員個(gè)人持股約35%。一般來(lái)講，公司的營(yíng)業(yè)收入都源于產(chǎn)品的銷(xiāo)售，可以說(shuō)銷(xiāo)售為公司的重中之重，故銷(xiāo)售子公司應(yīng)為海能技術(shù)的重要子公司。
其中，山東悟空儀器有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山東悟空”）為海能技術(shù)一銷(xiāo)售子公司，海能技術(shù)持有其65.00%股權(quán)，羅閣持有其20.00%股權(quán)，孫澤華持有其15.00%股權(quán)。鄭州海能儀器有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鄭州海能”）為海能技術(shù)另一銷(xiāo)售子公司，海能技術(shù)持有其65.00%股權(quán)，趙新立持有剩余35.00%股權(quán)。南京海能儀器有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京海能”）也為海能技術(shù)銷(xiāo)售子公司，海能技術(shù)持有其65.00%股權(quán)，王強(qiáng)持有剩余35.00%股權(quán)。武漢海能科學(xué)儀器有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢海能”）為海能技術(shù)銷(xiāo)售子公司，海能技術(shù)持有其65.00%股權(quán)，王介明持有剩余35.00%股權(quán)。
而據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》第12.1條第（十二）款規(guī)定，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織，為上市公司關(guān)聯(lián)方。
那么哪些法人或組織可以根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定為上市公司關(guān)聯(lián)方呢？
曾經(jīng)適用的《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》中給出了一個(gè)范例，該實(shí)施指引第八條第（五）款規(guī)定，上述根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方包括持有對(duì)上市公司具有重要影響的子公司10%以上股份的法人或其他組織。
如上所述，自然人羅閣持、孫澤華、趙新立、王強(qiáng)、王介明均為持有海能技術(shù)銷(xiāo)售子公司10%以上的股東。根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，羅閣持、孫澤華、趙新立、王強(qiáng)、王介明應(yīng)該認(rèn)定為海能技術(shù)的關(guān)聯(lián)自然人，但是海能技術(shù)招股書(shū)卻未將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)自然人。另外，關(guān)聯(lián)自然人在海能技術(shù)及其子公司領(lǐng)取的薪酬應(yīng)按關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露，也就是說(shuō)，海能技術(shù)此舉還涉嫌遺漏關(guān)聯(lián)交易。
董秘及多名董事簡(jiǎn)歷“弄虛作假”
宋曉東現(xiàn)擔(dān)任海能技術(shù)術(shù)副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，據(jù)招股書(shū)宋曉東簡(jiǎn)歷顯示，在1999年9月至2006年4月期間，宋曉東曾任三聯(lián)商社股份有限公司（現(xiàn)改名為：國(guó)美通訊設(shè)備股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱“三聯(lián)商社”）營(yíng)銷(xiāo)中心高級(jí)經(jīng)理。值得注意的是，據(jù)三聯(lián)商社工商信息顯示，三聯(lián)商社成立于2004年12月30日，這比宋曉東開(kāi)始擔(dān)任三聯(lián)商社營(yíng)銷(xiāo)中心高級(jí)經(jīng)理的時(shí)間足足晚了4年多。
（截圖來(lái)源于海能技術(shù)招股書(shū)）
徐淵現(xiàn)擔(dān)任海能技術(shù)董事，據(jù)招股書(shū)徐淵簡(jiǎn)歷顯示，在1998年7月至2014年12月期間，徐淵曾任上海儀電科學(xué)儀器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“儀電股份”）銷(xiāo)售科長(zhǎng)。而據(jù)儀電股份工商信息顯示，儀電股份成立于2011年8月16日，這足足比徐淵開(kāi)始擔(dān)任儀電股份銷(xiāo)售科長(zhǎng)的時(shí)間晚了13年之多。
（截圖來(lái)源于海能技術(shù)招股書(shū)）
單英明現(xiàn)擔(dān)任海能技術(shù)獨(dú)立董事，據(jù)招股書(shū)單英明簡(jiǎn)歷顯示，在1999年7月至2018年11月期間，單英明曾歷任山東和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（現(xiàn)改名為：和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），以下簡(jiǎn)稱“和信會(huì)計(jì)”）審計(jì)助理、審計(jì)師、項(xiàng)目經(jīng)理、授薪合伙人。而據(jù)和信會(huì)計(jì)工商信息顯示，和信會(huì)計(jì)成立于2013年4月23日，這也比單英明開(kāi)始任職于和信會(huì)計(jì)的時(shí)間晚了差不多14年。
（截圖來(lái)源于海能技術(shù)招股書(shū)）
孫懷玉現(xiàn)擔(dān)任海能技術(shù)獨(dú)立董事，據(jù)招股書(shū)孫懷玉簡(jiǎn)歷顯示，在1968年9月至1973年8月期間，孫懷玉曾任山東新華制藥化驗(yàn)員。而據(jù)山東新華制藥工商信息顯示，山東新華制藥成立于1998年11月20日，也就是說(shuō)，在孫懷玉開(kāi)始任職山東新華制藥期間，山東新華制藥還尚未成立。
（截圖來(lái)源于海能技術(shù)招股書(shū)）
從上可見(jiàn)，海能技術(shù)的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、以及多名董事的簡(jiǎn)歷均存在虛假陳述的情形，其信披質(zhì)量或存諸多瑕疵。