導讀：據(jù)叩叩財訊獲悉，紫晶存儲IPO上市發(fā)行費用為共計1.39億元，其中保薦機構中信建投獲得保薦及承銷費用1.19億元。中信建投有關人士多日的擔憂，并非杞人憂天。因為這單曾給其來過億收益的IPO項目，隨著紫晶存儲造假上市的認定愈發(fā)明晰，或?qū)⒆屩行沤ㄍ陡冻鰯?shù)倍于此的代價。
(資料圖)
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)
作者：紀沐陽@北京
編輯：翟 睿@北京
讓中信建投內(nèi)部憂心多日的一把“達摩利斯之劍”正在下落。
2022年11月19日下午，早已披星戴帽成為*ST紫晶（688086.SH)的廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司發(fā)布公告稱已收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》）下稱“《處罰告知書》”，與之同時發(fā)布的還有*ST紫晶股票繼續(xù)被實施退市風險警示及停牌的提示性公告。
“廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司（以下簡稱紫晶存儲）涉嫌欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)一案，我會已調(diào)查完畢并依法擬作出行政處罰及采取市場禁入措施”，在上述由證監(jiān)會下發(fā)的《處罰告知書》中稱。
伴隨著監(jiān)管層對*ST紫晶《處罰告知書》的下發(fā)，轟動一時的科創(chuàng)板首例立案調(diào)查事件也逐漸水落石出，實錘落地。
2022年2月，因違規(guī)擔保事件而牽扯出信披違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查后，有關*ST紫晶造假上市的質(zhì)疑聲便不絕于耳，更多的聲音也認為，*ST紫晶很大可能也將成為科創(chuàng)板“退市第一股”。此時，距離*ST紫晶當初頭頂“光儲存第一個”的光環(huán)成功關牌科創(chuàng)板剛剛兩年時間。
進入立案流程的幾個月來，雖然外界鮮少得知監(jiān)管層的調(diào)查進度，但除了*ST紫晶本身外，作為一手將*ST紫晶護航保薦送上市的中信建投也如坐針氈。
“早前投行內(nèi)部就傳聞說監(jiān)管層調(diào)查出了有關*ST紫晶造假上市更多重磅的違規(guī)內(nèi)容，做實欺詐上市將是大概率事件，如此一來，對中信建投擔任保薦人期間的責任追究或在所難免。如果中信建投一旦被牽連，對比之前的樂視網(wǎng)和萬福生科造假上市案的處罰標準，中信建投原本一派欣欣向榮的投行業(yè)務必將受到重創(chuàng)?！比涨?，來自于中信建投投行部門的一位內(nèi)部人士還擔憂地向叩叩財訊表示。
果不其然，《處罰告知書》的突然而至，也讓上述內(nèi)部人士的擔憂也正在成為現(xiàn)實。
對于*ST紫晶的信披違規(guī)立案調(diào)查事件，外界對其違規(guī)擔保的事項是早已知悉的。
但令外界意外的是，在監(jiān)管層在對*ST紫晶展開調(diào)查的過程中，也將其在IPO報告期內(nèi)虛增營收財務造假的重大違法違規(guī)事項也順藤摸瓜得以曝光于天下。
據(jù)《處罰告知書》顯示，*ST紫晶涉欺詐發(fā)行的認定主要包括兩大方面問題，除了在其當年上市申報額《招股說明書》中未按規(guī)定披露對外擔保外，在其《招股說明書》中，*ST紫晶還涉嫌通過虛構銷售合同、偽造物流單據(jù)和驗收單據(jù) 入賬、安排資金回款、提前確認收入等方式虛增營業(yè)收入、利潤。
“*ST紫晶當年IPO通過財務造假的方式虛增利潤欺詐上市的方式和此前最為知名的兩起造假上市案例——萬福生科、樂視網(wǎng)幾乎如出一撤，根據(jù)萬福生科和樂視網(wǎng)的處罰標準，不僅是公司本身，為這些項目擔任中介工作的有關保薦機構和保薦代表人都收到了重罰，巨額的罰款和相關業(yè)務的暫停自是難逃，有關保薦代表人的執(zhí)業(yè)資格也可能面臨長達數(shù)年的管制，更可能牽連到投行業(yè)務相關高層的任職資格?！睖弦患掖笮腿痰耐缎胁块T負責人獲悉*ST紫晶查處細節(jié)后，第一時間向叩叩財訊表示。
這不是中信建投在近幾年中第一次卷入欺詐發(fā)行造假上市的風波中。
2019年，證監(jiān)會宣布，一家擬IPO企業(yè)因在現(xiàn)場核查中涉及問題尤為嚴重而已經(jīng)被移送稽查的企業(yè)，經(jīng)叩叩財經(jīng)彼時多方求實證，該企業(yè)即為珠海市杰理科技股份有限公司。該次杰理科技IPO的保薦機構即為中信建投。
一時間，中信建投涉“2019年IPO造假第一案”的消息不脛而走。
但幸運的是，從時隔兩年后，杰理科技再度申請上市的結(jié)果來看，該案最終的認定也被“冷處理”。
在過去短短幾年時間中，中信建投的投行業(yè)務能一舉趕超老大哥中金公司、海通證券，甚至一度將中信證券擠下“投行之王”的位置，其業(yè)務發(fā)展的速度是讓業(yè)內(nèi)嘆為觀止的，但另一面，高速業(yè)務發(fā)展模式下所帶來的后遺癥也正在一一體現(xiàn)：保薦質(zhì)量嚴重下滑，風控體系缺失，投行事故頻出。
此次*ST紫晶的處罰結(jié)果，中信建投恐怕已難如當年杰理科技般幸運。
1）違規(guī)擔保牽出的財務造假事實：*ST紫晶三年虛增營收4億余
*ST紫晶由“光存儲第一股”向“科創(chuàng)板退市第一股”的嬗變，始于2022年2月，斯時，證監(jiān)會突然宣布對還名為紫晶存儲的它進行立案調(diào)查。
一個月后，*ST紫晶公布的一份自查公告，在一定程度上解釋了其遭受監(jiān)管調(diào)查的原由：違規(guī)擔保未披露。
據(jù)*ST紫晶的自查公告顯示，于2021年3月至2022年3月發(fā)生多筆違規(guī)擔保，金額高達3.73億元，其中一筆1億元質(zhì)押債務已被劃走，隨后也有存單質(zhì)押相繼到期。
若說違規(guī)擔保是紫晶存儲的一個切面，反映出該公司內(nèi)控存在重大疏漏，那么上市之后業(yè)績“大變臉”則是該公司嚴重的隱患所在，這直接反映出該公司經(jīng)營存在問題。
2022年4月，剛剛被宣布立案調(diào)查后不久，*ST紫晶公布出的一份變臉巨虧的2021年年報，更令市場嘩然。
據(jù)2022年4月30日，紫晶存儲發(fā)布2021年報顯示，其當年實現(xiàn)營業(yè)收入4.58億元，同比下滑6.69%，歸母凈利潤虧損2.29億元，同比下滑379.85%，扣非后歸母凈利潤虧損1.16億元，同比下滑251.45%。
尤其值得注意的是，該份年報，更被審計機構出具無法表示意見。
正是因2021年年度報告被審計機構出具“非標”意見。
紫金存儲于2022年5月，按規(guī)定被實施退市風險警示，由此披星戴帽，成為了*ST紫晶。
實際上，早在2020年年報中，審計機構就對紫晶存儲年報發(fā)表了保留意見。
這種種的異常都在指向*ST紫晶此前一年沖擊上市的過程中財務的異常。
果不其然，以擔保事項的信披違規(guī)為切入點，在證監(jiān)會對*ST紫晶的立案調(diào)查中，*ST紫晶IPO財務造假的“紙”終究包不住“火”。
據(jù)《處罰告知書》稱，紫晶存儲申請上市時，在《招股說明書》涉嫌未按規(guī)定披露的 2016 年末、2017 年末以及 2019 年上半年末對外擔保余額分別為 1000 萬元、1000 萬元、7500.12萬元。截至招股說明書簽署日，未按規(guī)定披露對外擔保余額合計 13500.12 萬元。
此外，更為惡劣的是，在其IPO報告期內(nèi)的2017年至2019年上半年間，紫晶存儲接連利用過虛構銷售合同、偽造物流單據(jù)和驗收單據(jù) 入賬、安排資金回款、提前確認收入等方式虛增營業(yè)收入、利潤。
經(jīng)證監(jiān)會查證，2017 年，紫晶存儲涉嫌通過與深圳市宇維視通科技有限公司（以下簡稱深 圳宇維）、深圳富宏華實業(yè)有限公司（以下簡稱深圳富宏華）、南京疊嘉信息科技 有限公司（以下簡稱南京疊嘉）、廣州云碩科技發(fā)展有限公司、湖北神狐時代云 科技有限公司（以下簡稱湖北神狐）等單位開展虛假業(yè)務，虛增營業(yè)收入合計 4349.73余萬 元，占當年營業(yè)收入的 13.9%，虛增利潤合計 2162.7元,占當年利潤總額的35.82%。
2018 年，紫晶存儲繼續(xù)涉嫌通過與廣東匯信通訊科技有限公司（以下簡稱廣東匯信）、深圳宇維、深圳富宏華、南京疊嘉、江蘇菲利斯通信息科技有限公司（以下簡稱江蘇菲利斯通）、淮安瑞馳信息科技有限公司（以下簡稱淮安瑞馳）、廣東優(yōu)世聯(lián)合控股集團股份有限公司（以下簡稱廣東優(yōu)世、）湖北神狐、北京優(yōu)世互 聯(lián)智能技術有限公司等單位開展虛假業(yè)務，以及提前確認對五華縣華城鎮(zhèn)中心衛(wèi)生院的收入，虛增營業(yè)收入合計 1.11億元，占當年營業(yè)收入的 27.75%， 虛增利潤合計 3903.6 元，占當年利潤總額的 32.59%。
在財務造假多年屢試不爽后，2019 年已經(jīng)正式向科創(chuàng)板提交IPO申請的紫晶存儲為了力保上市的成功，繼續(xù)加大了財務造假的力度，當年，便涉嫌通過與廣東匯信、蘇州平流層信息科技有限公司（以下簡稱蘇州平流層）、肇慶優(yōu)世聯(lián)合智慧科技有限公司（以下簡稱肇慶 優(yōu)世）、廣州創(chuàng)顯科教股份有限公司、淮安瑞馳、株洲中車特種裝備科技有限公司等單位開展虛假業(yè)務，以及提前確認對五華縣人民醫(yī)院、山西紫晶天眾科技有限公司（以下簡稱山 西紫晶天眾）、北京中弘智慧科技有限公司（以下簡稱北京中弘）的收入，虛增營業(yè)收入 2.7億元，占當期報告記載的營業(yè)收入絕對值的 52.46%，虛增利潤 1.45億元，占當期報告記載的利潤總額絕對值的 94.55%。
也就是說，短短三年時間里，紫晶存儲涉嫌虛增營收超過4.3億元，虛增利潤總額近2.1億元。據(jù)紫晶存儲當年披露的IPO招股書顯示，在2017年至2019年三年IPO報告期內(nèi)，其凈利潤總額僅為2.84億。按此推算，在此三年內(nèi)，紫晶存儲超過7成的凈利潤為造假虛增，尤其是2019年，即是紫晶存儲IPO最關鍵的上市前最近一期財務年度，在該年度中，竟超過九成的利潤為虛增。
“這一財務造假的力度不得不讓人頗覺毛骨悚然”，過去也有不少為IPO財務造假的案例被發(fā)現(xiàn)，但造假比例如此之大的，紫金存儲堪稱罕見。
不同的主體，但同樣的情節(jié)。
*ST紫晶IPO造假上市的手段與在過去幾年中轟動一時的，A股最為典型的兩起IPO欺詐上市案——萬福生科、樂視網(wǎng)造假案幾乎如出一轍。
2021年4月，樂視網(wǎng)造假上市一案的細節(jié)被證監(jiān)會正式披露。
這起曾引發(fā)國內(nèi)投資者齊聲聲討的臭名昭著的IPO欺詐發(fā)行案，除了涉及違規(guī)擔保和關聯(lián)交易等事項未公布外，也是利用自有資金循環(huán)和串通“走賬”虛構業(yè)務收入外，還通過偽造合同、以未實際執(zhí)行框架合同或單邊確認互換合同方式繼續(xù)虛增業(yè)績。
也許是有了一個謊言后，需要更多的謊言以圓之，也可能是嘗到財務造假的甜頭后，繼續(xù)欲以業(yè)績推高股價以被后續(xù)的資本運作。
2020年1月，紫晶存儲在成功上市后，其財務造假的步伐依然未停。
據(jù)上述《處罰告知書》透露，在《2020 年年度報告》中，紫晶存儲涉嫌通過與深圳宇維、蘇州平流層、江蘇菲利斯通、淮安瑞馳、廣東優(yōu)世、肇慶優(yōu)世、成都市工業(yè)云制造（四川）創(chuàng)新中心有限公司、合肥睿達機器人有限公司、合肥哈工路波機器人科技有限公司、合肥哈工融泰動力科技有限公司、深圳市北斗教育信息有限公司、廣東維藍數(shù)據(jù)信息有限公司、廣東奧維信息科技有限公司（以下簡稱廣東奧維）開展虛假業(yè)務， 以及提前確認對廣東奧維、山西紫晶天眾、北京中弘、內(nèi)蒙古中弘紫晶科技有限責任公司、湖南數(shù)蓮紫宸信息科技有限公司的收入，虛增營業(yè)收入 3.4元，占當期報告記載的營業(yè)收入絕對值的 60.54%，虛增利潤 1.7億元，占當期報告記載的利潤總額絕對值的 151.1%。
據(jù)紫晶存儲2020年年報顯示，2020年，紫晶存儲錄得營收營收5.6億，同比增長8.97%，凈利潤為1.03億，同比下滑24.71%。
在對2019年和2020年的財報進行“脫水”后，紫晶存儲在該兩年間的營收分別僅為2.4億、2.2億，在上市當年的2020年，其經(jīng)歷利潤便已經(jīng)大幅虧損超過6000萬。
據(jù)紫晶存儲申報IPO時的招股說明書顯示，2017年至2019年間，其營業(yè)收入分別為3.1億、4.01億和5.16億。
在拋出虛增部分后，2017年至2019年，即紫晶存儲IPO報告期內(nèi)，其營業(yè)收入應分別僅為2.67億、2.9億和2.2億。
按此測算，在這三年間，紫晶存儲的營收皆未超過3億，且復合增長率為負。
據(jù)《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》要求，申報科創(chuàng)板上市的需滿足“最近三年營業(yè)收入復合增長率達到20%，或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元”。
顯然，在拋出造假部分后，紫晶存儲是全然不能滿足如今科創(chuàng)板上市條件的。
“監(jiān)管層對于企業(yè)造假上市的懲處判斷標準之一，便是在刨去造假的部分后，看是否還能滿足上市的基本要求，如果能滿足，那么在處罰后，可能并不會要求其退市，如若不能滿足，基本上便非常大概率的要被做退市處理。”一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊坦言。
顯然，隨著《處罰告知書》諸多細節(jié)的透露，*ST紫晶的退市風險已然驟增。
2）中信建投投行業(yè)務“暴雨將至”？
在該份由證監(jiān)會向*ST紫晶下發(fā)的《處罰告知書》中，也提前公布了欲對*ST紫晶相關責任人的處罰。
其中，鄭穆作為*ST紫晶實際控制人之一、董事長，羅鐵威作為*ST紫晶實際控制人之一、 董事，指使紫晶存儲從事欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)行為，違法情節(jié)特別嚴重。二人在被給予警告的同時，并分別處以 2164.26 萬元罰款，此外，鄭穆、羅鐵威二人更被分別采取終身市場禁入措施。
鐘國裕作為時任*ST紫晶董事、總經(jīng)理，李燕霞作為時任董事、財務總監(jiān)，知悉并隱瞞相關擔 保事項，參與實施財務造假行為，違法情節(jié)嚴重。在被給予警告的同時，并分別處以 220 萬元罰款，此外，二人也分別采取 5 年市場禁入措施。
與諸多過往被查處的類似欺詐上市案例相似，在對*ST紫晶的處罰漸漸塵埃落定后，對該項目IPO保薦機構的“清算”和“處罰”也將緊跟其后落定。
中信建投有關人士多日的擔憂，并非杞人憂天。
這單曾給中信建投帶來過億收益的IPO項目，或?qū)⒆屍鋸统鰯?shù)倍于此的代價。
據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，紫晶存儲IPO上市發(fā)行費用為共計1.39億元，其中保薦機構中信建投獲得保薦及承銷費用1.19億元。
“按照監(jiān)程序，在完成對企業(yè)的立案調(diào)查后，先會由監(jiān)管層對企業(yè)下發(fā)處罰告知書，在收到告知書后，相關處罰人員還有申辯和聽證的權力，一般在幾個月后，證監(jiān)會便會正式下發(fā)行政處罰書，在對企業(yè)下發(fā)行政處罰書后，根據(jù)調(diào)查定論和處罰的事實，中介機構會繼而被啟動立案調(diào)查，結(jié)果出來后，處罰才會在此之后逐漸作出并下發(fā)?！鄙鲜鼋咏O(jiān)管層的知情人士表示，從公司遭到行政處罰落定到中介機構被實施懲處，間隔時間在幾個月到一年之間。
早前樂視網(wǎng)IPO造假上市的處罰流程顯示，2020年8月10日，證監(jiān)會向樂視網(wǎng)送達《行政處罰及市場禁入事先告知書》。
2021年4月12日，證監(jiān)會向樂視網(wǎng)送達案涉行政處罰決定。
2022年1月，諸多卷入樂視網(wǎng)一案的中介機構紛紛宣布被證監(jiān)會立案調(diào)查。
2022年3月，涉樂視網(wǎng)IPO保薦業(yè)務的平安證券正式收暫停其投行業(yè)務等處罰的相關行政監(jiān)管措施事先告知書。
2022年6月23日，平安證券正式被暫停保薦機構資格3個月，暫停期間至2022年至9月22日。
按照這一時間進程推算。
中信建投在此后幾個月中遭遇到因涉紫晶存儲欺詐上市案而立案調(diào)查也將是大概率事件。
根據(jù)證監(jiān)會有關規(guī)定，券商一旦被立案調(diào)查，在此期間，證監(jiān)會將暫不受理該券商作為保薦機構推薦的任何項目材料，也暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦的任何項目，而由其保薦的在會待審項目，也會因此按下暫停鍵。
在立案調(diào)查落定后，將可能面臨的3個月的暫停保薦業(yè)務的處罰，也將是中信建投不愿意去面對的。
“平安證券的IPO項目近年來一直都比較少，但中信建投卻是國內(nèi)A股市場保薦業(yè)務的超級大戶，罰款等措施，并不會對財大氣粗的中信建投帶來多大的影響，但暫停三個月保薦業(yè)務的處罰，對中信建投來說，無疑將是一次重創(chuàng)?！鄙鲜鰷弦患掖笮腿痰耐缎胁块T負責人認為。
公開數(shù)據(jù)顯示，在A股IPO市場份額中，中信建投目前僅次于中信證券位列行業(yè)第二位，其與中信證券“二中”的第一梯隊格局，也遠遠地將其他券商拋至身后。
據(jù)叩叩財訊統(tǒng)計，截止到2022年10月底，在今年前10個月內(nèi)，中信建投共成功保薦了30家企業(yè)掛牌上市。
目前，在滬深兩市主板、科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板中，已申報IPO排隊在審的項目中，由中信建投保薦的項目約65單。
如果短期內(nèi)，中信建投的保薦業(yè)務受到影響，那么這65家企業(yè)的上市進度則將遭受不同程度的延緩。
投行被暫停保薦業(yè)務，2022年來已出現(xiàn)過多起。
除了前述的平安證券外，招商證券也在2022年8月中旬因8年前的舊案被立案調(diào)查，也曾一度中斷其保薦業(yè)務。
如果中信建投一旦確定被卷入紫晶存儲造假上市的旋渦中，在紫晶存儲已掛牌上市已兩年的背景下，如果投資者對此提起索賠訴訟，按照《證券法》規(guī)定，在明確規(guī)定了中介機構有過錯的前提下，其也需要對投資者連帶賠償責任。
需要指出的還有，此次負責紫晶存儲IPO保薦工作的保薦代表人分別為劉能清與邱榮輝二人。
據(jù)叩叩財訊從中信建投內(nèi)部獲悉，二人皆是中信建投內(nèi)部培養(yǎng)成長起來的投行業(yè)務骨干成員，二人在中信建投履職皆已超過十年或接近十年。
除了紫晶存儲外，劉能清與邱榮輝二人還攜手合作了多起IPO或重組項目。
在成功保薦紫晶存儲IPO成功上市之后的兩年時間里，還曾共同出任奧比中光IPO的保薦代表人，并于2022年7月成功護送其同樣掛牌科創(chuàng)板上市。
2020年12月，在紫晶存儲成功上市12個月后，由劉能清擔任保薦代表人的三旺通信也在同一年實現(xiàn)了科創(chuàng)板上市的夢想。
此外，2022年4月，清研環(huán)境順利掛牌于創(chuàng)業(yè)板上市交易，其保薦人代表之一便是邱輝榮。
“按照目前公布的紫晶存儲IPO造假虛增營收等事實來看，中信建投及兩位保薦代表人被認為‘在保薦相關公司在科創(chuàng)板上市的執(zhí)業(yè)過程中，盡職調(diào)查未勤勉盡責、內(nèi)控機制執(zhí)行不到位，出具的發(fā)行保薦書中發(fā)行人財務數(shù)據(jù)與實際情況不符’將是大概率事件，由此，中信建投在可能暫停相關保薦業(yè)務的同時，兩位保薦代表人也會被認定為不適當人選，其執(zhí)業(yè)資格可能或被判處長達5-10年的暫停?！鼻笆鰷贤缎袡C構負責人認為。
早在2022年8月，彼時招商證券因8年前舊案被立案調(diào)查時，便有消息人士告訴叩叩財經(jīng)，另一家業(yè)內(nèi)無論投行項目排名還是影響力皆在招商證券之上的大型券商也或?qū)⒚媾R證監(jiān)會立案調(diào)查的處罰，而業(yè)內(nèi)諸多人士也在正待這支更為重磅的“靴子”落地。
如今，事情的確也正在朝著這一預期的方向推進。
（完）