《金證研》南方資本中心 千尋/作者 西洲 汀鷺/風(fēng)控
在日趨嚴(yán)謹(jǐn)審慎的監(jiān)管審查下，2022年前7個(gè)月，排隊(duì)上市的隊(duì)伍中，終止的企業(yè)達(dá)156家，近九成系主動(dòng)撤單，上會(huì)被否16家。其中，被否主要涉及的原因包括信披的真實(shí)性，針對(duì)申報(bào)企業(yè)資金異常往來、關(guān)聯(lián)交易等情形。
【資料圖】
反觀江蘇康力源體育科技股份有限公司（以下簡稱“康力源”），其一家綜合服務(wù)商，成立次年即與康力源開展合作，且存在社保繳納人數(shù)為零人的異象。不僅如此，康力源兩家綜合服務(wù)商的實(shí)控人均為陳其東，而陳其東或同時(shí)于康力源江蘇運(yùn)營中心擔(dān)任總經(jīng)理。而招股書對(duì)此諱莫如深，而康力源是否應(yīng)當(dāng)將這兩家綜合服務(wù)商認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方？至此，康力源招股書的信披質(zhì)量或遭拷問。
一、“零人”綜合服務(wù)商成立次年即合作，交易真實(shí)性或遭拷問
企業(yè)為保障產(chǎn)品及服務(wù)質(zhì)量，往往需建立其完善的供應(yīng)商遴選機(jī)制，從各方面對(duì)供應(yīng)商進(jìn)行評(píng)價(jià)篩選。
近年來，康力源綜合服務(wù)費(fèi)與涉及涉及綜合服務(wù)費(fèi)項(xiàng)目收入均逐年增長，綜合服務(wù)商的重要性日益凸顯。然而，康力源2021年新增的一名綜合服務(wù)商，卻存在成年次年即合作，以及社保繳納為零人的“異象”。
1.1?近年來，項(xiàng)目綜合服務(wù)費(fèi)與涉及綜合服務(wù)費(fèi)項(xiàng)目收入均逐年增長
據(jù)2022年7月25日簽署的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（上會(huì)稿）》（以下簡稱“招股書”），綜合服務(wù)商負(fù)責(zé)協(xié)助康力源進(jìn)行市場調(diào)查、廣告宣傳等工作，并向康力源提供市場趨勢(shì)和潛在客戶的信息；在取得明確的招標(biāo)信息后，向康力源提供包括項(xiàng)目規(guī)模、中標(biāo)成功率估計(jì)、中標(biāo)因素、地方法規(guī)政策、地方稅費(fèi)政策及其他相關(guān)同行業(yè)等綜合信息；在項(xiàng)目中標(biāo)后，綜合服務(wù)商負(fù)責(zé)產(chǎn)品的運(yùn)輸、安裝及售后服務(wù)。
據(jù)簽署日為2022年9月26日的《關(guān)于康力源首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），2019-2021年及2022年1-6月，康力源項(xiàng)目綜合服務(wù)費(fèi)分別為205.62萬元、683.42萬元、823.47萬元、118.13萬元，涉及綜合服務(wù)費(fèi)項(xiàng)目收入分別為770萬元、2,209.41萬元、2,317.46萬元、527.67萬元。
不難看出，2019-2021年，康力源綜合服務(wù)費(fèi)項(xiàng)目的收入逐年增長。
在此基礎(chǔ)上，康力源宣稱對(duì)綜合服務(wù)商的遴選嚴(yán)格“把關(guān)”。
1.2?稱對(duì)綜合服務(wù)商多個(gè)方面進(jìn)行考察，保證其具備相應(yīng)的服務(wù)能力
據(jù)招股書，關(guān)于綜合服務(wù)商的選聘和管理，康力源表明，為確保綜合服務(wù)商的服務(wù)能力與服務(wù)質(zhì)量，康力源從綜合服務(wù)商經(jīng)營的合法合規(guī)性、信用情況、團(tuán)隊(duì)專業(yè)性、售后服務(wù)能力等多個(gè)方面進(jìn)行考察，保證綜合服務(wù)商具備相應(yīng)的服務(wù)能力。
令人費(fèi)解的是，康力源新增綜合服務(wù)商中，存在成立次年即合作、社保繳納人數(shù)為0人的異象。
1.3?新增綜合服務(wù)商宏迎裝飾成立次年即合作，社保繳納人數(shù)為零人
據(jù)招股書，沈丘縣宏迎裝飾工程有限公司（以下簡稱“宏迎裝飾”）是康力源的綜合服務(wù)商。經(jīng)營范圍是室內(nèi)外裝飾裝修工程設(shè)計(jì)與施工；水電安裝工程設(shè)計(jì)與施工；鋼結(jié)構(gòu)工程；防水保溫工程；門窗安裝及維修；購銷：裝飾裝修材料、五金電料。
據(jù)2021年11月6日簽署的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報(bào)稿）》（以下簡稱“2021年招股書”），報(bào)告期即2018-2020年及2021年1-6月，宏迎裝飾并非康力源的綜合服務(wù)商。
也即是說，宏迎裝飾是2021年康力源的新晉綜合服務(wù)商。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年，康力源與綜合服務(wù)商宏迎裝飾產(chǎn)生的項(xiàng)目合同金額為175.22萬元，綜合服務(wù)費(fèi)金額為66.22萬元，執(zhí)行周期為39個(gè)月。
但奇怪的是，宏迎裝飾成立于2020年。
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，宏迎裝飾成立于2020年4月28日，唯一股東為馬威峰。
這意味著，宏迎裝飾在成立次年即與康力源開展合作。
同時(shí)，據(jù)市場監(jiān)督管理局宏迎裝飾2021年工商年報(bào)顯示，2021年宏迎裝飾的社保繳納人數(shù)為0人。而馬威峰在外無其他持股公司。
也就是說，宏迎裝飾成立次年即與康力源合作，且合作年度社保繳納人數(shù)為0人。在此情況下，宏迎裝飾是否如康力源在招股書所說，具備相應(yīng)的服務(wù)能力？不得而知。
而康力源綜合服務(wù)商存在的問題，才剛剛開始。
二、江蘇運(yùn)營中心總經(jīng)理或系綜合服務(wù)商的實(shí)控人，涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系
關(guān)于綜合服務(wù)商的問題并未結(jié)束。除宏迎裝飾外，康力源另外兩家綜合服務(wù)商的實(shí)控人，卻以康力源江蘇運(yùn)營中心總經(jīng)理的身份，出席健身體驗(yàn)中心的開業(yè)儀式，令人費(fèi)解。
2.1?高美體育、東迪體育為兩大綜合服務(wù)商，綜合服務(wù)費(fèi)占比超六成
據(jù)招股書，在康力源的綜合服務(wù)商中，包括江蘇高美體育發(fā)展有限公司（以下簡稱“高美體育”）、江蘇東迪體育文化發(fā)展有限公司（以下簡稱“東迪體育”）。
其中，高美體育即屬于康力源的綜合服務(wù)商，又是康力源的經(jīng)銷商。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019-2021年及2022年1-6月，康力源向高美體育采購綜合服務(wù)金額分別為96.79萬元、240.54萬元、267.51萬元、97.97萬元。
而東迪體育方面，康力源未具體披露向其采購綜合服務(wù)總金額。
其中，2019年度，“籠式足球場地采購”項(xiàng)目8.69萬元、“江蘇省體育局二代健身路徑器材采購項(xiàng)目”40.8萬元、“青年校園籠式足球場及附屬設(shè)施追加采購項(xiàng)目”10萬元。
2020年度，“青少年校園籠式足球場及附屬設(shè)施項(xiàng)目”29.7萬元、“南京市鼓樓區(qū)文化和旅游局室外健身路徑采購項(xiàng)目”34.56萬元、“睢寧縣文體廣電和旅游局健身路徑地埋式籃球架及籠式燈光足球場項(xiàng)目”66.65萬元、“銅山區(qū)11個(gè)籠式足球場地項(xiàng)目”40萬元。
2021年，“江蘇省體育局二代健身路徑采購項(xiàng)目”54.72萬元、“2020年南京市秦淮區(qū)文化和旅游局追加健身器材項(xiàng)目”43.66萬元、“新沂市錫沂高新區(qū)神山村、青年公寓足球場項(xiàng)目”46.56萬元、“鹽城市公共場地第二代智能化健身路徑采購項(xiàng)目”45.32萬元、“2021年市政府為民辦實(shí)事項(xiàng)目（健身路徑及籠式球場等）采購項(xiàng)目”50萬元。
從上述綜合服務(wù)商執(zhí)行配套服務(wù)的具體內(nèi)容來看，經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，2019-2021年，康力源向東迪體育采購綜合服務(wù)金額或至少分別為59.49萬元、170.91萬元、240.26萬元。
進(jìn)一步計(jì)算可知，近三年來即2019-2021年，高美體育和東迪體育共計(jì)產(chǎn)生的綜合服務(wù)費(fèi)，或至少分別為156.28萬元、411.45萬元、507.77萬元，占各期綜合服務(wù)費(fèi)總額的比例分別是76%、60.2%、61.66%。
可見，近三年來，康力源向高美體育、東迪體育采購的綜合服務(wù)費(fèi)，占各期綜合服務(wù)費(fèi)總額的比例，均超過六成，高美體育、東迪體育對(duì)康力源重要性“可見一斑”。
需要指出的是，高美體育、東迪體育受同一實(shí)控人陳其東控制。
2.2?高美體育、東迪體育實(shí)控人均為陳其東，高美體育坐落于南京奧體中心
據(jù)首輪問詢回復(fù)，陳其東持有高美體育100%的股份，系高美體育的實(shí)際控制人。高美體育主營業(yè)務(wù)包括體育賽事活動(dòng)的組織、策劃；體育項(xiàng)目開發(fā)；人造草坪鋪設(shè)；塑膠跑道設(shè)計(jì)、制作、安裝等業(yè)務(wù)。
同時(shí)，陳其東持股有東迪體育70%的股份，系東迪體育的實(shí)際控制人。東迪體育主營業(yè)務(wù)包括體育賽事活動(dòng)的組織、策劃；體育項(xiàng)目開發(fā)；人造草坪鋪設(shè)；塑膠跑道設(shè)計(jì)、制作、安裝等業(yè)務(wù)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?022年11月21日，高美體育成立于2018年1月10日，陳其東為執(zhí)行董事，住所為南京市建鄴區(qū)江東中路222號(hào)南京奧體中心的體育場東商業(yè)區(qū)一層部分區(qū)域。
值得注意的是，高美體育的實(shí)控人陳其東，竟“現(xiàn)身”康力源的體驗(yàn)中心。
2.3 2019年1月，康力源在南京奧體中心成立了“軍霞健身體驗(yàn)中心”
據(jù)招股書，體育用品聯(lián)合會(huì)是康力源獨(dú)立董事羅杰擔(dān)任負(fù)責(zé)人的社會(huì)組織。因此，體育用品聯(lián)合會(huì)系康力源的關(guān)聯(lián)方。
據(jù)體育用品聯(lián)合會(huì)官網(wǎng)于2019年1月23日發(fā)布的公開信息，2019年1月12日11時(shí)18分，軍霞健身器全民健身體驗(yàn)中心（以下簡稱“軍霞健身體驗(yàn)中心”）在南京奧體中心（C49號(hào)柱）開業(yè)。為回饋社會(huì)廣大客戶，提供全民健身整體解決方案，康力源成立了軍霞健身器（江蘇）體驗(yàn)中心。
據(jù)招股書，康力源的前身為江蘇康力源健身器材有限公司、徐州軍霞健身器材有限公司。
由此可知，2019年1月12日，康力源在江蘇南京奧體中心，成立了一家健身體驗(yàn)中心。
蹊蹺的是，該健身體驗(yàn)中心，卻將康力源與陳其東“綁定”在一起。
2.4?陳其東以康力源江蘇運(yùn)營中心總經(jīng)理的身份，在開業(yè)現(xiàn)場發(fā)表講話
上述于2019年1月23日發(fā)布的公開信息中，附有一張軍霞健身體驗(yàn)中心開業(yè)現(xiàn)場的圖片，并配文“康力源江蘇運(yùn)營中心總經(jīng)理陳其東致歡迎詞”。
也即是說，2019年初，康力源或在江蘇南京成立了軍霞健身體驗(yàn)中心。而陳其東以“康力源江蘇運(yùn)營中心總經(jīng)理”的身份致辭。而彼時(shí)，陳其東同時(shí)還是康力源兩家綜合服務(wù)商的實(shí)控人。
但《金證研》南方資本中心翻閱康力源招股書發(fā)現(xiàn)，康力源并未披露有關(guān)江蘇運(yùn)營中心的信息。
值得一提的是，康力源通成立的“軍霞健身體驗(yàn)中心”，位于江蘇省南京市奧體中心。而康力源的綜合服務(wù)商高美體育，公司地址同樣位于南京市奧體中心。
而關(guān)于陳其東與康力源的關(guān)系不止一處。
據(jù)華夏文化促進(jìn)會(huì)2021年3月20日發(fā)布的公開信息，2021年初春，“長江經(jīng)濟(jì)帶體育產(chǎn)業(yè)博覽會(huì)（論壇）”調(diào)研組來到南京，這里系康力源華東運(yùn)營中心所在地，彼時(shí)陳其東系康力源華東運(yùn)營中心的總經(jīng)理。
在此情形下，根據(jù)開業(yè)儀式與上述調(diào)研的地點(diǎn)，康力源江蘇運(yùn)營中心是否指的是康力源華東運(yùn)營中心，而至少截至2021年3月，陳其東或仍擔(dān)任該運(yùn)營中心的總經(jīng)理，彼時(shí)其與高美體育、東迪體育的實(shí)控人陳其東，或系同一人。
需要說明的是，在招股書中，康力源并未將高美體育、東迪體育列為關(guān)聯(lián)方，亦未將上述交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。
簡而言之，作為康力源的主要綜合服務(wù)商的高美體育、東迪體育，對(duì)康力源的重要性不言而喻。而兩家主要綜合服務(wù)商均受陳其東所控制。湊巧的是，2019年1月12日，康力源在南京奧體中心成立一家健身中心，在開業(yè)儀式上，陳其東以康力源江蘇運(yùn)營中心總經(jīng)理的身份出席該次開業(yè)儀式。而這是否意味著，陳其東除了系兩家主要綜合服務(wù)商的實(shí)控人，還是康力源江蘇運(yùn)營中心總經(jīng)理？
而招股書對(duì)此諱莫如深，在此情況下，康力源是否應(yīng)當(dāng)將兩家綜合服務(wù)商認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方？至此，康力源招股書的信披質(zhì)量或遭拷問。
三、資產(chǎn)負(fù)債率走低賬上“趴著”近3億元，募資補(bǔ)血合理性存疑
“補(bǔ)充流動(dòng)資金”項(xiàng)目擬募資額，是企業(yè)為緩解營運(yùn)資金緊缺，根據(jù)經(jīng)營真實(shí)情況而測(cè)算所需補(bǔ)充資金額度。近年來，康力源多項(xiàng)指標(biāo)或預(yù)示其“不差錢”，擬募資1.26億元“補(bǔ)血”合理性存疑。
3.1?此番上市擬募集資金6.26億元，其中1.26億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金
據(jù)招股書，此番上市，康力源擬募集資金6.26億元，分別投入“康力源智能健身器材制造項(xiàng)目”、康力源研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、“康力源智能數(shù)字化工廠建設(shè)項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”。
其中，“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”擬投入募資額為1.26億元。
近年來，康力源資產(chǎn)負(fù)債率整體下降。
3.2?資產(chǎn)負(fù)債率呈下滑趨勢(shì)，短期借款驟降至不足千萬元
據(jù)招股書及首輪問詢回復(fù)，2019-2021年及2022年1-6月各期末，康力源的資產(chǎn)負(fù)債率分別為58.19%、61.73%、49.83%、46.69%。
從負(fù)債構(gòu)成看，2019-2021年及2022年1-6月各期末，康力源的長期借款分別為0元、3,504.06萬元、3,504.06萬元、0元；短期借款分別為9,798.52萬元、4,596.29萬元、891.12萬元、800.85萬元；一年內(nèi)到期非流動(dòng)負(fù)債分別為0元、0元、0元、3,503.69萬元。
可見，截至2022年6月末，康力源的有息負(fù)債（長、短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債）合計(jì)為4,304.54萬元。
3.3?截至2022年6月末“手握”2.98億元貨幣資金，2020年分紅0.55億元
據(jù)招股書及首輪問詢回復(fù)，2019-2021年及2022年1-6月，康力源的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為0.7億元、1.79億元、1.12億元、0.47億元。
2019-2021年及2022年1-6月各期末，康力源貨幣資金分別為0.74億元、2.34億元、2.39億元、2.98億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額分別為0.74億元、2.34億元、2.39億元、2.98億元。
此外，康力源還存在分紅情況。
據(jù)招股書，報(bào)告期即2019-2021年，康力源實(shí)行現(xiàn)金分紅金額分別為0元、5,500萬元、0元。
由上可知，近年來康力源不僅資產(chǎn)負(fù)債率總體呈下滑趨勢(shì)，且截至2022年6月末長短期借款均驟減，雖一年內(nèi)到期非流動(dòng)負(fù)債上漲至三千余萬元，同時(shí)康力源貨幣資金、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額，已經(jīng)近3億元。在此情形下，康力源擬募資1.26億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，是否具備合理性？
山雨欲來風(fēng)滿樓。此番上市，康力源能否給予投資者一份滿意的答卷？有待考量。