《金證研》北方資本中心 舒望/作者 庭初/風控
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作為資本市場的“看門人”，中介機構違的失責可能會導致出現上市公司信息披露不實的后果。截至2022年12月23日，年內證券監(jiān)管部門已對證券公司、會計師事務所等中介機構開出263張罰單，涉及的業(yè)務主要發(fā)生在股票發(fā)行、年報審計等重點領域。
而將目光移至此次上市的蘇州朗威電子機械股份有限公司（以下簡稱“朗威股份”），其2017年為避免同業(yè)競爭，收購實控人控制的企業(yè)土地及房產，并稱重組后，該關聯方并未開展業(yè)務經營。但實際上，2019年及2020年的中標項目顯示，“蘭貝”產品的制造商為該關聯方，并且該關聯方在自我聲明認證稱其系產品生產者，其官微多條內容涉及“蘭貝”產品信息且仍在運營狀態(tài)。至此，朗威股份稱該關聯方未實際經營，是否存在虛假陳述的嫌疑？
另一方面，朗威股份兩家經銷商的股東，曾參股朗威股份實控人控制的企業(yè)。并且，朗威股份另外兩位經銷商自稱“自己人”，朗威股份累計千萬元收入是否存在其他利益安排？尚未可知。
一、經銷商的股東曾參股實控人控制的企業(yè)，與朗威股份交易超千萬元
慎終如始，則無敗事。上市企業(yè)在人員、資產、財務、機構、業(yè)務方面能否保持獨立性，向來系監(jiān)管關注的重點之一。然而，朗威股份的經銷商的股東卻曾現身其實控人控制的企業(yè)。
1.1 2019-2021年，向關聯經銷商銷售年均超千萬元的綜合布線相關產品
據簽署日為2022年8月8日的《朗威股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（上會稿）》（以下簡稱“招股書”），在關聯交易風險披露中，2019-2021年，朗威股份向杭州際聯信息科技有限公司（以下簡稱“杭州際聯”）、杭州蘭貝智能科技有限公司（以下簡稱“杭州蘭貝”）、上海蘭貝智能科技有限公司（以下簡稱“上海蘭貝”）、武漢蘭貝先鋒科技有限公司（以下簡稱“武漢蘭貝”）、濟南際聯信息科技有限公司（以下簡稱“濟南際聯”）五家關聯經銷商銷售綜合布線相關產品，銷售金額分別為1,929萬元、1,882.53萬元和2,235.72萬元，占營業(yè)收入的比例分別為3.03%、2.63%和2.18%。
也就是說，朗威股份的五家經銷商均為其關聯方，合計年銷售金額超千萬元。
另外，朗威股份曾收購實控人控制的企業(yè)，隨后進行了注銷。
1.2 2017年收購實控人控制的蘇州領旭，2018年進行了注銷
據招股書，2017年，朗威股份購買高利擎、高利沖所持有的蘇州領旭國際貿易有限公司（以下簡稱“蘇州領旭”）100%的股權，蘇州領旭成為朗威股份的全資子公司。
據市場監(jiān)督管理局數據，蘇州領旭成立日期為2013年6月21日，于2018年10月17日注銷。
變更記錄顯示，2015年11月4日，蘇州領旭的股東由高利擎、高利沖，變更為高利擎、高利沖、周冠喬、張奇、石國平、陳騫、李正強、高基定、張偉偉、李華新、邱遠凱、雷艷軍、孫裕彬、張興華、余銀鳳、常繼偉。2016年12月21日，蘇州領旭變更為高利擎、高利沖。2017年11月8日，蘇州領旭的股東變更為朗威股份。
據朗威股份簽署日為2022年9月23日的首輪問詢函的回復（以下簡稱“首輪問詢回復”），蘇州領旭為貿易型企業(yè)，定位于機柜與綜合布線產品的集成供應商，主營業(yè)務為機柜及綜合布線產品的銷售。
對此，朗威股份稱，其經營戰(zhàn)略調整，相關業(yè)務、資產轉移到蘭貝信息科技有限公司（以下簡稱“蘭貝”），蘇州領旭已無存續(xù)必要。
此外，蘇州領旭曾與經銷商因合同糾紛，訴諸公堂。
1.3?經銷商上海泛賽的股東高基定及蓉城蘭貝的股東陳騫，曾持股蘇州領旭
據（2018）蘇0507民初130號文書，蘇州領旭與遼寧蘭貝電子科技有限公司（以下簡稱“遼寧蘭貝”）買賣合同糾紛判決書顯示，遼寧蘭貝提供的證據，包括蘇州蘭貝信息科技有限公司（現更名為領英貿易有限公司，以下簡稱“領英”）、遼寧蘭貝、蘇州領旭、上海泛賽信息科技有限公司（以下簡稱“上海泛賽”）、成都蓉城蘭貝信息科技有限公司企業(yè)信用信息（以下簡稱“蓉城蘭貝”）各1份。
其中，領英法定代表人是高利擎，蘭貝是其主要品牌，領英與蘇州領旭是關聯企業(yè)。蘇州領旭是領英的銷售公司，且法定代表人均為高利擎。2015年11月4日至2016年12月21日期間，蘇州領旭的股東包括高利擎、陳騫、高基定、李華新等人，其中陳騫為上海泛賽的法定代表人，高基定為蓉城蘭貝的法定代表人，李華新在2016年5月25日前是遼寧蘭貝的股東，以上證據證明上海泛賽、蓉城蘭貝與蘇州領旭是關聯企業(yè)。
對此，蘇州領旭對于證據中的企業(yè)信用信息真實性無異議，而對于證明目的及關聯性均不認可、上述各公司均為獨立的企業(yè)法人、遼寧蘭貝不應僅以股東身份來認定其關聯性。
需要指出的是，上述糾紛中的蓉城蘭貝、上海泛賽均為朗威股份的經銷商。
據首輪問詢回復，截至簽署日2022年9月23日，蓉城蘭貝的股東岑佳新、高基定、吳迪軍分別持有蓉城蘭貝55%、30%、15%的股權，上海泛賽的股東陳騫、唐蕊分別持有上海泛賽80%、20%的股權。
2019-2021年，蓉城蘭貝分別為朗威股份的第二大、第二大、第三大經銷商，各期朗威股份向蓉城蘭貝的銷售金額分別為481.05萬元、524.56萬元、693.76萬元，分別占朗威股份當期經銷收入的4.88%、6.25%、7.58%。
此外，2019及2021年，上海泛賽均為朗威股份的第五大經銷商，各期朗威股份向上海泛賽的銷售金額分別為429.92萬元、375.18萬元，分別占朗威股份當期經銷收入的4.36%、4.1%。
換言之，朗威股份經銷商蓉城蘭貝的股東高基定、上海泛賽的股東陳騫，均曾系蘇州領旭的股東。
由此可見，2017年11月8日，朗威股份購買實控人高利擎控制的蘇州領旭，并且在2018年10月17日，因經營戰(zhàn)略調整注銷了蘇州領旭。而在2015年11月4日至2016年12月20日期間，高利擎、陳騫、高基定系蘇州領旭的股東之一，其中朗威股份的經銷商上海泛賽的一名股東也名為陳騫，經銷商蓉城蘭貝的一名股東也名為高基定法定代表人。上述巧合或非重名般巧合，或意味著，兩家經銷商上海泛賽、蓉城蘭貝的股東曾持股朗威股份已注銷子公司的股權，累計交易額超千萬元。
問題不止于此，朗威股份的兩家經銷商背景或指向朗威股份的子公司。
二、經銷商自稱隸屬于朗威股份的子公司，朗威股份合計超千萬元收入或來自“自家人”
克岐克嶷，知章知微。經銷模式是指先將產品銷售給經銷商，再由經銷商將產品銷售給終端客戶。然而，朗威股份兩家經銷商或系“自己人”。
2.1蘭貝曾系實控人控制的企業(yè)于2014年注銷，2017年朗威股份設立子公司蘭貝
據招股書，蘭貝信息科技有限公司系高利擎和其母親黃金娣于2007年3月5日投資設立，該公司于2014?年8月14日注銷。因業(yè)務發(fā)展需要，朗威股份于2017年4月出資設立蘭貝信息科技有限公司（即子公司蘭貝）。
即2014 年8月14日注銷前，彼時的蘭貝系朗威股份實控人控制的企業(yè)，系其關聯方。
2.2 2021年數據中心機柜第五大經銷商天津蘭貝，2015年稱其為蘭貝的子公司
據朗威股份簽署日為2022年9月23日的第二輪問詢函的回復（以下簡稱“二輪問詢回復”），2021年，朗威股份數據中心機柜第五大經銷客戶為天津蘭貝信息科技有限公司（以下簡稱“天津蘭貝”），交易金額為41.47萬元，占數據中心機柜經銷收入的3.33%。
此外，2019-2021年及2022年1-6月，朗威股份向天津蘭貝的銷售金額分別為355.88萬元、295.75萬元、355.88萬元、67.7萬元。另外，天津蘭貝成立于2012年1月，而朗威股份與天津蘭貝自2012年合作，天津蘭貝的年均收入為800萬元。
據市場監(jiān)督管理局數據，天津蘭貝成立于2013年1月14日，截至查詢日2022年9月27日，天津蘭貝的法定代表人為孫乃芳，股東為孫乃芳、邱遠凱。
也就是說，二輪問詢回復顯示天津蘭貝成立于2012年1月，2012年起與朗威股份合作，而市場監(jiān)督管理局顯示，天津蘭貝成立于2013年1月14日。
此外，天津蘭貝的微信公眾平臺顯示，天津蘭貝系蘭貝的全資子公司。
據認證主體為天津蘭貝的微信公眾平臺2015年10月23日發(fā)布的內容，天津蘭貝披露的蘭貝的資質榮譽圖片中，獲證企業(yè)為蘭貝。且同日發(fā)布的另一則內容顯示，天津蘭貝系“蘭貝信息科技有限公司”的全資子公司，全權負責蘭貝在天津地區(qū)的銷售與推廣。
據蘭貝官網，截至查詢日2022年9月27日，蘭貝在公司介紹中顯示，“蘭貝信息科技有限公司”是一家數據中心及綜合布線解決方案提供商。
也就是說，2015年，朗威股份的經銷商天津蘭貝稱其系蘭貝的子公司，彼時朗威股份的子公司蘭貝尚未成立，或應該指的是朗威股份已經注銷的關聯方蘭貝。
此外，蘭貝在河南的經銷商也稱其為蘭貝的辦事處。
2.3?截至2022年9月27日，經銷商河南蘭貝在招聘中稱其為蘭貝的辦事處
據二輪問詢回復，2019-2021年及2022年1-6月，朗威股份向河南蘭貝電子科技有限公司（以下簡稱“河南蘭貝”）的銷售金額分別為210.12萬元、238.3萬元、157.68萬元、67.75萬元。
據公開招聘平臺，截至查詢日2022年9月27日，河南蘭貝稱其是蘭貝在河南的辦事處。
也就是說，截至查詢日2022年9月27日，朗威股份的經銷商河南蘭貝，稱其為朗威股份蘭貝的辦事處。而彼時的蘭貝指的或應系朗威股份的子公司。
簡言之，招股書顯示，天津蘭貝系朗威股份經銷商，且2012年成立當年即合作。而截至招股書簽署日，蘭貝系朗威股份2017年設立的子公司，與該子公司同名的、成立于2007年3月5日的關聯方于2014?年8月14日注銷。即2007年3月5日-2014?年8月14日，蘭貝系朗威股份實控人控制的企業(yè)，2017年至今，蘭貝系朗威股份的子公司。
蹊蹺的是，2015年，經銷商天津蘭貝稱其彼時為朗威股份關聯方的蘭貝的子公司；截至查詢日2022年9月27日，朗威股份經銷商河南蘭貝，在招聘信息中稱其系彼時為朗威股份子公司的蘭貝的河南辦事處。至此，朗威股份兩家經銷商是否隸屬于蘭貝？鑒于蘭貝曾系朗威股份的關聯方、如今系朗威股份的子公司的情形，兩家經銷商是否為朗威股份及實控人的“自家人”？存疑待解。
三、實控人控制的企業(yè)以廠商身份驚現中標名單，否認關聯方實際經營或遭“打臉”
慎終如始，則無敗事。上市公司是資本市場發(fā)展的基石，其中信息披露質量對投資者的重要性不言而喻。
2017年，為減少同業(yè)競爭，朗威股份收購了實控人控制企業(yè)的土地及房產，隨后該關聯方不再實際經營。而收購后，該關聯方卻以“蘭貝”品牌廠商的身份現身中標名單。
3.1 2017年為避免同業(yè)競爭，收購實控人控制的領英土地及房產
據招股書，朗威股份是一家數據中心機房及綜合布線設備提供商，主要從事服務器機柜、冷熱通道、微模塊、T-block機架等數據中心機柜和數據電纜等綜合布線產品的研發(fā)、生產、銷售及服務，產品主要應用于中大型數據中心以及綜合布線場景。
截至招股書簽署日2022年8月8日，高利擎直接持有及間接控制朗威股份72.15%股份，系朗威股份控股股東、實際控制人。此外，高利擎之弟高利沖直接持有朗威股份15.81%的股份，為高利擎的一致行動人。
同時，2019-2021年，高利擎持有和實際支配朗威股份表決權比例始終均高于50%，且始終擔任朗威股份董事長，負責主持朗威股份日常經營管理的重大事項決策，對朗威股份經營方針的決策和經營管理層的任免有重大影響力。
截至招股書簽署日2022年8月8日，高利擎及其弟弟高利沖，分別持有領英75%、25%的股權。同時，領英直接持有朗威股份2,530萬股股份，持股比例為24.73%。
據簽署日為2017年12月26日的《朗威股份支付現金及發(fā)行股份購買資產暨重大資產重組實施情況報告書》，朗威股份分別于2017年6月28日和2017年11月4日召開第一屆董事會第十六次會議和2017年第六次臨時股東大會，審議通過了本次交易的相關議案。本次交易中，朗威股份以3.23元每股的價格向交易對手領英發(fā)行1,150萬股購買其擁有的第7002169號不動產權。
截至2017年12月20日，朗威股份的交易對手領英已經完成標的資產的過戶手續(xù)，朗威股份已取得了蘇（2017）蘇州市不動產權第7025460號的《不動產權證書》，地址為相城區(qū)黃埭鎮(zhèn)住友電裝路31號，土地面積為24,604.3平方米，房屋建筑面積為25,881.21平方米。綜上，本次交易標的資產已經完成交付并過戶，朗威股份已合法擁有標的資產的各項權益。
本次重大資產重組完成后，領英作為獨立存續(xù)的企業(yè)法人，原有債權債務仍由其自行享有和承擔，因此本次交易不涉及債權債務的處理。并且，本次交易完成后，領英將成為朗威股份的新增股東，其不從事實際經營業(yè)務，與朗威股份之間不會產生同業(yè)競爭。
另外，朗威股份表示，領英未實際經營。
3.2?問詢回復顯示，至少2018年起領英無經營性業(yè)務
據首輪問詢回復，深圳證券交易所要求朗威股份說明，2017年購買蘇州市相城區(qū)黃埭鎮(zhèn)住友電裝路31號土地使用權及地上房屋建筑物，未在朗威股份設立時即投入朗威股份的原因、領英業(yè)務經營情況及財務數據，轉讓時點在關聯方賬面上的賬面價值。
對于蘇州市相城區(qū)黃埭鎮(zhèn)住友電裝路31號土地使用權及地上房屋建筑物未在朗威股份設立時即投入朗威股份的原因，經核查，2010年，朗威股份實際控制人高利擎控制的領英，通過招拍掛方式取得位于蘇州市相城區(qū)黃埭鎮(zhèn)住友電裝路31號地塊，領英投資新建廠房并于2011年投產，用于機柜、線纜、接插件等綜合布線產品的研發(fā)、生產和銷售。
另外，朗威股份于2010年成立后，未實際開展業(yè)務經營，朗威股份通過招拍掛方式取得位于蘇州市相城區(qū)黃埭鎮(zhèn)住友電裝路33號地塊。該地塊廠房于2012年完工后，朗威股份承接領英的機柜相關業(yè)務的生產經營，隨著朗威股份機柜業(yè)務生產規(guī)模不斷擴大，住友電裝路33號地塊已無法滿足朗威股份機柜產品的生產和倉儲需要，因此朗威股份長期承租領英部分房屋用于機柜產品的生產和倉儲。
2017年，為減少關聯交易，朗威股份以發(fā)行股份的方式購買領英名下的土地與房產，解決了向領英長期租用生產場地的問題。
據首輪問詢回復以及朗威股份簽署日為2022年1月20日的首輪問詢函的回復，2018-2021年及2022年1-6月，領英除持有朗威股份股權外，無經營性業(yè)務。
然而，2019年，領英的產品出現在中標項目的報價名單中。
3.3 2019年12月及2020年9月，中標品牌“蘭貝”的廠商系領英
據長沙政府采購網，長沙市岳麓區(qū)雨敞坪鎮(zhèn)政府雨敞坪鎮(zhèn)派出所提質改造項目弱電相關設備實施第1次中標(成交)公告的成交供應商的報價一覽表及報價文件中，中標方長沙天文電子科技有限公司（以下簡稱“天文電子”）于2019年12月25日出具的貨物分項價格表顯示，貨物42U*600*600褐色標準型、24U黑色標準型墻柜、12U黑色標準型墻柜的品牌為蘭貝，制造廠商為領英，采購單價分別為4,850元、2,850元、1,850元。
據安徽合肥公共資源交易中心，2020年9月27日，《合肥高新區(qū)明珠產業(yè)園三期智能化項目》的招標方合肥高新股份有限公司、安徽誠信項目管理有限公司發(fā)布的變更公告顯示，綜合布線系統的品牌包括蘭貝（領英）。
這是否意味著，上述兩次中標品牌“蘭貝”對應的廠商系領英。
另外，2018年年末，領英的“蘭貝”品牌獲獎。
3.4 2018年領英的品牌“蘭貝”，獲智能建筑電氣行業(yè)綜合布線十大品牌獎
據朗威股份官網，2018年12月27日，由中國建設科技集團股份有限公司、亞太建設科技信息研究院有限公司、《智能建筑電氣技術》雜志社主辦的“第七屆影響中國智能建筑電氣行業(yè)優(yōu)秀品牌評選頒獎典禮”在北京召開。在此頒獎典禮上，領英“蘭貝”榮獲綜合布線十大品牌獎。
并且，截至查詢日2022年9月27日，領英微信公眾平臺仍在運營。
3.5?領英的官微多條內容涉及“蘭貝”產品信息，且仍在運營狀態(tài)
據全國認證認可信息公共服務平臺，截至查詢日2022年9月27日，領英產品類別為0301:低壓成套開關設備的3C符合性自我聲明，編號為2020960301000015，自我聲明狀態(tài)為有效。聲明日期為2020年4月9日，到期日期為2030年4月8日。并且，該聲明的生產者為領英，生產企業(yè)為朗威股份。
據招股書，朗威股份通過經銷模式銷售自有“蘭貝”品牌的綜合布線產品，在滿足中小客戶對產品通用型需求的同時，能借助下游經銷商推廣自有“蘭貝”品牌，以擴大產品的市場影響力。
據領英的微信公眾平臺，截至2022年12月29日，該微信公眾平臺最新一條內容更新至2022年12月22日，且其歷史內容涉及朗威股份的蘭貝品牌的產品信息。
換言之，2017年12月20日，朗威股份為了減少關聯交易，收購了領英在相城區(qū)黃埭鎮(zhèn)住友電裝路31號的土地及房屋。隨后，領英不再實際經營。然而，2019年12月，天文電子的敞坪鎮(zhèn)派出所提質改造項目弱電相關設備項目實施后，披露的采購產品分項價格表顯示，“蘭貝”產品的制造商為領英。并且領英在自我聲明認證稱其系產品生產者，其官微多條內容涉及“蘭貝”產品信息且仍在運營狀態(tài)。
上述異象之下，領英是否存在實際經營的情形？其是否生產或者銷售“蘭貝”品牌的產品？而朗威股份稱“領英不再實際經營”的說法又是否遭“打臉”？尚待核查。
朝真暮偽何人辨，古往今來底事無。種種異象之下，未來朗威股份將如何給予投資者信心？有待時間的檢驗。