《金證研》南方資本中心 寧致/作者 浮生 西洲/風(fēng)控
信息披露連接上市公司與投資者的橋梁。截至2023年2月1日，年內(nèi)11家公司被立案調(diào)查，主要原因指向短線交易、操縱市場、信披違規(guī)，其中，信披違規(guī)仍占大頭。
反觀此次意欲上市的上海索辰信息科技股份有限公司（以下簡稱“索辰科技”），其關(guān)于兩名董事的任職情況，官宣卻現(xiàn)同時(shí)擔(dān)任監(jiān)事的異象。此外，實(shí)際控制人控制的境外企業(yè)或早已在2016年注銷，但2019年，索辰科技仍與該企業(yè)存在交易往來。事實(shí)上，索辰科技還通過該實(shí)控人控制的境外企業(yè)，支付顧問費(fèi)給索辰科技的委外研發(fā)供應(yīng)商，而該供應(yīng)商也出現(xiàn)注銷后仍交易的“異象”。
【資料圖】
值得一提的是，索辰科技的供應(yīng)商北京中鼎恒業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“中鼎恒業(yè)”）披露了2019年向索辰科技的銷售金額，遠(yuǎn)高于索辰科技披露的其對(duì)第五大供應(yīng)商的采購金額，但中鼎恒業(yè)在招股中“未見蹤影”，信披現(xiàn)疑云。
一、兩名董事“官宣”任職情況現(xiàn)手抖式信披，現(xiàn)兼任監(jiān)事的異象
對(duì)于董監(jiān)高任職合規(guī)性，是監(jiān)管層核查的重心。
招股書披露，董事毛為喆已于2020年卸任監(jiān)事職務(wù)，而官方信息變更記錄披露，毛為喆的監(jiān)事任職記錄并未發(fā)生變更。同時(shí)，王普勇是索辰科技的董事，而官方變更記錄顯示，王普勇自2021年4月起成為索辰科技的監(jiān)事。
1.1 招股書顯示，董事兼IT部經(jīng)理毛為喆已于2020年4月卸任監(jiān)事職務(wù)
據(jù)簽署日2022年11月29日的索辰科技招股書（以下簡稱“招股書”），2020年4月至簽署日2022年11月29日，毛為喆擔(dān)任索辰科技董事、IT部經(jīng)理。
回顧毛為喆在索辰科技的任職經(jīng)歷，2006年2月至2017年4月，毛為喆擔(dān)任索辰科技IT部經(jīng)理；2017年4月至2020年2月，毛為喆擔(dān)任索辰科技監(jiān)事、IT部經(jīng)理、市場總監(jiān)；2020年2月至2020年4月，毛為喆擔(dān)任索辰科技監(jiān)事、IT部經(jīng)理。
也就是說，作為董事的毛為喆，曾在2017年4月至2020年4月間，擔(dān)任索辰科技監(jiān)事。
值得注意的是，按照市場監(jiān)督管理局披露的信息，關(guān)于毛為喆的任職職位存“出入”。
1.2 官宣披露的變更記錄顯示，2017年6月5日至今毛為喆尚未卸任索辰科技監(jiān)事一職
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017年6月5日，索辰科技監(jiān)事由謝蓉變更為毛為喆。
2021年4月21日，索辰科技監(jiān)事由殷昱晨、賈鈞元、王普勇、毛為喆、王偉，變更為賈鈞元、毛為喆、原力、殷昱晨、王普勇。
2022年6月15日，索辰科技監(jiān)事由賈鈞元、毛為喆、原力、殷昱晨、王普勇，變更為唐宇倩、毛為喆、原力、殷昱晨、王普勇。
需要指出的是，截至查詢?nèi)?023年2月11日，索辰科技再無其他與毛為喆相關(guān)的工商變更記錄。
而索辰科技的市場監(jiān)督管理局首頁顯示，截至查詢?nèi)?022年2月11日，毛為喆擔(dān)任索辰科技董事一職。
這意味著，按照市場監(jiān)督管理局披露的變更記錄，2017年至今，董事毛為喆或在未卸任索辰科技監(jiān)事的情況下，兼任董事。個(gè)中是信披現(xiàn)“手抖”式失誤，還是毛為喆同時(shí)任職監(jiān)事與董事？不得而知。
無獨(dú)有偶，索辰科技另一監(jiān)事王普勇的任職情況也上演類似的情形。
1.3 官宣變更記錄顯示自2021年4月至今，董事、副總經(jīng)理王普勇亦兼任監(jiān)事
據(jù)招股書，截至簽署日2022年11月29日，王普勇?lián)嗡鞒娇萍级隆⒏笨偨?jīng)理，并且是索辰科技的核心技術(shù)人員。
回顧王普勇在索辰科技的任職經(jīng)歷，2016年10月至2017年4月，王普勇?lián)嗡鞒娇萍伎蒲惺聵I(yè)部負(fù)責(zé)人；2017年4月至2020年4月，王普勇?lián)嗡鞒娇萍级?、科研事業(yè)部負(fù)責(zé)人。
可見，王普勇在索辰科技身兼多個(gè)重要職位，負(fù)責(zé)索辰科技經(jīng)營管理等重要工作。
由前述可知，在索辰科技2021年4月21日與2022年6月15日的兩次監(jiān)事變更記錄中，王普勇均位列其中，且截至查詢?nèi)?022年2月11日，索辰科技亦未進(jìn)行其他與王普勇有關(guān)的工商變更。
而索辰科技的市場監(jiān)督管理局首頁顯示，截至查詢?nèi)?022年2月11日，王普勇?lián)嗡鞒娇萍级乱宦殹?/p>
截至招股書簽署日2022年11月29日，索辰科技監(jiān)事會(huì)共有監(jiān)事3名，分別為賈鈞元、原力、唐宇倩。
這意味著，根據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，至少從2021年4月21日至今，王普勇均在索辰科技擔(dān)任監(jiān)事。然而，招股書并未提及王普勇?lián)伪O(jiān)事的情形。
1.4 《公司法》規(guī)定，企業(yè)董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事
據(jù)《公司法》（2018年10月修訂）第一百一十七條，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
由上述情形可知，招股書顯示，截至招股書簽署日2022年11月29日，王普勇、毛為喆擔(dān)任索辰科技的董事。但令人費(fèi)解的是，官宣變更記錄顯示，王普勇、毛為喆至今擔(dān)任索辰科技的監(jiān)事。兩者信披矛盾之下，個(gè)中是索辰科技在市監(jiān)局登記的信披現(xiàn)“手抖”式失誤？還是索辰科技董監(jiān)高任職合規(guī)性或存在漏洞？存疑待解。
問題尚未結(jié)束。
二、向?qū)嵖厝丝刂频囊炎N企業(yè)拆借資金并委托捐贈(zèng)，交易真實(shí)性或“打折”
在擬上市企業(yè)趨向“量質(zhì)齊升”的背景下，索辰科技信披疑霧重重。2019-2020年，索辰科技實(shí)控人陳灝控制的企業(yè)與索辰科技發(fā)生關(guān)聯(lián)交易及資金拆借等行為，引起監(jiān)管層關(guān)注。在問詢回復(fù)中，索辰科技稱該公司于2020年6月注銷。然而官方信息顯示，該公司的注銷時(shí)間為2016年。
2.1 索辰科技實(shí)控人陳灝持有DEMX公司 100%的股份，并且擔(dān)任董事
據(jù)招股書，截至簽署日2022年11月29日，陳灝合計(jì)持有索辰科技57.62%的股份，是索辰科技控股股東、實(shí)際控制人，并且擔(dān)任索辰科技董事長、總經(jīng)理。
此外，陳灝曾持有Demx Co.,Ltd.（以下簡稱“Demx公司”）100%股權(quán)并擔(dān)任其董事，Demx公司主要從事境外軟件代理業(yè)務(wù)，與索辰科技業(yè)務(wù)相似，已于2020年6月注銷。
而“故事”正是圍繞Demx公司展開。
2.2 2019-2020年間，索辰科技與DEMX公司存在關(guān)聯(lián)銷售及資金拆借等行為
報(bào)告期內(nèi)即2019-2021年及2022年1-6月，索辰科技與Demx公司存在關(guān)聯(lián)交易以及資金拆借行為。
據(jù)招股書，2019年，索辰科技與Demx公司發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售金額為32.93萬元。
2019年及2020年，由于索辰科技及子公司資金緊張，考慮支付便捷性以及時(shí)效性，索辰科技向Demx公司存在臨時(shí)資金拆借，并委托Demx公司對(duì)外捐贈(zèng)、支付顧問費(fèi)及支付境外采購成本。
值得注意的是，上述情形受到上交所關(guān)注。
據(jù)出具日2022年9月30日的《關(guān)于上海索辰信息科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），上交所要求索辰科技說明委托Demx公司付款相關(guān)資金的用途及最終流向。
對(duì)此，索辰科技回復(fù)稱，2019-2020年，索辰科技委托Demx公司對(duì)外捐贈(zèng)15.78萬美元，支付顧問費(fèi)10萬美元、支付境外采購軟件成本19.7萬美元，委托付款累計(jì)金額為45.48萬美元。
而奇怪的是，DEMX公司并無專職人員。
2.3 DEMX公司無專職人員，由索辰科技為其提供軟件安裝調(diào)試和培訓(xùn)服務(wù)
據(jù)首輪問詢回復(fù)，上交所要求Demx公司與索辰科技美國子公司業(yè)務(wù)是否相同、人員是否重疊。
對(duì)此，索辰科技回復(fù)稱，Demx公司無專職人員，由索辰科技為其提供軟件安裝調(diào)試和培訓(xùn)服務(wù)并收取服務(wù)費(fèi)。而索辰科技美國子公司主要從事技術(shù)開發(fā)服務(wù)，進(jìn)行仿真算法的研究工作。美國子公司員工在美國子公司專職任職，不存在于DEMX公司任職或?yàn)槠涮峁┓?wù)的情況。
也就是說，上交所對(duì)Demx公司與索辰科技美國子公司之間的關(guān)系，提出了質(zhì)疑。而索辰科技否認(rèn)由美國子公司為DEMX公司提供服務(wù)的情況。
更為“蹊蹺”的是，DEMX公司在2016年已經(jīng)注銷。
2.4 DEMX公司已于2016年1月注銷，索辰科技與其交易真實(shí)性存疑
據(jù)伊利諾伊州政府?dāng)?shù)據(jù)，Demx Co.,Ltd.董事為CHEN HAO，其董事聯(lián)系地址位于8/F BLDG 3 ZI ZHU KE XUE YUAN NO 555 DONG CHUAN RD，該公司于2016年1月8日注銷。
通過對(duì)比不難發(fā)現(xiàn)，兩家DEMX公司的公司名稱相同，董事拼音CHEN HAO正是索辰科技實(shí)控人陳灝的拼音名稱，兩家公司顯然為同一家公司。
也就是說，DEMX公司或早已在2016年注銷，并非索辰科技招股書披露的2020年。且結(jié)合DEMX公司并無專職人員的情況，至此，索辰科技報(bào)告期內(nèi)與DEMX公司的交易真實(shí)性，或該打上“問號(hào)”。
異象并未結(jié)束。
三、與委外研發(fā)供應(yīng)商之實(shí)控人的關(guān)系遭問詢，該合作方注銷后仍“躋身”前五名單
一波未平一波又起。
需要指出的是，索辰科技通過實(shí)控人控制的企業(yè)DEMX公司支付顧問費(fèi)，該筆顧問費(fèi)系支付給委外研發(fā)供應(yīng)商的實(shí)控人Yueping Guo。然而，該委外研發(fā)供應(yīng)商或同樣在交易發(fā)生多年前便已注銷。
3.1 曾委托DEMX公司向Yueping Guo支付顧問費(fèi)，后者系NEAT公司實(shí)控人
前文提及，索辰科技通過DEMX公司進(jìn)行支付顧問費(fèi)。對(duì)此，上交所亦提出了質(zhì)疑。
據(jù)出具日2022年11月7日的《關(guān)于上海索辰信息科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），上交所要求索辰科技說明Yueping Guo的主要信息、提供的服務(wù)內(nèi)容及用途，Yueping Guo與索辰科技、實(shí)控人、董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商及其關(guān)鍵崗位人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
對(duì)此，索辰科技回復(fù)稱，Yueping Guo是工學(xué)專業(yè)博士，索辰科技曾聘請(qǐng)其參與仿真相關(guān)項(xiàng)目研發(fā)，索辰科技委托Demx公司向Yueping Guo支付10萬美元顧問費(fèi)。
不僅如此，Yueping Guo持有索辰科技供應(yīng)商N(yùn)EAT Consulting（以下簡稱“NEAT公司”）100%股權(quán)，是NEAT公司的實(shí)際控制人。該公司主要從事噪聲模擬及預(yù)測、飛機(jī)噪聲試驗(yàn)、噪聲的抑制與低噪聲設(shè)計(jì)等技術(shù)開發(fā)服務(wù)。
首輪問詢回復(fù)顯示，索辰科技上述支付顧問費(fèi)的具體時(shí)間為2019年4月。
需要指出的是，2020年，NEAT公司系索辰科技的第四大委外研發(fā)供應(yīng)商。
3.2 NEAT公司是索辰科技前五大委外研發(fā)供應(yīng)商，2020年采購金額逾200萬元
據(jù)首輪問詢回復(fù)及二輪問詢回復(fù)，2019-2020年，索辰科技向NEAT采購金額分別為162.59萬元、209.4萬元，累計(jì)采購金額為371.99萬元。同時(shí)，NEAT公司“躋身”索辰科技2020年第四大委外研發(fā)供應(yīng)商。
奇怪的是，作為報(bào)告期內(nèi)前五大委外研發(fā)供應(yīng)商的NEAT公司，或在2019年注銷。
3.3 美國加州州務(wù)卿公示，NEAT公司已于2019年2月26日終止
據(jù)首輪問詢回復(fù)，NEAT注冊地址位于美國加利福尼亞州。
據(jù)California Secretary of State（美國加州州務(wù)卿）官網(wǎng)，檢索“NEAT Consulting”，檢索結(jié)果有三，其中名稱為“NEAT CONSULTING LLC”的企業(yè)，企業(yè)類型為Limited Liability Company-CA（有限責(zé)任公司），成立地點(diǎn)位于加利福利亞洲，代理人為YUEPING GUO，終止日期為2019年2月26日。
通過對(duì)比不難發(fā)現(xiàn)，NEAT公司與美國加州州務(wù)卿官網(wǎng)披露的NEAT CONSULTING LLC公司，或?yàn)橥患夜尽?/p>
可見，在索辰科技與NEAT公司交易往來的2019-2020年間，NEAT公司或已在2019年年初注銷，且次年NEAT還成為索辰科技2020年第四大委外研發(fā)供應(yīng)商，合計(jì)交易金額371.99萬元，令人費(fèi)解。
結(jié)合上述情形可知，實(shí)控人陳灝控制的DEMX公司或早已經(jīng)在2016年注銷。然而，2019-2020年，索辰科技仍與DEMX公司發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售以及資金拆借。無獨(dú)有偶，索辰科技通過DEMX公司轉(zhuǎn)給Yueping Guo金額為10萬美元的顧問費(fèi)，索辰科技與Yueping Guo控制的企業(yè)NEAT存在交易，2020年，索辰科技向NEAT采購金額為209.4萬元。然而NEAT公司或已經(jīng)在2019年注銷。
至此，索辰科技與DEMX公司及NEAT公司兩家企業(yè)的交易真實(shí)性，或經(jīng)不起“推敲”。
四、2019年前五供應(yīng)商信披現(xiàn)“羅生門”，撐起超逾千萬元采購額的供應(yīng)商去哪兒了
信息披露，已逐漸成為市場經(jīng)濟(jì)規(guī)范化的基礎(chǔ)。反觀索辰科技，關(guān)于其2019年前五供應(yīng)商的名單，信披現(xiàn)“羅生門”。
4.1 中鼎恒業(yè)披露，2019年索辰科技是第一大客戶且交易金額1,476.97萬元
將目光來到索辰科技的供應(yīng)端。
據(jù)中鼎恒業(yè)2019年年度報(bào)告，2019年，索辰科技是中鼎恒業(yè)的第一大客戶，銷售金額為1,476.97萬元，占中鼎恒業(yè)當(dāng)年銷售比例為19.3%。
也就是說，中鼎恒業(yè)是索辰科技2019年度的供應(yīng)商之一。
然而，招股書顯示，索辰科技2019年前五大供應(yīng)商當(dāng)中，并未出現(xiàn)中鼎恒業(yè)的“身影”。
4.2 上述金額介于索辰科技前兩大供應(yīng)商之間，但招股書無中鼎恒業(yè)“蹤影”
據(jù)招股書，2019年，索辰科技前五大供應(yīng)商分別為上海杰瑞兆新信息科技有限公司、曙光信息系產(chǎn)業(yè)江蘇有限公司、航天科工系統(tǒng)仿真科技（北京）有限公司、上海聯(lián)參三維設(shè)計(jì)有限公司、北京韋加航通科技有限責(zé)任公司，采購金額分別為1,849.06萬元、805.31萬元、418.98萬元、361.34萬元、344.34萬元。
通過對(duì)比不難發(fā)現(xiàn)，基于2019年中鼎恒業(yè)披露的對(duì)索辰科技的銷售金額1,476.97萬元，中鼎恒業(yè)或應(yīng)被列示為索辰科技2019年的第二大供應(yīng)商。但是索辰科技披露的2019年前五大供應(yīng)商中并無中鼎恒業(yè)“身影”。
并且，《金證研》南方資本中心翻閱招股書發(fā)現(xiàn)，索辰科技或并未披露中鼎恒業(yè)。
4.3 兩家公司合并范圍變化及會(huì)計(jì)政策變更，或未對(duì)上述數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響
據(jù)招股書，索辰科技的會(huì)計(jì)政策變更及合并范圍變化，或并未對(duì)上述數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響。
此外，中鼎恒業(yè)2019年度報(bào)告顯示，中鼎恒業(yè)旗下無子公司，并且其會(huì)計(jì)政策變更及合并范圍變化同樣并未對(duì)上述數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響。
截至查詢?nèi)?023年2月10日，中鼎恒業(yè)與索辰科技披露的2019年前五名供應(yīng)商，并無股權(quán)關(guān)系。
在此情況下，索辰科技2019年的前五大供應(yīng)商名單是否準(zhǔn)確、完整？且索辰科技與中鼎恒業(yè)的交易金額究竟幾何？不得而知。
千里之堤毀于蟻穴。此番沖擊資本市場，索辰科技能否“乘風(fēng)破浪”？存疑待解。