2010年4月2日，財政部發(fā)布了《中國企業(yè)會計準則與國際財務報告準則持續(xù)趨同路線圖》，路線圖強調中國企業(yè)會計準則已經(jīng)實現(xiàn)了與國際財務報告準則（IFRS）的趨同，持續(xù)趨同是在已有趨同基礎上的后續(xù)趨同。在準則持續(xù)趨同的背景下，學習IFRS對于更好地理解和把握中國企業(yè)會計準則的相關內容具有一定的借鑒意義。致同將陸續(xù)發(fā)布“致同研究之IFRS洞察”系列微信，包括IFRS 3企業(yè)合并、IFRS 16租賃、IAS 36資產(chǎn)減值、IFRS 8經(jīng)營分部等準則洞察。我們將結合具體實務應用示例來解析國際財務報告準則的相關規(guī)定，并就準則執(zhí)行中的常見疑難事項、有爭議領域提供致同見解。作為“IFRS 3洞察”子系列，本文主要闡述了IFRS 3范圍外的反向購買的會計處理。
反向購買交易適用的IFRS準則尋求 “快速”上市的私營公司有時會安排一家較小的上市公司（通常稱為“殼”公司）購買其權益份額。這通常涉及上市殼公司向私營公司股東發(fā)行股份，以換取私營公司的股份。如果將發(fā)行證券的主體（法律上母公司或法律上購買方）識別為會計上被購買方，相應地，將法律上子公司（或法律上被購買方）識別為會計上購買方，就發(fā)生了反向購買。對于這類交易我們需要分析確定在IFRS下如何進行相應的會計處理。
【致同研究】IFRS 3洞察（6）：反向購買解析一文介紹了主體如何確定一項企業(yè)合并為反向購買交易，并簡要提示了如何進行相應的會計處理。概要如下：
(相關資料圖)
國際財務報告解釋委員會（IFRIC）議程決議本文中的觀點與2013年3月IFRIC決議中的會計處理一致，具體內容如下：國際財務報告準則解釋委員會（IFRIC）指引
IFRIC在2012年和2013年的會議上考慮了這類交易的會計處理。IFRIC決定不制定正式的解釋，但于2013年3月發(fā)布了一份詳細的“議程決議”，對該類交易如何進行正確的會計處理發(fā)表了看法。IFRIC注意到，在應用IFRS 3關于確定會計上購買方和反向購買的指南時，需要基于IAS 8中會計政策選擇級次的規(guī)定進行分析判斷。IFRIC還指出，當會計上被購買方是上市非經(jīng)營主體不構成業(yè)務時，反向購買交易是IFRS 2范圍內的股份支付交易。因此，會計上購買方發(fā)行的股份的公允價值高于會計上被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分，代表會計上購買方收到的服務，應予以費用化。這是因為高出的公允價值反映的是為取得上市資格而進行的股份支付。實務提示-特殊目的購買公司在某些司法管轄區(qū)，小型公司上市的目的是尋求與一個或多個非上市經(jīng)營主體進行合并、股份交換、資產(chǎn)購買、股份購買或類似合并的交易。這些主體是為實現(xiàn)該目的而設立的，或者是為了實現(xiàn)特定目的而剝離其業(yè)務的經(jīng)營主體。這些主體有不同的名稱，如“特殊目的購買公司”（“SPAC”)或“資本池公司”（“CPC”)。反向購買交易是企業(yè)合并嗎?回答這個問題需要確定：
哪一家公司是IFRS 3規(guī)定的“會計上購買方”，即對另一家公司取得控制的公司；被購買公司（即“會計上被購買方”）是否構成IFRS 3中定義的業(yè)務。
在安排由殼上市公司購買經(jīng)營主體的交易中，經(jīng)營主體合并前的股東，作為一個集體，通常取得被控制主體的多數(shù)股權（控制性權益）。上市殼公司合并前的股東則保留少數(shù)股權（非控制性權益）。由此產(chǎn)生的股權結構通常表明經(jīng)營主體是會計上購買方，而上市殼公司是會計上被購買方。如果上市公司被認定為會計上被購買方，需要進一步確定其是否構成IFRS 3中定義的“業(yè)務”。我們認為，如果上市公司的活動主要是管理現(xiàn)金余額和履行備案義務，則該上市公司很可能不構成業(yè)務。如果上市公司從事其他活動并持有與該等經(jīng)營活動有關的其他資產(chǎn)和負債，則需要作進一步分析。如果事實表明一家經(jīng)營公司正在獲取一家不構成業(yè)務的上市公司的控制權，則該項購買不能被視為企業(yè)合并，因此不屬于IFRS 3的范圍。當反向購買交易并非企業(yè)合并時的會計處理由于不適用IFRS 3，管理層應運用IAS 8，并參考上述IFRIC 2013年3月的議程決議對反向購買進行會計處理。交易的實質是會計上購買方（經(jīng)營公司）為購買上市資格，連同上市公司的現(xiàn)金余額和其他凈資產(chǎn)（如有）進行了股份支付。因此，該類交易應按照IFRS 2進行會計處理。此外，盡管涉及“非業(yè)務”上市公司的反向購買不是企業(yè)合并，但上市公司依然是法律上母公司，并繼續(xù)履行備案義務。因此，根據(jù)IFRS 10的要求，法律上母公司必須編制合并財務報表。根據(jù)IFRIC的議程決議，合并財務報表可應用IFRS 3中有關反向購買的部分指南進行編制，但不確認商譽。具體而言：
法律上母公司（上市殼公司）的合并財務報表按照經(jīng)營公司（法律上子公司，被視為會計上購買方）的財務報表持續(xù)編制；交易價格基于購買日上市殼公司可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值在這些資產(chǎn)和負債中分攤；任何超出上市殼公司資產(chǎn)和負債公允價值的交易價格反映的是為取得上市資格而發(fā)生的成本。由于它不代表IFRS下的一項資產(chǎn)，因此予以費用化；不確認商譽。
這種方法允許會計上被購買方（上市公司）履行其備案義務，并編制反映交易實質的合并財務報表。能否簡單地按照法律形式進行會計處理？
由于該交易不在IFRS 3的范圍內，一些人可能會質疑該準則關于確定購買方的指南和反向購買會計處理是否相關。因此，對于該類交易，采用基于“法律形式”將法律上母公司視為會計上購買方進行相應會計處理的方式是否可以接受？若采用此方法，仍存在以下問題：
法律上子公司的可辨認資產(chǎn)和負債應如何納入合并中（如，按原賬面價值還是公允價值）？商譽是否應予以確認？
我們認為，這種基于“法律形式”的會計處理不太可能反映交易實質，也不太可能提供最相關的信息。這是因為這種會計處理將導致以下后果：
“丟失”經(jīng)營公司的歷史財務信息（與財務報表使用者相關）；當對經(jīng)營公司的控制實質上未發(fā)生變化時，按公允價值計量經(jīng)營公司的可辨認資產(chǎn)和負債；可能確認商譽（這在企業(yè)合并之外是不適當?shù)?；會計處理與前述的IFRIC議程決議不一致。
計量反向購買交易的組成部分如上所述，從會計上購買方的角度來看，這類反向購買是一項股份支付交易，因此應遵循IFRS 2中關于以權益結算的股份支付的計量規(guī)定。在IFRS 2下，如果所購買資產(chǎn)和服務的公允價值能夠可靠確定，權益結算交易應按所購買資產(chǎn)和服務的公允價值計量。該公允價值對應于會計上被購買方（即上市主體）作為一個整體的公允價值，即持有所購買的資產(chǎn)和服務（即所購買的凈資產(chǎn)）的公允價值，這些資產(chǎn)和服務包括可辨認的凈資產(chǎn)和可能未辨認的資產(chǎn)或服務，如上市成本。因此，會計上購買方被認為已經(jīng)購買了上市主體的股份，而不僅是上市主體的可辨認凈資產(chǎn)。上市主體股份的公允價值能夠可靠計量的，其所取得的包括相關服務在內的凈資產(chǎn)的公允價值應當與交易前上市殼公司已發(fā)行股份的公允價值相對應。該公允價值是交易價格的一部分，將被分攤到可辨認凈資產(chǎn)和任何不可辨認資產(chǎn)或服務中。如果上市公司股份的公允價值不能可靠估計，應當以放棄對價的公允價值計量該項交易。由于會計上購買方從法律角度來看并不是發(fā)行權益工具的主體，因此有必要通過計算會計上購買方為獲得對上市殼公司的控制而必須發(fā)行的股份數(shù)量，就像它直接購買了上市殼公司的股份一樣，以確定放棄的對價（或推定交易價格）。會計上購買方需發(fā)行的股份數(shù)量應乘以其在交易前的每股公允價值。在某些情況下，上市殼公司在反向購買時可能擁有發(fā)行在外的股票期權。IFRS 2沒有提供任何關于如何處理這種情況的指南。然而，IFRS 3確實包含了關于如何處理企業(yè)合并中會計上被購買方以權益結算的股份支付交易的指南。雖然這類反向購買在IFRS 3的范圍之外，但我們認為可以類推應用IFRS 3中的指南。會計上被購買方的已行權股票期權需要按照IFRS 2進行計量，并包含在交易價格（或推定交易價格）中。如果股票期權沒有全部行權，那么交易價格中應該只包括股票期權的已行權部分。尚未行權的部分代表未來以股份為基礎的補償。上市殼公司的可辨認資產(chǎn)和負債（凈資產(chǎn)）必須以交易日的公允價值計量，由此可能會導致交易價格與會計上被購買方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值之間出現(xiàn)差異。下述內容對如何就這一差異的相關會計處理進行了解析。交易價格高于所取得可辨認凈資產(chǎn)的處理IFRS 2表明交易價格的公允價值與收到的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值之間的任何差異代表股份發(fā)行者獲得的服務，或者在本例中是會計上購買方獲得的服務。因此，交易價格高于現(xiàn)金余額和所取得的其他可辨認凈資產(chǎn)的部分是獲得上市資格的服務成本（根據(jù)前述的IFRIC議程決議）。我們認為取得上市資格的成本不是一項無形資產(chǎn)（或任何其他類型的資產(chǎn)）。這是因為上市資格是附加于公司股份的一種狀態(tài)，而不是公司本身控制的一項資產(chǎn)。因此，上市成本應作為一項費用計入合并損益表。反向購買后的每股收益如前所述，上市公司成為法律上母公司，并繼續(xù)負有備案義務。因此，反向購買后的合并財務報表中的股權結構應反映法律上母公司（會計上被購買方）的股權結構，包括母公司為進行反向購買而發(fā)行的權益。然而，由于下面討論的反向購買的特殊性質，在計算反向購買后的每股收益時，使用法律上母公司的歷史股份數(shù)量可能沒有意義。因此，即使這種反向購買不屬于IFRS 3的范圍，也可以類推應用IFRS 3中關于每股收益計算的指南。鑒于反向購買后考慮的股份數(shù)量基于法律上母公司的資本結構，考慮到IFRS 3下的指南可適用于這種情形，在計算反向購買前的每股收益時，不應使用法律上母公司的歷史股份數(shù)量。由于法律上子公司是會計上母公司，在計算反向購買之前期間的每股收益時使用的股份數(shù)量應基于會計上母公司在交易前的發(fā)行在外普通股的加權平均數(shù)量進行調整，以反映反向購買中適用的交換比例。
損益金額（計算每股收益的分子）
在計算每股收益時，會計上母公司（法律上子公司）的損益應被用于交易日前后的比較期間和當期。法律上母公司（會計上被購買方）的損益僅從反向購買之日起包括在內。
加權平均普通股股數(shù)（計算每股收益的分母）
反向購買發(fā)生期間發(fā)行在外普通股的加權平均數(shù)量計算如下：
各可比期間列報的發(fā)行在外普通股的加權平均數(shù)應按如下方式計算：
示例1 -反向購買會計處理ShellCo（上市公司）已經(jīng)剝離了所有的業(yè)務。它目前的活動僅限于管理現(xiàn)金余額和履行備案義務。OpCo是一家希望 “快速”上市的經(jīng)營主體。交易前OpCo和ShellCo的資產(chǎn)負債表匯總如下：
兩個主體的報告期末日期均為12月31日。20X1年8月1日，ShellCo通過每發(fā)行990股換取1股OpCo的股份（共發(fā)行990萬股新股），購買了OpCo 100%的已發(fā)行股本。因此，合并后的持股比例為：
ShellCo的前股東：1%（10萬/ 1,000萬股）OpCo的前股東：99%（990萬/1,000萬股）ShellCo在交易前的股價為每股 CU5。因此，ShellCo的公允價值合計為CU500,000。在交易之前，OpCo的管理層取得了每股CU5,000的股份估值。
因此，Opco是會計上購買方，Shellco是會計上被購買方。該交易是一項股份支付交易，Opco購買了ShellCo的不構成業(yè)務的凈資產(chǎn)。由于在IFRS 2下，該交易被視為權益結算的交易，因此，主體直接按所獲取資產(chǎn)的公允價值計量所獲取的資產(chǎn)和相應的權益增加。如果主體不能可靠地計量所獲取資產(chǎn)的公允價值，則該主體通過參考已發(fā)行權益工具的公允價值間接地計量其金額。由于會計上購買方被視為已經(jīng)購買了上市主體的股份（或被視為購買的凈資產(chǎn)），而不僅是上市主體的可辨認凈資產(chǎn)，因此應使用上市主體股份的公允價值計量交易價格。交易價格由于ShellCo股票的市場報價是可獲得的，據(jù)此計算交易價格。因此，交易價格為 CU500,000（ShellCo的10萬股股票，每股公允價值為CU5）。該CU500,000金額將按如下方式分攤：
CU300,000代表ShellCo的現(xiàn)金余額；差額（CU200,000）是獲得上市資格的成本。
在這個示例中，ShellCo唯一的資產(chǎn)是現(xiàn)金，余額為CU300,000，這也是它的公允價值。當會計上被購買方有其他資產(chǎn)或負債時，這些資產(chǎn)或負債也應按公允價值確認。交易價格與ShellCo已確認的資產(chǎn)和負債的總公允價值之間的差額被認為是上市成本。購買凈資產(chǎn)的公允價值不能可靠估計的，應當以放棄對價的公允價值（即獲得ShellCo控制權的“推定”交易價格）計量。這應該從OpCo的角度來確定。然而，從法律角度來看，OpCo實際上并沒有支付任何費用。因此，需要計算：
假如OpCo通過“直接”購買獲得ShellCo的控制權所需發(fā)行的股票數(shù)量；這些OpCo股份的公允價值。在本例中，假設交易成本不重大，因此不予考慮。
第一步是確定OpCo需要向ShellCo的股東發(fā)行多少股份，才能讓他們獲得1%的OpCo股權，而OpCo的股東保留99%的股權（即與實際交易結果相同的持股比例）。在這個示例中，OpCo需要發(fā)行101股[（10,000 /0.99）- 10,000]。第二步是估計視同由OpCo發(fā)行的101股股票的公允價值。OpCo本應發(fā)行的權益工具的公允價值為CU505,000（101股，每股公允價值為CU5,000）。假設Opco 20X1和20X0的凈利潤分別為CU2,750,000和CU1,500,000，且Shellco從反向購買日起就沒有凈利潤。一種簡單明了的會計處理方法是，將ShellCo的財務報表作為OpCo財務報表的延續(xù)來編制，并通過以下分錄實現(xiàn)該交易：
每股收益計算又假設Opco當期及以前各期發(fā)行在外的股本如下：
基本每股收益（EPS）的計算：
加權平均股份數(shù)量的計算：
(a) 20X1
(b) 20X0
披露IFRS 2要求對股份支付進行廣泛的披露。披露的總體目標是提供信息以使財務報表的使用者能夠了解該期間股份支付安排的性質和范圍。然而，許多IFRS 2的披露要求與這類交易無關。盡管如此，管理層仍應確定適用哪些IFRS 2的披露要求。示例2 -披露作為20X1年8月1日重組交易的一部分，Shellco與Opco達成了一項股份交換交易（該“交易”），Opco的每個股東以990:1的比例交換了Shellco的普通股。此外，在20X1年8月1日， Shellco所有原期權持有人以990:1的比例交換了Opco的新期權，其條款與Shellco的原期權條款類似。根據(jù)IFRS 3，因為Opco的股東持有Shellco的多數(shù)股份，該購買是反向購買。Opco被認定為購買方，收購Shellco的凈資產(chǎn)。交易對價按照交易前Shellco發(fā)行在外的股份和股票期權的公允價值計量。20X1年8月1日以前各期間的余額和交易為Opco的余額和交易。同時，因為Shellco不符合IFRS 3下的業(yè)務定義，購買Shellco不構成企業(yè)合并，因此，該購買按照IFRS 2進行會計處理。轉移的對價如下：
a 該交易中對價的公允價值是參考Shellco每股CU5的報價確定的。b 利用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值為CU5,000，假設如下：
無風險利率：1.35%預計股利：零預計波動率：100%預計期限：1年
將轉移的對價分攤至Opco所取得的凈資產(chǎn)的情況如下：
單獨財務報表如果法律上母公司編制單獨財務報表（除合并財務報表外），則反向購買會計處理不適用。法律上母公司在編制單獨財務報表時，應采用IAS 27中的常規(guī)方法。