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曾被監(jiān)管點(diǎn)名“內(nèi)控”和“廉潔”問題的華金證券，保薦和公司債券承銷業(yè)務(wù)被禁的期限已過。然而，一份終止上市的公告，暗示著這家券商尚未恢復(fù)投行業(yè)務(wù)。
(資料圖片僅供參考)
首單終止上市
此前因“轉(zhuǎn)板”北交所上市停牌的凱雪冷鏈（全稱：鄭州凱雪冷鏈股份有限公司），公告宣布于今日（2023年3月22日）復(fù)牌，并披露了終止上市、更換保薦機(jī)構(gòu)一系列重大事項(xiàng)。
據(jù)這份發(fā)布于3月20日的《復(fù)牌公告》披露，凱雪冷鏈（831463.NQ）相繼向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)精選層掛牌，向北交所申請(qǐng)公開發(fā)行股票，自2021年11月8日起停牌。
那么，復(fù)牌又是怎么回事？
凱雪冷鏈表示，鑒于公司北交所上市取得的注冊(cè)批復(fù)有效期已于2023年3月20日屆滿，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)，自2023年3月22日起復(fù)盤。
獲批已有一年
打開北交所官網(wǎng)，項(xiàng)目信息顯示：由華金證券保薦，凱雪冷鏈股份有限公司（簡(jiǎn)稱：凱雪冷鏈）已有注冊(cè)結(jié)果。
相關(guān)文件顯示，2022年2月25日，北京證券交易所上市委員會(huì)召開2022年第五次審議會(huì)議，認(rèn)為凱雪冷鏈“符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”。
彼時(shí)，審議會(huì)議提出了關(guān)于業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)變化，收入合理性等補(bǔ)充核查，2021年度實(shí)際財(cái)務(wù)狀況與審閱報(bào)告是否存在重大差異的審核意見。并就業(yè)績(jī)下滑，應(yīng)收賬款和銷售信用政策提出問詢，要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。
2022年3月23日，證監(jiān)會(huì)下發(fā)了〔2022〕595號(hào)批文，有效期為12個(gè)月。
都說IPO是萬里長(zhǎng)征，好不容易注冊(cè)獲得通過，證監(jiān)會(huì)批文到手，就差上市敲鐘了。沒想到的是，時(shí)隔一年，還是“折戟沉沙”。
這是什么原因呢？
連收自律處罰
瀏覽北交所官網(wǎng)，行家發(fā)現(xiàn)了兩份新鮮出爐的“紅頭文件”。
3月20日，北交所發(fā)布北證監(jiān)管執(zhí)行函〔2023〕2號(hào)，對(duì)凱雪冷鏈及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施。
經(jīng)查明，2018年至2019年期間，凱雪冷鏈通過保理、融資租賃等方式為其他公司提供融資幫助，累計(jì)發(fā)生額6,730萬元。截至2021年1月，上述融資款已全部?jī)斶€完畢。凱雪冷鏈內(nèi)部控制及管理存在缺陷，且未在相關(guān)年報(bào)及招股說明書等文件中披露上述事項(xiàng)。
北交所同時(shí)指出，凱雪冷鏈董事長(zhǎng)馮仁君，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人賈喜貴，董事會(huì)秘書孫速梅對(duì)此負(fù)有責(zé)任。
為此，北交所對(duì)凱雪冷鏈、馮仁君、賈喜貴、孫速梅采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。要求其引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，加強(qiáng)內(nèi)控管理，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，保證披露文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；董監(jiān)高人員等應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
另一份文件編號(hào)為北證監(jiān)管執(zhí)行函〔2023〕3號(hào)，針對(duì)的是凱雪冷鏈的保薦機(jī)構(gòu)華金證券股份有限公司（簡(jiǎn)稱：華金證券）。
北交所指出，華金證券及保薦代表人王旭東、王兵在保薦凱雪冷鏈公開發(fā)行股票并上市過程中存在兩項(xiàng)違規(guī)行為：
一是在對(duì)凱雪冷鏈項(xiàng)目進(jìn)行盡調(diào)時(shí)，未能就發(fā)行人會(huì)計(jì)管理控制進(jìn)行充分核查，未能就發(fā)行人財(cái)務(wù)管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性審慎發(fā)表意見，并進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)發(fā)行人因內(nèi)部控制有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。
二是執(zhí)行核查程序時(shí)，未能就凱雪冷鏈涉及保理業(yè)務(wù)的真實(shí)及完整性實(shí)施充分核查程序，未能有效執(zhí)行盡職調(diào)查。
為此，北交所對(duì)華金證券、王旭東、王兵采取出具警示函的自律監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。要求其引以為戒，在從事保薦業(yè)務(wù)等工作中，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)等規(guī)定，自覺維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，認(rèn)真履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，審慎履行核查程序，對(duì)出具的專業(yè)意見所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證，所制作、出具的文件不得虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
要知道，北交所自2021年9月官宣成立以來，公開處罰并不多見。此前僅在2022年對(duì)保薦“生物谷”未勤勉盡責(zé)的華融證券（現(xiàn)為國(guó)新證券）進(jìn)行過自律處罰。
2023年的“1號(hào)罰單”，來自五新隧裝（835174.BJ的股東方湖南晟和投資有限公司（簡(jiǎn)稱：晟和投資）權(quán)益變動(dòng)違規(guī)。
也就是說，華金證券開啟了2023年北交所券商處罰第一單。
證監(jiān)部門點(diǎn)名
話說回來，行家對(duì)這兩份自律處罰函，有似曾相識(shí)的感覺。
就在三天前的3月17日，河南證監(jiān)局連發(fā)了兩份監(jiān)管函。
因前文提到的內(nèi)控缺陷及信披違規(guī)事項(xiàng)，河南證監(jiān)局對(duì)凱雪冷鏈及三名高管予以監(jiān)管警示，記入證券期貨誠(chéng)信檔案；要求其嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，完善公司治理和內(nèi)控制度，切實(shí)提高信息披露質(zhì)量，限期30日提交書面報(bào)告。
因在凱雪冷鏈公開發(fā)行股票并上市過程中，未勤勉履行相關(guān)職責(zé)，未能就發(fā)行人內(nèi)部控制的有效性和發(fā)行人招股說明書及所出具相關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性審慎發(fā)表意見。河南證監(jiān)局對(duì)華金證券及兩名保代實(shí)施出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨誠(chéng)信檔案。同樣要求其嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，勤勉、忠實(shí)履行工作職責(zé)，限期30日提交書面報(bào)告。
也就是說，因?yàn)檫@一單終止的項(xiàng)目，這家上市未果的公司及主要高管，保薦機(jī)構(gòu)華金證券及保薦代表人王兵、王旭東，均收到了來自河南證監(jiān)局的監(jiān)管處罰，以及來自北京證券交易所的自律措施。
保代以老帶新
據(jù)中證協(xié)信息，華金證券現(xiàn)有23名保薦代表人，其中兩名存在違規(guī)事項(xiàng)，被列入C類名單。而本次被處罰的兩名簽字保代，目前未見不良誠(chéng)信信息。
保代從業(yè)信息顯示，王旭東的資歷較老。碩士學(xué)歷的他，在2008年8月加入中原證券；2014年1月登記為保薦代表人，曾簽署河南省西峽汽車水泵股份有限公司（現(xiàn)為“飛龍汽車部件股份有限公司”，簡(jiǎn)稱：飛龍股份，股票代碼：002536.SZ）、河南安彩高科股份有限公司（簡(jiǎn)稱：安彩高科，股票代碼：600207.SH）兩單非公開發(fā)行項(xiàng)目。2020年2月起，他在華金證券繼續(xù)執(zhí)業(yè)，又簽署了龍蟒佰利聯(lián)集團(tuán)股份有限公司（現(xiàn)為“龍佰集團(tuán)股份有限公司”，簡(jiǎn)稱：龍佰集團(tuán)，股票代碼：002601.SZ）、濮陽惠成電子材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱：濮陽惠成，股票代碼：300481.SZ）非公開發(fā)行項(xiàng)目。
本科學(xué)歷的王兵，在保薦行業(yè)還是新人。他于2015年6月首次登記執(zhí)業(yè)于招商證券；2016年1月，他加入中原證券；2020年1月跳槽華金證券，同年12月成為保代。目前，其名下沒有簽署過投行項(xiàng)目。
鑒于兩位保代此前均沒有監(jiān)管處罰和自律處分記錄，本次受罰或?qū)⒂绊懫渎殬I(yè)生涯。
投行被禁延期
回到本文開頭的話題，凱雪冷鏈終止北交所上市的原因中，“華金證券被暫停保薦資格，暫未恢復(fù)，目前不具備啟動(dòng)發(fā)行上市的客觀條件”。這一段頗為醒目。
原來，2022年11月，證監(jiān)會(huì)對(duì)華金證券及責(zé)任人連發(fā)七份罰單：華金證券業(yè)務(wù)被叫停；時(shí)任總經(jīng)理趙麗峰，時(shí)任分管投行業(yè)務(wù)高管胡旭，時(shí)任內(nèi)核負(fù)責(zé)人賈廣華，時(shí)任質(zhì)控部門負(fù)責(zé)人徐雙等管理層人員，相關(guān)項(xiàng)目保薦代表人均被約談和處分。
據(jù)這份《關(guān)于對(duì)華金證券股份有限公司采取責(zé)令改正并限制業(yè)務(wù)活動(dòng)監(jiān)管措施的決定》，華金證券存在兩項(xiàng)違規(guī)：
一是投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制不完善。存在內(nèi)控組織架構(gòu)不健全、對(duì)投行項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)管控不力、合規(guī)人員配備不足、未嚴(yán)格落實(shí)收入遞延支付機(jī)制、“三道防線”關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)把關(guān)失效等問題；在吉林碳谷碳纖維股份有限公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌、江蘇中成緊固技術(shù)發(fā)展股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市、上海香溢花城長(zhǎng)租公寓資產(chǎn)支持計(jì)劃、錦州市國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)（集團(tuán)）有限公司2020年非公開發(fā)行公司債券等項(xiàng)目中，盡職調(diào)查明顯不充分，但質(zhì)控、內(nèi)核未予以充分關(guān)注。
二是廉潔從業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制不完善；未按廉潔從業(yè)規(guī)定聘請(qǐng)第三方機(jī)構(gòu)。
為此，證監(jiān)會(huì)對(duì)華金證券采取責(zé)令改正措施，要求其引以為戒，認(rèn)真查找和整改問題，建立健全和嚴(yán)格執(zhí)行投行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度、工作流程和操作規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，切實(shí)提升投行業(yè)務(wù)質(zhì)量。嚴(yán)格按照內(nèi)部問責(zé)制度對(duì)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，并向上海證監(jiān)局提交書面問責(zé)報(bào)告。同時(shí)在2022年11月25日至2023年2月24日期間，暫停保薦和公司債券承銷業(yè)務(wù)。
按說，業(yè)務(wù)暫停三個(gè)月，本應(yīng)在今年2月24日到期。為何在到期近一個(gè)月之后，凱雪冷鏈發(fā)布的公告，卻表示“暫未恢復(fù)”。這是否意味著，華金證券的整改沒有完成？
保薦收入為零
作為非上市券商，華金證券的公開信息并不多見。
查詢?nèi)A金證券公司債相關(guān)公告，行家獲取了2022年上半年報(bào)數(shù)據(jù)：營(yíng)業(yè)收入3.72億元，同比下降3.16%；歸母凈利潤(rùn)0.15億元，同比下降79.97%。主營(yíng)業(yè)務(wù)中，資管業(yè)務(wù)激增89.49%，攬收0.34億元；投行業(yè)務(wù)增長(zhǎng)19.21%，攬收1.64億元；經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入0.51億元，同比增長(zhǎng)18.20%；信用業(yè)務(wù)由正轉(zhuǎn)負(fù)；自營(yíng)業(yè)務(wù)下降29.49%，攬收1.33億元。
進(jìn)一步查看合并利潤(rùn)表的注釋，華金證券2022年上半年保薦業(yè)務(wù)收入顯示為零（?。?/strong>，而在2021年上半年卻是1,839.62萬元；債券承銷業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)了主要的投行業(yè)務(wù)收入。要知道，這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)也正是被監(jiān)管“叫?！钡臉I(yè)務(wù)。
此外，在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)的同時(shí)，華金證券財(cái)富管理相關(guān)指標(biāo)不升反降：代理銷售金融產(chǎn)品收入407.46萬元，同比下降23.13%；投資咨詢服務(wù)收入只剩下2.45萬元的“零頭”，原因不明。
在業(yè)績(jī)滑坡、罰單頻繁的2022年，華金證券的處境可想而知。2023年，這家珠海國(guó)資背景的券商，能否重整旗鼓，奮發(fā)有為？
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