同花順“稅務籌劃”翻車，后續(xù)還會有其他公司浮出水面嗎？
作者 | 張凱旌
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編輯丨高巖
來源 | 野馬財經
投資同花順（300033.SZ）的股民們又慌了，這次不是因為“宕機”，而是因為被要求補稅。
近日，同花順召開年度股東大會，會上公司核心員工持股平臺凱士奧的補稅風波成為了焦點。據《證券日報》，2022年11月，國家稅務總局上海寶山分局通知凱士奧需補繳稅款25億元。
在同花順董秘朱志峰確認補稅一事后，現(xiàn)場投資者瞬間炸開了鍋，為何沒見到公告？有沒有法律風險？內幕交易？朱志峰回應稱，由于某些條件限制，需要在有比較明確方案的時候披露。同花順董事長易崢則表示：“有關單位告知我們有刑事（責任）風險?！?/p>
同花順有“炒股軟件三劍客”之稱，其月活長時間穩(wěn)居證券服務應用第一。近三年，同花順平均毛利率約90.90%，幾乎與同期約為91.61%的貴州茅臺（600519.SH）不相上下。
3月24日，朱志峰表示，此事仍無明確進展，大家都還在溝通，溝通周期也不好說。
一家如此賺錢的公司，為何會受補稅問題的困擾？
“減稅”成“補稅”
凱士奧在同花順變更為股份有限公司之前就已成立，目前是同花順第三大股東，持有公司9.47%股份。
據報道，國家稅務總局發(fā)給凱士奧的《稅務事項通知書》中提到，其“涉嫌在轉換組織形式的過程中未申報繳納相關稅款”，需要補繳25億元。
愛企查顯示，凱士奧曾在2020年遷址北京，并同步將公司的企業(yè)類型由“有限責任公司”改為了“有限合伙企業(yè)”。不久后，凱士奧又重新遷回了上海。
來源：愛企查
北京市高朋律師事務所合伙人賈蒙蒙表示，通常情況下，這種將有限公司轉換為合伙企業(yè)的情況多發(fā)生在持有上市公司股份的有限公司中。
有限公司如果減持上市公司股票，需要繳納“兩層稅”，一層是股票轉讓的企業(yè)所得稅，稅率25%，另一層是股東個人所得稅，稅率20%；如果是合伙企業(yè)減持，只需交一層個人所得稅，適用5%-35%的超額累進稅率。
2022年以前，合伙企業(yè)還能利用園區(qū)的政策進行核定征收，這將進一步降低個人所得稅的整體稅負率。不過，并非所有地區(qū)都支持公司性質的轉換，而北京中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)恰好是政策支持范圍內的地區(qū)。
換言之，凱士奧在2020年4月選中了北京作為轉換公司性質的地點，轉換成功后又遷回了上海。而經過這次轉換，公司在未來的減持中可以有效降低稅負。
不過，問題也出在這次轉換性質上。賈蒙蒙指出，法律規(guī)定有限公司在轉為合伙企業(yè)時，是需要清算的。相當于股東重新投資成立新企業(yè)，要先結清原企業(yè)的各項稅款，在這個環(huán)節(jié)本應履行納稅義務。
而企業(yè)的全部資產以及股東投資的計稅基礎，則應以公允價值為基礎確定。此處需要繳納稅款的算法與上述有限公司減持股票時類似，兩道稅率累計為40%。
2020年4月30日，也即轉換當日，同花順收盤價119.34元/股，按凱士奧5314.56萬股的持股量計算，持股市值63.42億元，40%的稅就約是25.37億元。
顯然，當時同花順并沒有繳納這筆稅款，而其也并非孤例。賈蒙蒙稱，自2022年11月以來，多地稅務機關正對有限公司轉換為合伙企業(yè)未進行清算的情況展開調查，類似案件已經發(fā)生多起。
沒交稅的同花順，還有轉機？
在股東大會上，補稅事件已經為同花順帶來了“信披違規(guī)”“刑事風險”等各類質疑。而事實上，這些質疑之間有其內在聯(lián)系。
上海海匯律師事務所婁霄云律師表示，凱士奧是員工持股平臺，其雖然需要補稅，但扣繳義務人并不是上市公司。除非董監(jiān)高被追究刑事責任，才有信息披露的要求。
目前，凱士奧共有7位合伙人，其中包括四位同花順董事會成員葉瓊玖、王進、吳強、朱志峰，以及同花順財務總監(jiān)杜烈康、同花順董事長易崢的姐姐易曉梅以及凱士奧長期的實控人鄒魯。
來源：愛企查
但同花順是否會涉及刑事風險，目前還處在一個不確定的狀態(tài)。
賈蒙蒙認為，凱士奧在進行組織形式轉換后，形成了原法人單位“滅失”的情形。這意味著那個作為有限公司的凱士奧，其作為責任承擔主體的法律地位已不存在，等同于自然人死亡。這種情況下，其未完成的申報義務，在法律上無法實現(xiàn)。
也就是說，凱士奧當初本來應該交稅，但是卻成功“蒙混過關”，現(xiàn)在再想倒查，卻沒有依據了。
諸如凱士奧一類的現(xiàn)象，還有很多。早在同花順之前，海康威視（002415.SZ）就曾通過將杭州公司遷往新疆轉換成合伙企業(yè)的方式降稅，九安醫(yī)療（002432.SZ）、漢森制藥（002412.SZ）、瑞達期貨（002961.SZ）等公司都有過類似操作。
這也給監(jiān)管的倒查帶來了不小的難度。“此類案件因征納雙方爭議較大，涉案納稅人基本都請了專業(yè)稅務律師與稅務機關溝通，以期獲得最優(yōu)的處理結果。目前案件還都處于檢查或稽查狀態(tài)，尚無案件結案。”賈蒙蒙表示。
不過，如果最終稅務局的處理決定是要求納稅人進行繳稅，且凱士奧等公司認可了相關的決定書，那么該交的稅還是得交。
目前，凱士奧不存在其他生產經營業(yè)務，只能通過出售同花順股票籌集稅款，但是股票又還沒完全解禁。這給公司籌集資金帶來了難題。
在減持方面，凱士奧最初持股同花順的比例為15%，截至目前已減持至9.47%。
據Wind提供的重要股東買賣數(shù)據，未提供減持參考市值的部分以減持區(qū)間最高價計算，那么凱士奧自2011年至今，累計的減持金額至多8.67億元，再扣去此前需要繳納的稅款，離25億元還有較大的差距。
來源：Wind數(shù)據
如果交不上，可以和稅務局申請延期，或者分期繳納。如果實在交不上，稅務局會強制執(zhí)行。但是這里又會產生一個問題，由于當時被清算的公司已經實體消亡，執(zhí)行的時候沒有對象，這種情況下有可能去追股東，但是追股東的話又沒有法律依據，陷入了尷尬的循環(huán)。
在賈蒙蒙看來，該事件大概率不會涉及刑事責任?！澳壳叭珖秶鷥葘ι鲜泄竟蓶|的大面積倒查，都是要求他們限期內補申報。假如說未來限期內沒有補申報，轉稽查，最多可能也就是定一個偷稅處理。而且從法律的角度上講，我認為這個也構不成偷稅。除非將來給他們定偷稅而又不維權，不在限定期限之內繳納，那有可能會移交刑事，但這種可能性很低?！?/p>
信心比金子重要
從股東大會現(xiàn)場投資者的反應來看，同花順的補稅風波已經影響到了投資者對公司的信心。
這并不是同花順近期首次引發(fā)投資者的質疑。去年11月，話題#同花順崩了#曾沖上微博熱搜，股民們紛紛在社交平臺發(fā)出靈魂拷問：“軟件崩了損失算誰的？”
今年2月，同花順官方微博又發(fā)文稱，“央視《經濟半小時》對76.46萬名股民進行的調查顯示，2022年股民有92.51%虧損，只有4.34%盈利。因為長期在股市中煎熬，股民的精神狀態(tài)普遍不佳，23%會因為虧損感到崩潰，33%感到焦慮，29%出現(xiàn)了抑郁癥狀?！?/p>
次日，同花順便發(fā)布公告致歉，稱“2022年逾92%的股民虧損”屬未經核實的錯誤信息。
來源：同花順公告
同花順屬于互聯(lián)網金融信息服務提供商，其所處賽道的特殊性，讓投資者對其的信心顯得格外重要。
從業(yè)務構成上來看，同花順的主業(yè)分為增值電信服務、廣告及互聯(lián)網業(yè)務推廣服務、軟件銷售及維護、基金銷售及其他交易手續(xù)費等四部分。其中面向B端金融數(shù)據庫和C端個人收費軟件的增值電信，以及為券商開戶導流等的廣告及互聯(lián)網業(yè)務推廣為營收主力。
廣發(fā)證券研報指出，2015年-2022年，同花順C端業(yè)務收入占總營收的比例均在88%以上，2022年甚至達到91.99%。此外，同花順營收增速與A股成交額增速有著較強的相關性，并且相關程度逐年提升。
2022年，同花順營收同比增速僅有1.40%，凈利潤還同比下降了11.51%。業(yè)績表現(xiàn)不佳，很大程度上與兩市成交額與公募基金行業(yè)新發(fā)基金與凈值均下行有關，
在此背景下，個人客戶市場成為了同花順的基本盤。相對而言，其在B端市場的競爭力稍弱，也缺乏券商牌照，無法開展證券業(yè)務。
來源：微博
原本，2023年理應是同花順的反彈之年。一方面，在整體經濟環(huán)境得到改善后，股票市場有望從低位上行；另一方面，注冊制等市場化制度改革，也有利于帶動投資者數(shù)量穩(wěn)定增長，理財線上化趨勢不斷加深。
但一系列的突發(fā)事件卻讓投資者心里“打鼓”。公司在公開回復補稅事件前，就有投資者在互動易中問道：“有消息稱公司持股平臺遇到了嚴重的財務危機，請問消息是否屬實？這是否會導致該公司大幅度減持從而影響股價？”
3月23日，股吧中還有投資者詢問：“上市公司被認定偷漏稅會被摘牌嗎？”另有投資者發(fā)帖稱，“馬上要交25億稅款，還可能涉刑事責任風險，風險很大，好心提醒你們，自己看著辦吧?！?/p>
如果不能妥善處理補稅事件，后續(xù)會發(fā)生怎樣的連鎖反應還猶未可知。而同花順目前的市值僅有東方財富的三分之一，公司在頭部競爭中還是追趕者的身份，這樣的折騰又能經得起幾次呢？
你用過同花順的App或客戶端嗎？如何看待公司需要補稅25億的歷史遺留問題？評論區(qū)聊聊吧！