1.在注冊(cè)制IPO審核理念下，關(guān)于歷史沿革中出資瑕疵的問(wèn)題，審核標(biāo)準(zhǔn)有了重大變化。關(guān)于這個(gè)問(wèn)題，小兵在以前的案例分析中有詳細(xì)論述，這里簡(jiǎn)單做個(gè)提示：
①出資瑕疵補(bǔ)足出資之后，不論金額和比例，都不需要運(yùn)行時(shí)間，不影響IPO申報(bào)；
②出資問(wèn)題，只要能夠有充分的證據(jù)和合理的理由解釋出資真實(shí)充足，股東出資及時(shí)到位，那么就可以認(rèn)為不存在出資瑕疵；
(資料圖片僅供參考)
③出資瑕疵需要補(bǔ)齊出資，可以通過(guò)各種方式進(jìn)行補(bǔ)足出資，不一定就是現(xiàn)金補(bǔ)齊。
④當(dāng)然，需要注意的是，關(guān)于這個(gè)問(wèn)題，在其他案例中存在過(guò)，這里做個(gè)解釋。IPO審核要求對(duì)于出資問(wèn)題更加寬容，也一般不構(gòu)成IPO審核重要問(wèn)題，盡管如此，我們對(duì)于問(wèn)題的定性還是要準(zhǔn)確，是出資瑕疵就是出資瑕疵，是存在問(wèn)題那就是確實(shí)有問(wèn)題，而不應(yīng)該覺(jué)得不影響IPO審核就不是問(wèn)題，甚至公開(kāi)推翻規(guī)則。
2.具體到本案例發(fā)行人，其實(shí)很簡(jiǎn)單，就是發(fā)行人歷史上有500萬(wàn)的出資不實(shí)，后續(xù)通過(guò)扣減的股東墊付的工程款（234萬(wàn)）和工資以及銀行轉(zhuǎn)賬（226萬(wàn)）補(bǔ)齊出資。這就是我們所說(shuō)的出資瑕疵解決方式的多樣性。
3.至于出資瑕疵解決是否需要出具驗(yàn)資符合報(bào)告，并沒(méi)有明確的規(guī)則要求，實(shí)踐中如果為了保險(xiǎn)方便發(fā)表明確結(jié)論，要求申報(bào)會(huì)計(jì)師順道出一個(gè)復(fù)核報(bào)告，也是不錯(cuò)的選擇。
4.補(bǔ)足完成后相關(guān)股東實(shí)際支付金額與工商出資金額不匹配，有的差異還非常大，比如工商登記110萬(wàn)，實(shí)際支付只有14萬(wàn)；有的登記100萬(wàn)，卻支付了最多的470萬(wàn)；同樣，有的工商登記20萬(wàn)，卻沒(méi)有支付一分錢。這倒也很正常，畢竟扣減的墊付資金是沒(méi)法跟出資比例一一對(duì)應(yīng)，后續(xù)銀行轉(zhuǎn)賬可能也不是根據(jù)股權(quán)比例分配的。
5.公司辦理工商登記時(shí)股東并未實(shí)繳出資到位的情形在形式上表現(xiàn)為相關(guān)股東形成對(duì)公司的債務(wù)，公司在賬務(wù)處理中形成對(duì)相關(guān)股東的“其他應(yīng)收款”。就是所有股東的股份比例是按照工商登記的為準(zhǔn)，沒(méi)有出資的都看作是對(duì)公司的債務(wù)，只是債務(wù)有大有小。關(guān)于這樣的解釋，應(yīng)該是中介機(jī)構(gòu)選擇的思路和理由，小兵是認(rèn)可的。
6.后來(lái)又解釋，全部由股東袁勝春和宗靖國(guó)無(wú)償代為完成全部實(shí)繳，其他股東并未實(shí)際繳納。其中449.52 萬(wàn)元認(rèn)繳注冊(cè)資本最終由袁勝春、宗靖國(guó)二人通過(guò)墊付公司款項(xiàng)及工資方式（合計(jì)183.52 萬(wàn)元）和銀行轉(zhuǎn)賬方式（合計(jì)266 萬(wàn)元）完成實(shí)繳，后續(xù)相當(dāng)于兩個(gè)股東幫其他股東無(wú)償全部代償了出資的義務(wù)。這里就不有點(diǎn)亂，當(dāng)然不影響本質(zhì)。
7.至于后來(lái)，為了進(jìn)一步夯實(shí)資本，全體股東又向公司捐贈(zèng)了五百萬(wàn)，從小兵的角度來(lái)說(shuō)，好事情肯定也是好事情，中介機(jī)構(gòu)也可以更好發(fā)表意見(jiàn)。不過(guò)，真心來(lái)講，這個(gè)倒也沒(méi)有必要，算是股東做了貢獻(xiàn)，當(dāng)然中介完全也可以幫助企業(yè)省下這五百萬(wàn)。
發(fā)行人前身諾瓦有限曾存在合計(jì)500 萬(wàn)元增資未實(shí)際到位的情形，諾瓦有限通過(guò)抵減經(jīng)營(yíng)過(guò)程中股東墊付款項(xiàng)及工資方式補(bǔ)足出資234 萬(wàn)元以及通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬的方式補(bǔ)足出資266 萬(wàn)元。
一、相關(guān)股東在墊付款項(xiàng)及工資方式補(bǔ)足出資中的具體支付金額
根據(jù)公司相關(guān)記賬憑證及后附單據(jù)、審批單、大華會(huì)計(jì)師出具的“大華核字[2019]000213 號(hào)”《西安諾瓦電子科技有限公司歷次驗(yàn)資復(fù)核報(bào)告》、公司各自然人股東的專項(xiàng)訪談筆錄及各股東的書(shū)面確認(rèn)等文件，截至2014 年12 月，諾瓦有限相關(guān)股東通過(guò)墊付款項(xiàng)及工資和銀行轉(zhuǎn)賬方式完成總計(jì)500 萬(wàn)元出資實(shí)繳。相關(guān)股東通過(guò)墊付款項(xiàng)及工資方式和銀行轉(zhuǎn)賬方式補(bǔ)足出資中的具體支付金額如下：
二、補(bǔ)足完成后相關(guān)股東實(shí)際支付金額是否與工商出資金額相匹配
1、補(bǔ)足完成后相關(guān)股東實(shí)際支付金額與工商出資金額不匹配
截至2014 年12 月，諾瓦有限相關(guān)股東通過(guò)墊付款項(xiàng)及工資和銀行轉(zhuǎn)賬方式完成總計(jì)500 萬(wàn)元出資實(shí)繳。補(bǔ)足完成后，相關(guān)股東實(shí)際支付金額與工商登記的出資金額對(duì)比情況具體如下：
2、實(shí)際支付金額與工商出資金額不匹配的原因
如前所述，諾瓦有限相關(guān)股東于2014 年12 月完成總計(jì)500 萬(wàn)元出資補(bǔ)足，但相關(guān)股東實(shí)際支付金額與工商出資金額并不匹配。根據(jù)諾瓦有限各自然人股東的專項(xiàng)訪談以及各股東的書(shū)面確認(rèn)、大華會(huì)計(jì)師出具的“大華核字[2019]000213號(hào)”《西安諾瓦電子科技有限公司歷次驗(yàn)資復(fù)核報(bào)告》等文件，上述實(shí)際支付金額與工商出資金額不匹配的形成過(guò)程為：
2008 年諾瓦有限設(shè)立時(shí)，各創(chuàng)始股東約定以現(xiàn)金方式與以公司籌備期間各股東的貢獻(xiàn)為參考確定各股東認(rèn)繳注冊(cè)資本構(gòu)成，具體如下：
2008 年4 月諾瓦有限設(shè)立后，各創(chuàng)始股東并未立刻實(shí)繳上述出資，由于諾瓦有限設(shè)立初期需要資金，諾瓦有限創(chuàng)始股東袁勝春、趙小明、周晶晶、宗靖國(guó)、張都應(yīng)、韓丹、向健華和王新懷達(dá)成一致，在公司日常經(jīng)營(yíng)中通過(guò)墊付款項(xiàng)及工資方式逐步完成注冊(cè)資本實(shí)繳。后續(xù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，就諾瓦有限設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本127 萬(wàn)元，上述各股東約定以現(xiàn)金方式支付的50.48 萬(wàn)元已分別由各股東以自有合法資金，通過(guò)日常墊付公司款項(xiàng)支出及工資方式完成實(shí)際出資，剩余認(rèn)繳注冊(cè)資本合計(jì)76.52 萬(wàn)元全部由股東袁勝春和股東宗靖國(guó)通過(guò)墊付公司款項(xiàng)支出及工資方式完成實(shí)繳，其他股東并未實(shí)際繳納。
2009 年4 月，諾瓦有限注冊(cè)資本從127 萬(wàn)元增至250 萬(wàn)元并完成工商登記，該部分新增注冊(cè)資本即123 萬(wàn)元最終由股東袁勝春和股東宗靖國(guó)完成全部實(shí)繳，其他股東并未實(shí)際繳納。
2009 年8 月，諾瓦有限注冊(cè)資本從250 萬(wàn)元增至500 萬(wàn)元并完成工商登記，該部分新增注冊(cè)資本即250 萬(wàn)元最終由股東袁勝春和股東宗靖國(guó)完成全部實(shí)繳，其他股東并未實(shí)際繳納。
截至2014 年12 月注冊(cè)資本補(bǔ)足時(shí)，各股東實(shí)際繳納出資情況如下：
（2）公司辦理工商登記時(shí)股東并未實(shí)繳出資到位的情形在形式上表現(xiàn)為相關(guān)股東形成對(duì)公司的債務(wù)，公司在賬務(wù)處理中形成對(duì)相關(guān)股東的“其他應(yīng)收款”
公司設(shè)立早期，由于相關(guān)股東對(duì)《公司法》等法律法規(guī)理解不足，且考慮到個(gè)人資金實(shí)際情況等因素，股東未按照公司章程約定的方式一次性全額實(shí)繳注冊(cè)資本，公司在辦理首次出資127 萬(wàn)元、第一次增資123 萬(wàn)元和第二次增資250 萬(wàn)元工商登記時(shí)股東并未實(shí)際出資到位。
上述公司辦理工商登記時(shí)并未實(shí)際全額出資到位的情形在形式上表現(xiàn)為相關(guān)股東形成對(duì)公司的債務(wù)，公司在賬務(wù)處理中按照工商登記將認(rèn)繳注冊(cè)資本計(jì)入“實(shí)收資本”，并于各年末將未實(shí)際出資到位的資金計(jì)入“其他應(yīng)收款”。
（3）相關(guān)股東現(xiàn)金出資在形式上表現(xiàn)為股東替公司墊付款項(xiàng)及工資和通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式陸續(xù)沖減公司對(duì)相關(guān)股東的“其他應(yīng)收款”
公司設(shè)立早期，營(yíng)運(yùn)資金一直處于較為緊張的狀態(tài)。鑒于此，基于共同合作創(chuàng)業(yè)目標(biāo)以及相互信任，公司當(dāng)時(shí)各股東約定在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中為公司墊付諸如工資薪酬、材料采購(gòu)款等日常經(jīng)營(yíng)所必需的合理費(fèi)用，并以此方式陸續(xù)沖減公司對(duì)相關(guān)股東的“其他應(yīng)收款”合計(jì)234 萬(wàn)元。此外，公司相關(guān)股東于2014 年12月通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬的方式補(bǔ)足出資266 萬(wàn)元，公司在賬務(wù)處理中相應(yīng)沖減公司對(duì)相關(guān)股東的“其他應(yīng)收款”。
對(duì)于上述辦理工商登記時(shí)股東并未實(shí)際全額出資到位的情形，除公司設(shè)立初期由股東袁勝春、宗靖國(guó)、向健華、趙小明、張都應(yīng)、韓丹、王新懷分別以自有合法資金通過(guò)替公司墊付款項(xiàng)及工資的方式完成50.48 萬(wàn)元認(rèn)繳注冊(cè)資本實(shí)繳外，剩余認(rèn)繳注冊(cè)資本449.52 萬(wàn)元（包括首次出資127 萬(wàn)元的剩余認(rèn)繳注冊(cè)資本76.52萬(wàn)元、第一次增資認(rèn)繳注冊(cè)資本123 萬(wàn)元和第二次增資認(rèn)繳注冊(cè)資本250 萬(wàn)元）全部由股東袁勝春和宗靖國(guó)無(wú)償代為完成全部實(shí)繳，其他股東并未實(shí)際繳納。上述449.52 萬(wàn)元認(rèn)繳注冊(cè)資本最終由袁勝春、宗靖國(guó)二人通過(guò)墊付公司款項(xiàng)及工資方式（合計(jì)183.52 萬(wàn)元）和銀行轉(zhuǎn)賬方式（合計(jì)266 萬(wàn)元）完成實(shí)繳，主要原因如下：
①公司設(shè)立之初袁勝春即為公司執(zhí)行董事，宗靖國(guó)主管研發(fā)工作，其二人在公司經(jīng)營(yíng)管理中始終擔(dān)任決策者及創(chuàng)業(yè)核心角色；
②韓丹、周晶晶、梁偉、樊光輝、趙星梅均為袁勝春、宗靖國(guó)學(xué)生或低年級(jí)校友，截至2014 年12 月末除在公司領(lǐng)取工資薪金外基本無(wú)其他經(jīng)濟(jì)來(lái)源；
③王新懷已于2010 年從公司離職，并以10 萬(wàn)元對(duì)價(jià)出讓其所持有的公司全部股權(quán)；
④向健華、趙小明、張都應(yīng)自公司設(shè)立后參與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相對(duì)有限，其中向健華工作地點(diǎn)常年集中于上海并擔(dān)任其他單位重要崗位（2006 年12 月至2015 年6月?lián)锡埳锌萍迹ㄉ虾＃┯邢薰狙邪l(fā)總監(jiān)），趙小明2010 年參與投資西安青松光電技術(shù)有限公司并擔(dān)任重要崗位（2010 年3 月至2017 年4 月?lián)挝靼睬嗨晒怆娂夹g(shù)有限公司副總工程師）。
截至2014 年12 月，公司相關(guān)股東通過(guò)墊付款項(xiàng)及工資和銀行轉(zhuǎn)賬方式完成總計(jì)500 萬(wàn)元出資實(shí)繳，但相關(guān)股東實(shí)際支付金額與工商出資金額不匹配。
3、股東實(shí)際出資與工商出資金額不匹配不會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成重大不利影響
上述補(bǔ)足出資完成后相關(guān)股東實(shí)際支付金額與工商出資金額不匹配的情形不會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成重大不利影響，具體原因如下：
（1）相關(guān)股東為夯實(shí)注冊(cè)資本已向公司另行捐贈(zèng)500萬(wàn)元
2018 年10 月，為夯實(shí)諾瓦有限注冊(cè)資本，股東袁勝春、宗靖國(guó)、趙小明、張都應(yīng)、韓丹、周晶晶、梁偉、趙星梅、向健華合計(jì)向諾瓦有限贈(zèng)與現(xiàn)金500 萬(wàn)元。具體贈(zèng)與情況如下：
（2）公司相關(guān)股東確認(rèn)其對(duì)工商登記持股比例無(wú)異議
根據(jù)對(duì)公司現(xiàn)有及歷史股東向健華、趙小明、袁勝春、宗靖國(guó)、張都應(yīng)、韓丹、梁偉、周晶晶、王新懷、樊光輝及趙星梅的專項(xiàng)訪談以及各股東的書(shū)面確認(rèn)，（1）針對(duì)上述歷史出資事項(xiàng)，各股東確認(rèn)及認(rèn)可其本人實(shí)際支付金額及袁勝春、宗靖國(guó)代其實(shí)繳出資數(shù)額；（2）各股東認(rèn)可公司工商登記的各股東出資比例；（3）各股東確認(rèn)就注冊(cè)資本實(shí)繳與袁勝春、宗靖國(guó)后續(xù)不存在任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系及糾紛。
（3）公司全體股東已出具《關(guān)于股份權(quán)屬相關(guān)事項(xiàng)的承諾函》
2021 年11 月18 日，公司全體股東出具《關(guān)于股份權(quán)屬相關(guān)事項(xiàng)的承諾函》。
（4）補(bǔ)足出資前諾瓦有限未分紅且不存在因出資瑕疵導(dǎo)致的與債權(quán)人的糾紛
根據(jù)公司及公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的確認(rèn)、公司相關(guān)董事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議文件并經(jīng)在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全國(guó)法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)（http://zxgk.court.gov.cn/）、全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告網(wǎng)（https://rmfygg.court.gov.cn）查詢，于2014 年12 月31 日股東完成對(duì)注冊(cè)資本500 萬(wàn)元的實(shí)繳之前，諾瓦有限不存在向股東分紅的情況，亦不存在因注冊(cè)資本未全額實(shí)繳導(dǎo)致的與債權(quán)人的訴訟或糾紛。
（5）公司未因歷史出資問(wèn)題受到任何行政處罰
截至本審核問(wèn)詢函回復(fù)出具日，公司未因歷史出資問(wèn)題受到任何行政處罰。2022 年2 月17 日，西安市市場(chǎng)監(jiān)督管理局高新分局出具《回復(fù)函》，載明公司設(shè)立登記以及2009 年4 月29 日、2009 年8 月14 日兩次變更登記股東出資不規(guī)范行為，符合不再給予行政處罰規(guī)定的情形。