導(dǎo)讀：特創(chuàng)科技則是自創(chuàng)業(yè)板注冊制改革正式實施兩年多時間以來，首例被監(jiān)管層明確以“研發(fā)費用的真實性”問題而被否決的擬IPO企業(yè)。同時，才剛剛在4月初公布結(jié)果的第十六屆新財富最佳投行評選活動中，攬獲2022年度“最佳IPO投行”機構(gòu)大獎，排名第九的民生證券，或許也沒有預(yù)料到，打臉其這一“最佳”榮譽的現(xiàn)實會來得如此之快。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)
作者：趙 擎@北京
(資料圖片)
編輯：翟 睿@北京
“五一小長假”之前的最后一場上市委審議會議最終還是以并不算圓滿的結(jié)局落下了帷幕。
4月27日晚間十時許，于當(dāng)日召開的深交所上市委2023年第28次上市委審議會議的結(jié)果正式出爐，三家已上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債發(fā)行申請和一家企業(yè)的擬創(chuàng)業(yè)板上市申請皆迎來了其資本之旅能否繼續(xù)推進(jìn)的判決時刻。
遺憾的是，作為該場會議中的唯一一家IPO申請企業(yè)——惠州市特創(chuàng)電子科技股份有限公司（下稱“特創(chuàng)科技”）最終飲恨當(dāng)場，也成為了當(dāng)日唯一一家被上市委員們出具“不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求”的企業(yè)。
特創(chuàng)科技闖關(guān)IPO的失敗，這也使得其成為了2023年4月以來第二例被深交所上市委否決的創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)，在半個月前的2023年4月13日，成都裕鳶航空智能制造股份有限公司因成長性未受到監(jiān)管層認(rèn)可而早先一步成為了A股的出局者（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《倆從業(yè)十余年資深保代攜手護航的裕鳶航空闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市遭否：主營業(yè)務(wù)成長性未獲認(rèn)可， 國金證券IPO項目接連鎩羽受創(chuàng)！》）。
作為一家公司主營印制電路板研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，特創(chuàng)科技的主要產(chǎn)品包括單/雙面板和多層板。
“經(jīng)過多年產(chǎn)品的研發(fā)及工藝技術(shù)的積累，產(chǎn)品類型覆蓋 LCD 光電板/MiniLED 背光板、厚銅板、金屬基板、HDI 板、高頻高速板等特殊基材、特殊工藝類 型的產(chǎn)品。公司致力于為全球客戶提供高品質(zhì)、高可靠性的產(chǎn)品，產(chǎn)品廣泛應(yīng) 用于工控新能源、液晶顯示、消費電子、LED 照明、通信等領(lǐng)域”，在此次IPO的申報材料中，特創(chuàng)科技對其業(yè)務(wù)如此描述道。
公開信息顯示，此次IPO，特創(chuàng)科技曾計劃通過發(fā)行不超過1439.48萬股募集5.49億元用以投向“安慶特創(chuàng)電子科技有限公司年產(chǎn)120 萬平方米精密印制線路板項目”。
若僅從財務(wù)基本面上看，特創(chuàng)科技在其IPO的報告期內(nèi)并不出彩。
雖然2022年在保持營收和凈利雙增的前提下，終于使得其扣非凈利潤從2021年的5000萬出頭增長至近8000萬元，但始終低于20%的主營業(yè)務(wù)毛利率，在波動中還呈下滑之勢。
縱然2023年一季度，特創(chuàng)科技錄得扣非凈利潤同比大增4倍以上，但這終究還是未能為其IPO順利闖關(guān)增添籌碼。
據(jù)叩叩財訊獲悉，特創(chuàng)科技IPO此次遭否，并非因早前外界關(guān)注較多的實控人認(rèn)定的問題，而是因其未能充分說明研發(fā)活動內(nèi)部控制制度的健全有效，未能充分說明其研發(fā)投入的真實性。
眾所周知，研發(fā)投入對于以“成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)”企業(yè)為定位的創(chuàng)業(yè)板而言，是判定擬IPO企業(yè)是否符合板性定位的重要指標(biāo)。
在過往的IPO審核中，無論是科創(chuàng)板還是創(chuàng)業(yè)板，對于研發(fā)費用的歸集準(zhǔn)確性和真實性皆相當(dāng)關(guān)注。
據(jù)叩叩財訊了解到，在幾日前的4月19日，通過科創(chuàng)板上市委審議一年有余的福建福特科光電股份有限公司（下稱“福特科”），在其申請注冊16個月之后，最終主動撤回了IPO申請終止上市。而福特科IPO的失敗，除了其內(nèi)控的缺失外，經(jīng)監(jiān)管層現(xiàn)場檢查后發(fā)現(xiàn)，其在研發(fā)指標(biāo)上的歸集不審慎也是造成其鎩羽的關(guān)鍵（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《十年輪回，福特科IPO二闖A股再追蹤：注冊關(guān)口果然功敗垂成！內(nèi)控數(shù)宗“罪”遭揭，“前臺”竟成專職研發(fā)人員》）。
特創(chuàng)科技則是自創(chuàng)業(yè)板注冊制改革正式實施兩年多時間以來，首例被監(jiān)管層明確以“研發(fā)費用的真實性”問題而被否決的擬IPO企業(yè)。
據(jù)叩叩財訊統(tǒng)計，包括特創(chuàng)科技在內(nèi)，注冊制下創(chuàng)業(yè)板共有31家企業(yè)的上市申請未能通過上市委會議的審核，被否決的原由也可謂五花八門，成長性問題、關(guān)聯(lián)交易依賴性、原始單據(jù)管理不合規(guī)等，都成為了企業(yè)闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板鎩羽的關(guān)鍵。
雖然也有多家被否決的IPO企業(yè)被深交所上市委出具了不符合創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”的定位，但真正被認(rèn)定為研發(fā)費用真實性存疑而被出具“不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求”結(jié)論的，僅有特創(chuàng)科技。
此次為特創(chuàng)科技IPO保駕護航擔(dān)任其保薦工作的為民生證券。
在過去幾年中，民生證券的保薦業(yè)務(wù)雖與中信證券、中信建投、海通證券等一線券商尚有不小的差距，但勝在保薦質(zhì)量相對穩(wěn)定的它，才剛剛在4月初公布結(jié)果的第十六屆新財富最佳投行評選活動中，攬獲2022年度“最佳IPO投行”機構(gòu)大獎，排名第九。
由早前民生證券公布的一組數(shù)據(jù)顯示，截至2023年4月13日，民生證券已過會IPO項目7家排名行業(yè)第三位，在審IPO數(shù)量排名行業(yè)第四位，其IPO過會數(shù)量、承銷保薦收入和在審項目數(shù)量等關(guān)鍵指標(biāo)排名依然位居前列。
或許，民生證券也沒有預(yù)料到，打臉“最佳IPO投行”榮譽的現(xiàn)實會來得如此之快。
時間進(jìn)入2023年4月下旬，民生證券的投行項目“煩惱”不斷。
除了特創(chuàng)科技IPO遭否外，在三天前召開的北交所上市委2023年第19次審議會議中，一家名為湖北龍辰科技股份有限公司（以下簡稱“龍辰科技”）的首發(fā)被暫緩審議。
此次擔(dān)任龍辰科技北交所上市保薦機構(gòu)的也正是民生證券。
此外，據(jù)叩叩財訊獲悉，日前，深交所也正在對2022年度內(nèi)一樁涉及財務(wù)造假的擬IPO企業(yè)進(jìn)行追責(zé)。
雖然這家擬IPO企業(yè)在被揭通過調(diào)節(jié)收益進(jìn)行財務(wù)造假后便立即撤回了上市申請，但監(jiān)管層坦言正在正在推進(jìn)對該擬IPO企業(yè)及中介機構(gòu)、相關(guān)人員的監(jiān)管處。
是的，這家擬IPO企業(yè)的保薦機構(gòu)亦是民生證券。
1）注冊制下創(chuàng)業(yè)板首例因研發(fā)投入真實性被否者
在4月27日召開的深交所上市委2023年第28次上市委審議會議現(xiàn)場，上市委員們共對特創(chuàng)科技提出了三方面的現(xiàn)場問詢。
一是特創(chuàng)科技第二大股東與實際控制人共同創(chuàng)業(yè)且持股比例接近，但未被認(rèn)定為共同實際控制人，那么特創(chuàng)科技實際控制人的認(rèn)定是否準(zhǔn)確、合理，且控制權(quán)是否穩(wěn)定；二是特創(chuàng)科技研發(fā)活動與生產(chǎn)活動中相關(guān)設(shè)備、人員的使用情況，研發(fā)費用的歸集、核算是否準(zhǔn)確；三是 報告期內(nèi)特創(chuàng)科技通過代理商導(dǎo)入大客戶，這是否具有穩(wěn)定性和可持續(xù)性，代理費率是否公允，特創(chuàng)科技與相關(guān)方是否存在特殊利益安排。
顯然從最終特創(chuàng)科技IPO遭到否決的原因來看，無論是早前就有所爭議的實控人認(rèn)定問題，還是大客戶通過代理商獲取的穩(wěn)定性問題，皆還是獲得了監(jiān)管層的認(rèn)可。唯有第二大方面的研發(fā)費用歸集與核算的問題，成為了導(dǎo)致特創(chuàng)科技IPO夢碎的關(guān)鍵。
據(jù)特創(chuàng)科技此次IPO的申報材料顯示，在其IPO報告期內(nèi)的2020年至2022年間，特創(chuàng)科技的研發(fā)費用為 3578.03 萬元、4163.05 萬元、4445.90 萬元，研發(fā)費用率為 4.77%、3.93%、3.86%。
雖然近三年內(nèi)，特創(chuàng)科技的研發(fā)費用總和已然超過1.1億，但與同行可比企業(yè)相比，其研發(fā)費用率則整體低于平均水平。
公開數(shù)據(jù)顯示，在2020年至2022年三年間，被特創(chuàng)科技認(rèn)可的同行可比企業(yè)，其平均研發(fā)費用率分別為4.65%、4.61%和4.95%。
不過，較之同行并不充沛的研發(fā)投入并未成為特創(chuàng)科技IPO的硬傷，真正對其上市形成阻礙的則是其研發(fā)制度內(nèi)控的缺失并由此導(dǎo)致的研發(fā)投入真實性存疑的問題。
據(jù)深交所上市委查悉，特創(chuàng)科技在研發(fā)過程中，存在研發(fā)與生產(chǎn)共用設(shè)備、人員，研發(fā)產(chǎn)品和生產(chǎn)產(chǎn)品型號一致，統(tǒng)一存放管理及銷售時無法區(qū)分研發(fā)產(chǎn)品和生產(chǎn)產(chǎn)品的情形。
就此，在上市委會議現(xiàn)場，上市委員們要求特創(chuàng)科技說明研發(fā)費用歸集是否準(zhǔn)確，研發(fā)投入是否真實，會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，研發(fā)活動內(nèi)部控制制度是否健全有效。
特創(chuàng)科技給出的答案，最終未能獲得上市委員們的認(rèn)可。
特創(chuàng)科技研發(fā)和生產(chǎn)共用設(shè)備及人員，這一“混亂”的研發(fā)內(nèi)控的缺失細(xì)節(jié)，早在此前特創(chuàng)科技披露的多份招股書（申報稿）中實際上便有所顯露。
據(jù)特創(chuàng)科技2022年6月最早披露的一份招股書（申報稿）中“發(fā)行人研發(fā)人員情況”一欄中稱，在2019年至2021年末，特創(chuàng)科技研發(fā)及技術(shù)人員數(shù)量分別為193人、244人和255人，占其當(dāng)期總員工數(shù)的15.04%、17%和16.75%。
令人費解的是，在2019年至2021年的同一時期內(nèi)，特創(chuàng)科技的各期研發(fā)費用中的職工薪酬，即研發(fā)人員薪酬分別為1525.33萬元、1476.66萬元、1588.82萬元。
也就是說，在2019年至2021年間，特創(chuàng)科技所謂的研發(fā)技術(shù)人員的平均薪酬僅為7.90萬元、6.05萬元、6.23萬元。
顯然，對任何一家號稱具有較高科技含量的企業(yè)研發(fā)部門來說，研發(fā)人員的這樣一份薪資無疑是過低的。
針對這一情況，深交所也在對特創(chuàng)科技的第一輪問詢函中提出質(zhì)疑，要求其“結(jié)合研發(fā)及技術(shù)人員數(shù)量、級別分布、當(dāng)?shù)丶巴袠I(yè)可比公司研發(fā)人員平均薪酬等，分析研發(fā)及技術(shù)人員平均薪酬的合理性?！?/p>
至此，特創(chuàng)科技才扭捏地解釋稱，自己在研發(fā)人員情況中多列的“研發(fā)和技術(shù)人員”中，除了研發(fā)人員外，還包括了大量的生產(chǎn)技術(shù)人員。
也就是說，在2020年末至2022年末，由特創(chuàng)科技披露的“研發(fā)和技術(shù)人員”分別達(dá)244人、255人和251人中，真正從事技術(shù)研發(fā)工作的研發(fā)人員分別僅有145人、141人和144人，各期摻雜的生產(chǎn)技術(shù)人員分別達(dá)到了99人、114人和107人。
“在過往的創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)中，很少見有如特創(chuàng)科技這樣將研發(fā)和生產(chǎn)如此混同管理的特例，可能在一家企業(yè)初創(chuàng)階段，各方面內(nèi)控管理不成熟的時候會發(fā)生類似的情況，但對于一家經(jīng)過了近一年時間輔導(dǎo)規(guī)整的擬IPO企業(yè)來說，還在報告期內(nèi)出現(xiàn)這樣的問題，還是不太說得過去?！眮碜员本┑囊患掖笮腿痰馁Y深保薦人代表告訴叩叩財訊。
對于研發(fā)和生產(chǎn)如此混同而凸顯研發(fā)內(nèi)控的缺失，據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，在4月27日召開的上市委會議上，特創(chuàng)科技給出的解釋則竟是為了“降低管理成本”。
特創(chuàng)科技表示，由于研發(fā)產(chǎn)品是已通過內(nèi)部嚴(yán)格的測試和檢查，研而發(fā)產(chǎn)品的數(shù)量相對生產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量較少，且產(chǎn)品生產(chǎn)周期短，為降低管理成本，故研發(fā)入庫與生產(chǎn)入庫的產(chǎn)品進(jìn)行統(tǒng)一管理，不進(jìn)行區(qū)分。
同時，特創(chuàng)科技還指出，自己最近三年公司研發(fā)費用合計為 11035.12 萬元，就算將研發(fā)產(chǎn) 品相應(yīng)的投入調(diào)整為產(chǎn)品成本進(jìn)行模擬測算后，其最近三年公司研發(fā)費仍達(dá)到了7755.30萬元。其認(rèn)為這一數(shù)據(jù)已經(jīng)滿足《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定（2022 年修訂）》中研發(fā)費用需“最近三年累計研發(fā)投入金額不低于 5000 萬元”的規(guī)定。
“監(jiān)管層對擬IPO企業(yè)最重要審核標(biāo)準(zhǔn)之一就是要求管理、內(nèi)控和財務(wù)的合規(guī)性，為了‘節(jié)約成本’而罔顧內(nèi)控風(fēng)險不聞，對于要想實現(xiàn)IPO的企業(yè)來說，這是非常不明智的做法。此外，特創(chuàng)科技雖然解釋了其研發(fā)費用就算按最審慎的計算也能滿足相關(guān)規(guī)定，但其忘記了，內(nèi)控有效性的缺失與‘三創(chuàng)四新’定位的不符同樣都會讓其IPO遭遇‘一票否定’的結(jié)局?！鄙鲜鲑Y深保薦人代表坦言。
2）新出爐的“2022年新財富最佳IPO投行機構(gòu)”遭打臉
2023年4月初，一年一度的新財富評選結(jié)果出爐，在該屆新財富最佳投行評選中，民生證券成為了最佳IPO投行排名的第九名，與中信證券、中信建投、中金公司等一線券商一起獲得了最佳IPO投行大獎。
但令民生證券沒有想到的是，“打臉”這一殊榮的現(xiàn)實來得如此之快。
在獲得新財富“最佳IPO投行”大獎不到一個月后，其保薦的IPO項目特創(chuàng)科技便因研發(fā)費用的真實性而被否決。
有意思的是，就在特創(chuàng)科技IPO被否之前的4月19日，類似因涉及到研發(fā)指標(biāo)歸集認(rèn)定準(zhǔn)確性問題而不得不在注冊階段終止上市的福特科IPO，也是民生證券的保薦項目。
福特科IPO是在2021年12月21日召開科創(chuàng)板上市委2021年第98次審議會議上成功以“無需落實進(jìn)一步事項”的條件通過審核的，并在短短半個多月后的2022年1月7日便正式向證監(jiān)會提請IPO注冊。
但此后經(jīng)歷了長達(dá)16個月的注冊歷程，福特科始終未獲得證監(jiān)會的認(rèn)可。
早前叩叩財經(jīng)便已獲悉，引發(fā)福特科IPO注冊危機并最終讓其鎩羽上市路的導(dǎo)火線，源于2022年上半年證監(jiān)會對其IPO項目的一場針對性的現(xiàn)場檢查。
經(jīng)證監(jiān)會現(xiàn)成檢查后發(fā)現(xiàn)，福特科不僅管理內(nèi)控缺失，在研發(fā)人員認(rèn)定上存疑頗多，如福特科于2020年12月31日、2021年6月30日分別在冊的專職研發(fā)人員各有160名、170名，但其中分別有18名、21名專職研發(fā)員工存在異常情況，這些“蹊蹺”之處包括已從發(fā)行人離職、專職研發(fā)人員從事非研發(fā)活動、不了解所從事研發(fā)項目的基本情況等。甚至監(jiān)管層現(xiàn)場檢查人員還發(fā)現(xiàn)，在專職研發(fā)人員名單中登記為研發(fā)部門統(tǒng)計員的，實際是一位前臺工作人員，更有西餐烹飪專業(yè)人員從事生產(chǎn)部門領(lǐng)料工作等。
近半個月來，除了科創(chuàng)板中的福特科IPO和如今創(chuàng)業(yè)板闖關(guān)失敗的特創(chuàng)科技，民生證券在北交所的IPO項目中，也遭受挫——由其保薦的龍辰科技IPO，被北交所在4月25日暫緩表決。
更讓民生證券惴惴不安的還有來自于深交所那正在路上的追責(zé)。
日前，最新一期《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》（2023年第3期）（下稱《上市審核動態(tài)》）正式出爐并由監(jiān)管層向各大投行中介機構(gòu)內(nèi)部下發(fā)。
兩家近期被深交所實施了現(xiàn)場督導(dǎo)的擬IPO企業(yè)以典型監(jiān)管案例方式在《上市審核動態(tài)》中被爆光。
其中之一便是某擬IPO企業(yè)涉嫌通過跨期收入調(diào)整以達(dá)到粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)的結(jié)果。
據(jù)深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)將本該在2022年確認(rèn)、來自某客戶A公司約5000萬元收入，集中提前至2021年12月底便予以確認(rèn)，而這筆收入占2021年全年收入比重約22%。
除了將2022年的收入提前至2021年確認(rèn)外，該企業(yè)還將本該在2018年便確認(rèn)的來自B公司的近4000萬元收入故意推遲至2020年確認(rèn)。
2019年至2021年，正是該企業(yè)的此次IPO的報告期。
《上市審核動態(tài)》還指出，除客戶A公司、B公司以外，該擬IPO企業(yè)對另外5家客戶的收入確認(rèn)亦涉嫌跨期。
若對上述涉嫌跨期的收入進(jìn)行調(diào)整后，該企業(yè)在2020 年、2021 年兩年凈利潤累計約為3000萬元，低于其申報選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)。
在被現(xiàn)場督導(dǎo)后，涉嫌財務(wù)造假的該企業(yè)主動撤回了IPO申請。
據(jù)叩叩財訊獲悉，這家涉嫌違規(guī)利用調(diào)節(jié)跨期收入調(diào)節(jié)IPO報告期內(nèi)利潤的企業(yè)正是杭州藍(lán)然技術(shù)股份有限公司（下稱“杭州藍(lán)然”）。
公開信息顯示，杭州藍(lán)然于2022年6月24日正式向深交所提交創(chuàng)業(yè)板上市申請并獲得受理，但半年之后的2022年12月23日，杭州藍(lán)然突然主動撤回了其上市申請而終止了該次IPO。
杭州藍(lán)然此番IPO的保薦機構(gòu)也正為民生證券。
實際上，在深交所對杭州藍(lán)然IPO進(jìn)行現(xiàn)場督導(dǎo)前，便對其波動的季節(jié)性收入的合理性和利潤的異動有過懷疑。
在對杭州藍(lán)然進(jìn)行前期問詢中，深交所便質(zhì)疑其“是否存在為滿足上市標(biāo)準(zhǔn)而調(diào)節(jié)利潤的情形”，并要求“結(jié)合具體項目詳細(xì)說明 2021 年每月收入確認(rèn)情況，相關(guān)交易是否真實存在，是否均達(dá)到規(guī)定的收入確認(rèn)條件”，并要求中介機構(gòu)針對上述質(zhì)疑給出明確的核查意見和結(jié)論。
但面對如此明顯的利潤調(diào)節(jié)行為，民生證券向深交所給出的核查結(jié)論卻是“發(fā)行人收入確認(rèn)政策合理，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定；“發(fā)行人收入認(rèn)政策與同行業(yè)可比公司同類業(yè)務(wù)收入確認(rèn)政策相比，不存在明顯差異；發(fā)行人建立了較為完善的銷售和收款相關(guān)的內(nèi)部控制制度，并有效執(zhí)行”，“2021 年凈利潤增長的主要原因系發(fā)行人收入和毛利率的增長，發(fā)行人不存在為滿足上市標(biāo)準(zhǔn)而調(diào)節(jié)利潤的情形”。
“嘴硬”的民生證券最終在深交所現(xiàn)場督導(dǎo)的結(jié)果面前不得不敗下陣了。
“發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報。目前本所正在推進(jìn)對發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員的監(jiān)管處理”，在《上市審核動態(tài)》中，深交所強調(diào)稱。
（完）