《投資者網(wǎng)》 陳思瀛
2022年6月29日，上海思客琦智能裝備科技股份有限公司（以下簡稱“思客琦”）申請在創(chuàng)業(yè)板IPO上市收到受理。自2023年3月二輪回復(fù)后，近日思客琦再次收到審核中心意見落實函，內(nèi)控不足和2019年、2020年間可能存在的利潤調(diào)節(jié)是深交所對思客琦財務(wù)真實性的質(zhì)疑點，同時公司還存在與寧德時代曾經(jīng)的投資人或多或少的牽連。
招股書顯示，思客琦專業(yè)從事智能裝備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品以動力電池和儲能電池智能裝備為核心，涵蓋電芯裝配、模組成型、PACK封裝、電池回收拆解等鋰電池制造流程。
(相關(guān)資料圖)
伴隨著寧德時代的飛速發(fā)展，思客琦似乎也受益匪淺。2015年起，思客琦進入寧德時代的供應(yīng)鏈，開始為寧德時代供應(yīng)動力電池配套設(shè)備。2019年至2022年，思客琦分別實現(xiàn)營收1.67億元、2.75億元、8.59億元與11.45億元，同期歸母凈利潤分別為-750萬元、1007.93萬元、6930.01萬元與9129.98萬元，實現(xiàn)營收和凈利潤的雙雙增長。
2020年至2022年，寧德時代作為思客琦第一大客戶，銷售收入占比高達43.31%、65.71%和54.39%，即公司半數(shù)營收來源是寧德時代。
股東的枕邊人到底有沒有影響力？
公司是如何進入寧德時代的供貨商名單的呢？思客琦董事長的交友經(jīng)歷或許可以略知一二。
董事長付文輝在1978 年10月出生于福建省寧德市，2011年尚在上海思爾特機器人科技有限公司擔(dān)任總經(jīng)理的付文輝在一次聚會上與陳寧章結(jié)識，陳寧章何許人也？
陳寧章同樣是寧德市人，旗下控制的寧德萬和投資集團有限公司（下稱“寧德萬和”），曾經(jīng)是寧德時代成立時的出資人之一。2011年聚會那年，陳寧章仍未退出寧德時代股東的行列，付文輝與陳寧章老鄉(xiāng)一場，自然熟識得快，也給后續(xù)思客琦的發(fā)展帶來了不一樣的轉(zhuǎn)變。
之后付文輝通過陳寧章介紹認識了陳寧章的妻子薛銘心。而在2015年，思客琦赫然新增一名股東——薛銘心，她以30萬元的實繳出資額持股公司6%的股權(quán)，根據(jù)更新后的招股書，，直至2020年11月，思客琦整體變更為股份公司前，薛銘心共實繳254.6萬元，轉(zhuǎn)換持股數(shù)254.6萬股，占總股本比例為3.9%，
根據(jù)招股書中最后一輪融資情況，2021年12月24日，劉正民的個人獨資企業(yè)上海宗科與劉正民簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定上海宗科將其持有的思客琦30萬股股份作價500萬元轉(zhuǎn)讓給劉正民，即轉(zhuǎn)讓價格為16.67元/股。以此價格估算，薛銘心持有的公司股權(quán)可達4259萬元。不過個人獨資企業(yè)與其實控人間的轉(zhuǎn)讓價格明顯會略低于市場價格。
根據(jù)招股書，公司本次上市擬募資5.66億元，發(fā)行不超過2172.60萬股，如若以上市募投的最低價格估算，思客琦的每股價格為26.05元，薛銘心持有的公司股權(quán)將達6658萬元，以實繳金額254.6萬元計算，盈利約26倍。
根據(jù)薛銘心出具的調(diào)查表，其簡歷情況如下，1989年11月至1993年9月，就職于福州開發(fā)區(qū)臥龍山莊，擔(dān)任職員；1993年9月至2006年10月，就職于福建三木集團股份有限公司，擔(dān)任職員；2007年7月至2022年2月，就職于東方證券股份有限公司，擔(dān)任職員；2022 年2月至今，待業(yè)。上述簡歷可見，薛銘心的工作均以職員為主。
2015年薛銘心入股思客琦，而同年思客琦即進入了寧德時代供應(yīng)鏈中，自此思客琦的業(yè)績不斷提升，而作為股東，薛銘心手中的股權(quán)價格同樣不斷攀高，這與其丈夫陳寧章的相輔相成似乎脫不了干系，而這樣雙贏情況值得好好審視一番。
對此，公司急忙在問詢回復(fù)中稱，寧德萬和于2012 年10月將其持有寧德時代新能源科技有限公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧德聚友投資有限公司后，寧德萬和及陳寧章、薛銘心二人實際對寧德時代已經(jīng)無影響力，其不能影響寧德時代選擇供應(yīng)商。
不過根據(jù)企查查顯示，寧德萬和的陳寧章名下亦有“寧德時代房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”、“寧德時代電機科技有限公司”等使用寧德時代商號的企業(yè)。
同時，值得注意的是，2020年6月，長江晨道（湖北）新能源產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“長江晨道”）入股思客琦，長江晨道出資 2500 萬元，其中 150萬元計入注冊資本，2350 萬元計入資本公積。轉(zhuǎn)成股份制公司后，其持有150萬股，占總股本2.34%。而寧德時代作為長江晨道大股東，占15.86%的股份，從而間接持有思客琦0.37%的股份。
然而股東的枕邊人的影響力還不僅如此。
寧德萬和曾經(jīng)持有福建冠云鑫建設(shè)工程有限公司（以下簡稱福建冠云鑫）60%股權(quán)。2018年3月福建冠云鑫負責(zé)思客琦寧德生產(chǎn)基地的建設(shè)施工。股東丈夫幫忙介紹施工公司并不算什么大事，但蹊蹺的是，思客琦竟以資金壓力較大為由，向福建冠云鑫協(xié)商討要已給付的工程款，而福建冠云鑫竟真的向公司轉(zhuǎn)回工程款3187萬元。
對此，深交所也發(fā)出質(zhì)疑，要求公司說明是否存在將貸款金額挪作他用的情形，說明公司向銀行申請放款的流程與依據(jù)，是否符合項目實際進度及工程款支付要求。而根據(jù)公司問詢回復(fù)中關(guān)于實際工程款是否與合同約定一致的表單中可見，所有工程進度均與合同約定的不一致。
公司回復(fù)稱，由于專項貸款審批流程較慢導(dǎo)致公司資金壓力較大，經(jīng)公司與福建冠云鑫友好協(xié)商后未按照《建設(shè)工程施工合同》約定的付款條件支付進度款，且在銀行受托支付后退回部分款項。因此，存在著雙方實際協(xié)商的付款進度與合同約定不一致的情形。綜上，福建冠云鑫實際累計收到的款項大于雙方協(xié)商的工程進度款，福建冠云鑫向思客琦轉(zhuǎn)回多支付的工程進度款，與實際情況相符。
而對于是否存在將貸款挪作他用的質(zhì)疑，公司回復(fù)稱，截至2022年12月末公司累計支付福建冠云鑫7259.43萬元，已超過專項貸款金額6000萬。根據(jù)興業(yè)銀行寧德蕉城支行出具的《說明》，公司機器人智能裝備生產(chǎn)項目的專項貸款最終流向未違反相關(guān)貸款合同的約定，不存在將貸款金額挪作他用的情形。
值得注意的是，思客琦當(dāng)初專項借款時的賬戶余額都是向?qū)幍氯f和拆借的。興業(yè)銀行作為受托人要求在向公司發(fā)放貸款前公司于銀行賬戶上應(yīng)有足額的存款。根據(jù)公司問詢回復(fù)，由于當(dāng)時公司賬上貨幣資金不足，故思客琦于2019年6月26 日向?qū)幍氯f和臨時借款5000萬元以增加銀行賬戶的存款金額，用以滿足興業(yè)銀行發(fā)放貸款的要求。雖然后續(xù)悉數(shù)歸還了拆解資金，但拆入資金借款期間應(yīng)收17.75萬元，而寧德萬和甚至未收取該借款利息。
陳寧章作為寧德萬和實控人，又是幫忙聯(lián)絡(luò)“自家”施工公司，施工節(jié)點收款后還要再回吐款項補充思客琦流動性，又是借款促成公司達到貸款要求，借款甚至不收取相應(yīng)利息?？芍^為思客琦忙前忙后了。
是財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范還是利潤調(diào)節(jié)？
根據(jù)招股書顯示，思客琦原始財務(wù)報表2019年的凈利潤為1042.59萬元，公司在申報財務(wù)報表中將營業(yè)收入調(diào)減2210.45萬元，凈利潤調(diào)整為虧損750.53萬元。同時，該調(diào)整也對公司2020年的財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響，上述項目調(diào)整后，導(dǎo)致公司2020年收入增加1155.84萬元，凈利潤增加313.35萬元，然而2020年度，公司歸母凈利潤僅為1007.93萬元，利潤規(guī)模較小，而且最為關(guān)鍵的是，2020年公司金額超過100萬元的項目中，僅簽字驗收（未蓋章）對應(yīng)的收入金額為7362.12萬元，占比30.12%。而一般審計中的驗收單上需要有客戶的簽字和蓋章，此等情況反應(yīng)了公司存在財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形的問題。
根據(jù)公司申報招股書的節(jié)點，深交所對2020年度業(yè)績的真實性發(fā)出質(zhì)疑，詢問公司是否存在調(diào)節(jié)利潤行為，為了滿足“最近兩年凈利潤均為正”的上市標(biāo)準(zhǔn)。
同時，思客琦在驗收周期上時快時慢，或存在突擊驗收，操控驗收節(jié)點的嫌疑。根據(jù)公司提供的客戶主要項目情況表中可見，2021年至2022年，基本上大部分項目平均在8個月可驗收完成，較快的甚至5個月即可驗收完。
而根據(jù)思客琦向客戶梅輪電梯銷售電梯生產(chǎn)線所涉及的3個訂單情況顯示。合同約定交貨時間為合同簽署后的5個月或3個半月內(nèi)，交貨后及時履行驗收程序。思客琦的驗收時間明顯晚于合同約定時間，與實際約定情況不同。
除了梅輪電梯外，思客琦對客戶桑頓新能源銷售的驗收同樣存在長時間滯后的情況，其新能源自動化生產(chǎn)線項目合同簽訂時間為2018年5月，訂單涉及金額1324.14萬元，而驗收時間則為2020年6月。其驗收情況同樣跳過了2019年，直接在2020年結(jié)算。
根據(jù)公司回復(fù)稱，梅輪電梯的上述項目方案中均包含了原材料自動化立體倉庫工位，由于自動化立體倉庫工位屬于創(chuàng)新型設(shè)備，制造難度大，導(dǎo)致項目實際設(shè)計和生產(chǎn)周期超過預(yù)期。而桑頓新能源則因雙方對于該項目的技術(shù)參數(shù)、配置、AGV布局等方面的驗收結(jié)果存在異議。但值得商榷得是，上述項目的驗收單中，均存在簽字驗收而未蓋章的情況。
同時，前文提及的關(guān)聯(lián)施工方福建冠云鑫也有參與到可能存在的利潤調(diào)控情況。2018年3月福建冠云鑫開始為發(fā)行人寧德生產(chǎn)基地提供建筑施工服務(wù)，2019年末累計結(jié)算金額 7612.91萬元，工程進度為95.31%，2020年未支付任何結(jié)算金額，工程進度仍為95.31%，2021年末工程進度為100%但仍未轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)。根據(jù)會計準(zhǔn)則，一旦轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)就會涉及折舊，會對2020年的凈利潤產(chǎn)生一定影響。而福建冠云鑫與思客琦在2019年卻遲遲不結(jié)算金額和工程進度。
綜合上述情況，讓人不得不懷疑2020年度業(yè)績的真實性，是否存在調(diào)節(jié)利潤行為，為了滿足“最近兩年凈利潤均為正”的上市標(biāo)準(zhǔn)。（思維財經(jīng)出品）■