導讀：在深交所最新發(fā)布的《上市審核動態(tài)》中，兩起典型的對擬IPO企業(yè)實施的現(xiàn)場督導案例也被“警示”通報。監(jiān)管層雖也照例‘匿名’未透露被“警示”企業(yè)的具體身份。但據(jù)叩叩財訊獲悉，正業(yè)設計股份有限公司和成都德芯數(shù)字科技股份有限公司即為“警示”當事者。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)
作者：周嘉薇@北京
(資料圖)
編輯：翟 睿@北京
最新一期《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》（2023年第5期）（下稱《上市審核動態(tài)》）于日前正式出爐并由監(jiān)管層向各大投行中介機構內部下發(fā)。
據(jù)該份最新的《上市審核動態(tài)》顯示，隨著2023年年報數(shù)據(jù)的出爐，進入5月份以來，無論是深市主板還是創(chuàng)業(yè)板的上市申報逐漸回歸活躍。
整個五月，除了有3家擬深交所主板上市申請成功申報外，更有14家企業(yè)向深交所遞交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請并獲得受理。
形成鮮明對比的是，在此前的2023年前四個月中，除去主板注冊制改革而平移的擬深交所主板上市企業(yè)外，深市主板和創(chuàng)業(yè)板IPO新增申報項目僅分別共計2例和8例，其中，2023年4月，僅有1例主板IPO獲得深交所受理，創(chuàng)業(yè)板新增IPO申請也僅為3家。
“接下來的6月至8月，應是擬IPO項目的一個申報高峰期。”一位接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊預測到，按照慣例，在每年的4月之前，大多數(shù)擬上市的企業(yè)會等前一年年報數(shù)據(jù)的情況伺機而動，故大批項目皆會押后至5月后申報，如果項目較成熟，則都會趕在當年半年報出爐前盡快提交IPO申請，以避免財務數(shù)據(jù)的過期。
大批擬IPO企業(yè)申請的蜂擁而至，難免或存濫竽充數(shù)者。
根據(jù)慣例，為以儆效尤，在上述最新發(fā)布的《上市審核動態(tài)》中，兩起典型的對擬IPO企業(yè)實施的現(xiàn)場督導案例也被深交所“警示”通報發(fā)布。
據(jù)叩叩財訊獲悉，此次被深交所通報警示的兩起IPO現(xiàn)場督導案例皆是在前期問詢審核中被發(fā)現(xiàn)存在疑點而被監(jiān)管層有針對性發(fā)起的。
第一起被深交所公布的最新現(xiàn)場督導案例主要涉及“實際控制人大額分紅款去向存在異常”和“保薦人對發(fā)行人供應商核查不充分”等問題。
第二例則主要涉及的問題包括“發(fā)行人對部分集成商客戶的銷售存在異?！焙汀氨Ｋ]人對與資金相關的核查程序執(zhí)行不到位”。
這兩起引發(fā)深交所現(xiàn)場督導的IPO項目皆在針對相關異常情況未能提供合理解釋的情況下，被現(xiàn)場督導后，以主動撤回申報材料的方式終止了IPO。
在最新的《上市審核動態(tài)》中，也照例以‘匿名’的形式未透露這兩家被“警示”企業(yè)的具體身份。
但據(jù)叩叩財經(jīng)從上述接近于監(jiān)管層的知情人士處獨家獲悉，這兩家最新被深交所作為典型現(xiàn)場督導案例公布的擬IPO企業(yè)分別為正業(yè)設計股份有限公司（下稱“正業(yè)設計”）和成都德芯數(shù)字科技股份有限公司（下稱“德芯科技”）。
公開信息顯示，正業(yè)設計曾在近三年內兩度申報創(chuàng)業(yè)板IPO，但最終皆以主動撤回申請而告終。
2020年7月3日，正業(yè)設計曾首次向深交所遞交創(chuàng)業(yè)板IPO申請并獲得受理，但8個多月后的2021年3月18日，其在完成收錄問詢回復后久久未見進展的情況下，主動終止了IPO。
2021年6月，在首次IPO鎩羽僅僅三個月后，正業(yè)設計又迅速卷土重來繼續(xù)向創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)起沖擊，這一次，正業(yè)設計IPO一路過關斬將，也終于獲得了在2022年8月17日登陸創(chuàng)業(yè)板上市委會議接受上市委員審議的關鍵機會。
但最終還是未能擺脫首次IPO失敗的“魔咒”，在2022年8月16日，也就是其IPO上會審議的前夜再次選擇了臨陣逃單，功敗垂成。
“此次公布的現(xiàn)場督導情況，是發(fā)生在正業(yè)設計的首次申報IPO審核期間，也就是在2020年10月期間。因督導出有關問題，正業(yè)設計緊急撤回申請并針對有關問題進行了整改，此后又迅速再次申報。”上述接近于監(jiān)管層的知情人士告訴叩叩財訊，但正業(yè)設計對首次督導出問題的整改的有效性，也必將影響到第二次IPO時監(jiān)管層對其的判斷，這也很可能是其第二次上市失敗的主要原因之一。
需要指出的是，為正業(yè)設計此番兩次IPO保駕護航的中介機構皆是民生證券，但兩次負責該項目簽字的保薦代表人則各有不同。
德芯科技在IPO審核期間引發(fā)的爭議則要遠大于正業(yè)設計。
作為一家主要從事數(shù)字視聽軟件、軟硬件一體產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，IPO融資額僅不到3億的德芯科技之所以備受外界關注，主因也與其股東名單中暗含多位證監(jiān)系統(tǒng)離職人員有關。
在2021年5月，也就是德芯科技遞交其該次IPO申請的前夕，證監(jiān)會剛剛發(fā)布證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股行為監(jiān)管指引，明確證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬公開發(fā)行并上市或新三板精選層掛牌企業(yè)的核查要求，對屬于規(guī)范范圍的離職人員突出靶向監(jiān)管、壓實中介機構核查責任、維護市場“三公”秩序。
攜多位證監(jiān)離職人員入股上市的德芯科技，一時間也被人視為“頂風作案”的典型。
縱然在前期審議期間備受外界爭議，但德芯科技還是在歷經(jīng)了兩輪問詢并耗時15個月后，也獲得了在2022年9月29日召開的深交所創(chuàng)業(yè)板2022年第71次審議會議接受上市委員審議的機會。
與正業(yè)設計最后的結局相似，2022年9月28日，德芯科技也是在即將走上上市委會議的前夜，其也突然宣布以撤回申請的方式終止IPO。
“從最新的《上市審核動態(tài)》的內容通報來看，對德芯科技IPO形成最終阻撓的顯然并不是外界此前對其證監(jiān)系統(tǒng)離職官員入股的規(guī)范性問題，而是其客戶和資金的異常導致了其上市的鎩羽。”上述接近監(jiān)管層的知情人士表示。
為德芯科技此次IPO保駕護航的則是老牌券商——廣發(fā)證券。
1）民生證券IPO保薦項目再成“警示”典型
“實際控制人大額分紅款去向存在異?！焙汀氨Ｋ]人對發(fā)行人供應商核查不充分”是深交所在最新的《上市審核動態(tài)》公布的第一起現(xiàn)場督導案例所發(fā)現(xiàn)的問題。
據(jù)該擬IPO企業(yè)的申報材料顯示，在其次IPO的報告期內，其主營業(yè)務毛利率約為 40%-60%，較同行業(yè)公司毛利率高約 10 個百分點，其實際控制人甲在此IPO報告期內累計從該擬IPO企業(yè)處獲得分紅款約 8000 萬元，后持續(xù)大額取現(xiàn) 1500 萬元，并向其弟乙某轉賬 2380 萬元。
對此，該擬IPO企業(yè)在接受深交所問詢時解釋稱該取現(xiàn)和轉款為甲向乙提供的借款，用于乙經(jīng)營糧食購銷業(yè)務。
但在深交所對該擬IPO企業(yè)隨后啟動的現(xiàn)場督導中發(fā)現(xiàn)，其實際控制人大額分紅款去向存在兩大異常：
一是作為該擬IPO企業(yè)的實控人，甲的大額取現(xiàn)行為存在異常。
經(jīng)深交所現(xiàn)場督導獲悉，甲取現(xiàn)的1500萬元實際并未直接存入借款人乙的銀行賬戶，且同期乙的銀行賬戶亦發(fā)生大額取現(xiàn)合計 1890 萬元，甲乙二人合計取現(xiàn) 3390 萬元，取現(xiàn)金額大且行為異常。
二是深交所認為該擬IPO企業(yè)的相關解釋缺乏充分客觀證據(jù)支撐。
如該擬IPO企業(yè)未能向監(jiān)管層提供甲、乙簽訂的借款協(xié)議；同時，其解釋甲乙二人取現(xiàn)的 3390 萬元現(xiàn)金全部用于乙現(xiàn)金收糧，但乙卻未能提供經(jīng)營糧食購銷業(yè)務相關的賬簿、交易憑證等文件，同時，保薦機構在核查過程中未對糧食執(zhí)行存貨監(jiān)盤程序，亦未獲取進銷存相關憑證，僅通過口頭了解和估算論證資金流的合理性。
除了大額分紅的去向存異難以充分解釋外，該擬IPO企業(yè)還涉嫌隱瞞與供應商的關聯(lián)關系，這也導致了深交所認為其IPO的保薦機構對供應商的核查不充分。
近年來，A 公司皆為該擬IPO企業(yè)的前五大供應商，各期采購金額分別為 110 余萬元至 270 余萬元。
早前，A 公司曾為該擬IPO企業(yè)的子公司。
2015年 11 月，該擬IPO企業(yè)將其持有的 A 公司股權全部轉讓給自然人丙。
據(jù)該IPO企業(yè)的申報材料顯示，2019年 7 月，其實際控制人甲與 A 公司彼時的實際控制人丙的配偶丁存在 300 萬元的資金往來。
經(jīng)過深交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，A 公司與該擬IPO企業(yè)雖股權上已無關系，但種種跡象表明卻難以排除存在關聯(lián)的嫌疑。
深交所限產(chǎn)督導后認為，首先是保薦機構對甲向丁轉賬 300 萬元的原因解釋不合理。
據(jù)此前其保薦機構解釋稱，丁出于家庭購房的需要而向甲借款，但經(jīng)監(jiān)管層現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，在甲向丁轉賬中，其中 200萬元轉賬卻被備注為“還款”，且保薦機構所提供的丁的購房證明資料在時間順序、金額匹配、資金用途等方面均存在矛盾。
其次，監(jiān)管層還發(fā)現(xiàn)該擬IPO企業(yè)在近年來仍與 A 公司關系異常密切，如該擬IPO企業(yè)多次與 A 公司共同參與工程招投標活動，且在甲向丁轉賬 300萬元的當月，該擬IPO企業(yè)便與 A 公司共同參與某項目招投標活動，最終發(fā)行人中標。
對該擬IPO企業(yè)與A公司之間的關聯(lián)關系更為直接的例證則是，在其向丙轉 讓 A 公司的股權后，該擬IPO企業(yè)的員工仍為 A 公司辦理工商登記變更等事宜。
正如上述所言，這家被深交所在最新的《上市審核動態(tài)》中“匿名”通報的第一例現(xiàn)場督導案例已被叩叩財訊證實為正業(yè)設計。
據(jù)叩叩財訊獲悉，深交所對正業(yè)設計IPO的現(xiàn)場督導發(fā)生于2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 31 日。
正業(yè)設計實際控制人之一為自然人杜振宇。
據(jù)正業(yè)設計向深交所提交的有關申報材料顯示，在2017年至2020年間，杜振宇向其弟杜國建共借出款項共計3880萬元，這些借款皆來自于正義設計的分紅。
杜國建也將上述借款資金用于其糧貿業(yè)務，即糧食收購。
正業(yè)設計方面稱，杜國建長期從事糧食貿易， 俗稱“糧販”，主要經(jīng)營模式為從農民或其他糧販處收購糧食，囤積后擇機銷售給下游 糧食加工企業(yè)或其他大型糧販等。2017 年后，杜振宇自身發(fā)展情況較好，資金實力較強，因而決定支持弟弟杜國建業(yè)務發(fā)展，逐步借錢給杜國建以擴大其經(jīng)營規(guī)模。
在《上市審核動態(tài)》中提及的A公司，據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉即為黑龍江和信勘測設計有限公司（下稱“和信勘測”）。
工商信息顯示，和信勘測原名黑龍江農墾宏盛農業(yè)開發(fā)有限公司，成立于2011年3月14日。
2017年至2020年，和信勘測也正皆為正業(yè)設計前五大供應商之一。
在2015年股權轉讓之前，正業(yè)設計及其實控人杜振宇分別持有和信勘測60%和20%的股份。另外的20%股權，則由正業(yè)設計的另一位實際控制人范國連所有。
2015年11月，正業(yè)設計及杜振宇、范國連將其持有的和信勘測所有股權轉讓給自然人趙麗艷，由此也借此疑似將關聯(lián)關系非關聯(lián)化。
在2020年9月，首次申報創(chuàng)業(yè)板IPO的正業(yè)設計在回復深交所首輪問詢時遞交的實際控制人銀行流水顯示，杜振宇在IPO報告期內曾向一名名為劉富的自然人轉賬借款300萬元，該筆借款用途被標注為購房。
據(jù)叩叩財訊獲悉，劉富即為和信勘測股權的接盤方趙麗艷的配偶。
這也與《上市審核動態(tài)》中所披露的該被現(xiàn)場督導的擬IPO企業(yè)與A公司及自然人丙、丁的細節(jié)完全吻合。
在被現(xiàn)場督導出上述問題后，正業(yè)設計在2021年3月迅速撤回了IPO申請，三個月后的2021年6月，又迅速重新申報。
在第二次IPO申請中，正業(yè)設計依然堅稱自己與和信勘測在2015年股權轉讓完成后就已不存在關聯(lián)關系，但考慮到和信勘測報告期外曾為其子公司，且和信勘測主要股東與實際控制人杜振宇為朋友關系，因此，將和信勘測比照關聯(lián)方進行披露。
同時在第二次IPO申請中，正業(yè)設計也稱其實控人杜振宇對其弟杜國建的借款發(fā)生在最新一輪的IPO報告期之外，且有關借款皆已歸還清理完畢。
不過，即便堅稱已經(jīng)對現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)的有關問題進行了合規(guī)，但正業(yè)設計的第二次IPO還是最終倒在了上市委會議的前夜。
2023年以來，深交所共發(fā)布了5期《上市審核動態(tài)》，每期皆會通報兩起現(xiàn)場督導案例，也就是說，2023年以來，已有10家擬IPO企業(yè)因現(xiàn)場督導問題被深交所通報警示。
據(jù)叩叩財訊獲悉，這10家因現(xiàn)場督導問題被視為典型通報的擬IPO企業(yè)除了正業(yè)設計和德芯科技外，還包括嘉禾生物、小影科技、美廬生物、真美食品、北農大、谷麥光電、愛聯(lián)科技、杭州藍然等等，其中涉及的保薦機構包括中信證券、萬和證券、國泰君安、長江證券、中天國富等等券商。
此次對正業(yè)設計IPO的現(xiàn)場督導的通報，也已經(jīng)是2023年以來深交所對民生證券保薦項目的第二起公開“警示”了。
在兩個月公布的《上市審核動態(tài)》（2023年第3期）中，一家擬IPO企業(yè)因涉嫌存在收入跨期的情形而被現(xiàn)場督導并同樣被通報。
這家企業(yè)事后證明即為民生證券保薦的杭州藍然技術股份有限公司（下稱“杭州藍然”）。
因涉杭州藍然IPO帶病申報一案，負責杭州藍然IPO的兩位來自民生證券的保薦代表人也在2023年5月31日遭到了深交所的自律監(jiān)管措施（詳見叩叩財訊相關報道《杭州藍然IPO帶病闖關案塵埃漸落 民生證券兩保代未能避罰已被追責，下一家是誰？》）。
2）德芯科技IPO鎩羽之謎揭曉
當2022年9月28日，德芯科技IPO在上會前夜撤回申請取消審核后，有關其鎩羽的原由猜想至今也不絕于耳。
因股東名單中敏感的證監(jiān)系統(tǒng)前官員的入股，外界對德芯科技IPO失敗的主因揣測也多圍繞于此。
深交所此次最新公布的《上市審核動態(tài)》終于將謎底揭開。
據(jù)《上市審核動態(tài)》通報的第二例現(xiàn)場督導案例稱，深交所曾對某發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實施保薦業(yè)務現(xiàn)場督導，發(fā)現(xiàn)該擬IPO企業(yè)不僅對部分集成商客戶的銷售存在異常，保薦人對與資金相關的核查程序執(zhí)行也同樣不到位。
種種細節(jié)也顯示，這被深交所通報的第二例現(xiàn)場督導案例的主角的確為德芯科技無疑。
《上市審核動態(tài)》透露，某發(fā)行人主要通過集成商客戶實現(xiàn)銷售，報告期各期該模式收入占比均超過70%。集成商客戶采購發(fā)行人產(chǎn)品后進行加工、調試，并組合其他外購件，以系統(tǒng)集成方式向終端客戶交付并提供后續(xù)服務；集成商客戶除具有系統(tǒng)集成能力外，還擁有豐富的終端客戶資源和終端服務能力。
經(jīng)深交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，該發(fā)行人對部分集成商客戶的銷售存在異常：
一是前十大集成商客戶企業(yè)規(guī)模普遍較小，實繳注冊資本和參保人數(shù)均較少，與發(fā)行人對其銷售規(guī)模明顯不匹配。例如，報告期內第二大集成商客戶A公司向發(fā)行人采購金額合計約 1500 萬，但其實繳注冊資本為 0，參保人數(shù)僅 2 人。
二是個別集成商客戶的終端客戶與發(fā)行人存在關聯(lián)跡象。
有的終端客戶同時為發(fā)行人客戶，或終端客戶控制的公司與發(fā)行人名稱相似，且其所控制的公司也為發(fā)行人客戶或供應商，商業(yè)合理性存疑。
三是保薦人對集成商客戶是否實現(xiàn)最終真實銷售核查不到位。
保薦人披露其通過訪談或獲取終端銷售憑據(jù)等方式核查集成商客戶最終真實銷售情況，但督導組發(fā)現(xiàn)保薦人存在未實際履行相應核查程序或核查金額不足等不到位情形。例如，保薦人披露其已執(zhí)行但實際未真正執(zhí)行相應核查程序對應的銷售收入合計約 6700 萬元； 報告期內發(fā)行人對集成商客戶 A 公司銷售收入約 1500 萬元，針對 A 公司是否實現(xiàn)最終真實銷售，保薦人僅訪談 A 公司的一家終端客戶，涉及金額不足 1 萬元。
據(jù)德芯科技此前公布的IPO申報材料顯示，在IPO報告期內，其銷售模式主要以向集成商銷售為主，直接銷售及經(jīng)銷商銷售為輔。
2018年至2021年間，德芯科技來自集成商的銷售比重各為71.5%、70.5%、70.04%和 68.12%。
在IPO報告期內，德芯科技的集成商客戶規(guī)模的確也普遍偏小。
據(jù)叩叩財訊獲悉，一家名為蘇州益堅信息科技有限公司（下稱“蘇州益堅”）的企業(yè)為德芯科技2018年以來最重要的集成商客戶。
在2018年至2021年1-6月中，蘇州益堅對德芯科技的采購累計為1448.14萬元。
工商信息顯示，蘇州益堅成立于2016年，法定代表人為孫立軍,注冊資本僅為100萬元，但實繳注冊資本為0元，參保人數(shù)僅2人。
據(jù)上述接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財訊透露，深交所曾對德芯科技的集成商客戶蘇州益堅等企業(yè)的部分合同及對應的運輸單據(jù)進行了抽查，發(fā)現(xiàn)部分合同均出現(xiàn)自然人客戶李明、田志剛、瞿雷、王懷炳和潘真等人的名字，且相應的運輸單據(jù)的寄件人或收件人也是上述自然人。
此外，工商信息顯示，李明、田志剛、瞿雷曾在 2017 年設立成都德為芯科技有限公司（下稱“德為芯”），持股比例分別為 40%、30%、30%。
德為芯與德芯科技的名稱極為相似。
此外，據(jù)德芯科技在回復深交所第二輪審核問詢時也承認，其保薦機構通過“向集成商終端客戶訪談、查看發(fā)行人產(chǎn)品使用現(xiàn)場（以下簡稱第一類核查手段）或 ” “獲取集成商對下游終端客戶銷售的憑據(jù)（合同、中標資料、報關單）”（以下簡稱第二類核查手段），檢查集成商從發(fā)行人處購買的產(chǎn)品是否實現(xiàn)了最終銷售。
使用第一類核查手段的客戶共48 家，但其中 5 家未實際履行相應核查程序，涉及銷售收入合計 1,909.13 萬元； 使用第二類核查手段的客戶共 42 家，其中 10 家未實際履行相應核查程序，涉及 銷售收入合計 4798.48 萬元。
也即是說，作為德芯科技的保薦機構，在核實最終的真實銷售情況時，實際未真正執(zhí)行相應核查程序對應的銷售收入合計達 6707.61 萬元。
結合深交所發(fā)布的《上市審核動態(tài)》可知，作為德芯科技IPO的保薦人——廣發(fā)證券對資金相關的核查程序執(zhí)行不到位，或成為了導致德芯科技IPO最終失敗的另一主因。
據(jù)德芯科技披露，此次IPO報告期各期內，德芯科技貨幣資金余額均超過 1 億元， 報告期內其現(xiàn)金分紅約 3 億元。而德芯科技閑置資金以及持股 5%以上股東收到的現(xiàn)金分紅款大多用于購買大額存單等理財產(chǎn)品。截至 2021 年 6 月末，德芯科技協(xié)定存款余額約 1.4 億元，其實際控制人及其配偶持有大額存單合計約 1.4 億元。
但針對德芯科技、實際控制人及其配偶持有的大額存單等理財產(chǎn)品，其保薦人廣發(fā)證券未對報告期內是否存在質押等權利受限情況進行核查。此外，德芯科技實際控制人等主要股東及其近親 屬在IPO報告期內合計取現(xiàn)金額約為 2300 萬元，但廣發(fā)證券僅獲取上述人員確認現(xiàn)金消費用途的承諾、說明等主觀材料，未針對取現(xiàn)資金去向獲取充分證據(jù)。由此，深交所認為廣發(fā)證券未獲取充分證據(jù)說明德芯科技及其主要股東不存在通過取現(xiàn)、質押理財產(chǎn)品套取資金等方式進行體外資金循環(huán)。
（完）