近日，*ST柏龍實(shí)控人陳偉雄、陳娜娜因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪、違規(guī)披露、不披露重要信息罪被逮捕；此外，公司實(shí)控人還涉嫌操縱股價(jià)等多項(xiàng)違規(guī)。
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實(shí)控人涉嫌欺詐發(fā)行
2023年6月28日，廣東柏堡龍股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：*ST柏龍；證券代碼：002776.SZ）表示，公司于2023年6月27日收到公司實(shí)控人陳偉雄、陳娜娜家屬提供的揭陽(yáng)市公安局出具的《逮捕通知書(shū)》（揭陽(yáng)捕通字[2023]00091號(hào)）。經(jīng)揭陽(yáng)市人民檢察院批準(zhǔn)，陳偉雄、陳娜娜已于2023年6月19日因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪、違規(guī)披露、不披露重要信息罪被執(zhí)行逮捕。此前，2023年5月15日，公司就曾披露，實(shí)控人陳偉雄、陳娜娜因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被公安機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施。
據(jù)悉，公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)、2016年非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)暨上市公告書(shū)及定期報(bào)告均存在虛假記載。
首先，公司存在虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額的情形。
*ST柏龍通過(guò)虛構(gòu)與某公司及其關(guān)聯(lián)方，萬(wàn)杰隆集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方萬(wàn)杰隆電子商務(wù)（以下簡(jiǎn)稱：萬(wàn)杰隆）之間的服裝設(shè)計(jì)、組織生產(chǎn)業(yè)務(wù)，虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額。2013年至2018年，*ST柏龍累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入12.76億元，累計(jì)虛增利潤(rùn)總額4.1億元。
其中，2013年虛增營(yíng)業(yè)收入1.46億元，虛增利潤(rùn)總額4785.09萬(wàn)元，占公司當(dāng)年利潤(rùn)總額的40.47%，虛增凈利潤(rùn)4123.2萬(wàn)元。
2014年虛增營(yíng)業(yè)收入2.14億元，虛增利潤(rùn)總額6328.52萬(wàn)元，占公司當(dāng)年利潤(rùn)總額的50.83%，虛增凈利潤(rùn)5458.42萬(wàn)元。
2015年虛增營(yíng)業(yè)收入2.94億元，虛增利潤(rùn)總額9616.41萬(wàn)元，占公司當(dāng)年利潤(rùn)總額的68.25%，虛增凈利潤(rùn)8281.1萬(wàn)元。
2016年1月至9月虛增營(yíng)業(yè)收入2.08億元，虛增利潤(rùn)總額6492萬(wàn)元，占公司當(dāng)期利潤(rùn)總額的69.43%，虛增凈利潤(rùn)5492.27萬(wàn)元。
2016年虛增營(yíng)業(yè)收入2.37億元，虛增利潤(rùn)總額7733.82萬(wàn)元，占公司當(dāng)年利潤(rùn)總額的56.86%，虛增凈利潤(rùn)6731萬(wàn)元。
2017年虛增營(yíng)業(yè)收入2.43億元，虛增利潤(rùn)總額7184.78萬(wàn)元，占公司當(dāng)年利潤(rùn)總額的48.48%，虛增凈利潤(rùn)6268.18萬(wàn)元。
2018年虛增營(yíng)業(yè)收入1.42億元，虛增利潤(rùn)總額5379.17萬(wàn)元，占公司當(dāng)年利潤(rùn)總額的24.67%，虛增凈利潤(rùn)4728.23萬(wàn)元。
上述行為導(dǎo)致公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)（報(bào)告期2012年至2014年）、2016年非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)暨上市公告書(shū)（報(bào)告期2013年至2016年1月-9月）、2015年至2018年年報(bào)存在虛假記載。
其次，*ST柏龍還虛假記載銀行存款。公司通過(guò)偽造入賬單、資金進(jìn)出不入賬等方式，虛假記載銀行存款。
2012年至2016年各期末、2018年年末、2019年年末，公司虛假記載銀行存款7417.74萬(wàn)元、1.05億元、2.29億元、2.62億元、4.34億元、7.38億元、10.98億元，占公司對(duì)應(yīng)期末資產(chǎn)總額比例分別為16.84%、20.63%、39.07%、20.80%、29.26%、24.38%、34.93%。
上市行為也導(dǎo)致公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)（報(bào)告期2012年至2014年）、2016年非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)暨上市公告書(shū)（報(bào)告期2013年至2016年1月-9月）、2015年、2018年至2019年年報(bào)存在虛假記載。
除披露的銀行存款期末余額存在虛假記載外，公司銀行存款2012年至2016年、2018年至2019年每年的借方發(fā)生額和貨方發(fā)生額與銀行流水實(shí)際發(fā)生額均存在較大差異，直接導(dǎo)致披露上述文件中存在虛假記載。
利用“在建工程”進(jìn)行資金體外循環(huán)
2017年至2019年，公司未在年報(bào)中如實(shí)披露“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”報(bào)表項(xiàng)目的情況，在2018年年度報(bào)告中，未如實(shí)披露募集資金使用的情況。
“深圳柏堡龍衣全球項(xiàng)目（含創(chuàng)意設(shè)計(jì)中心項(xiàng)目及全球時(shí)尚設(shè)計(jì)生態(tài)圈項(xiàng)目）”是公司子公司深圳衣全球聯(lián)合設(shè)計(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：衣全球）的在建工程，公司累計(jì)預(yù)付工程款3.3億元，其中2017年支付1.1億元，2018年支付2.2億元（募集資金）。上述預(yù)付工程款在2017年至2019年年度報(bào)告中均作為“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”列報(bào)。
但是，上述累計(jì)預(yù)付工程款3.3億元中2.835億元最終轉(zhuǎn)入*ST柏龍所控制使用的銀行賬戶，用于公司體外資金循環(huán)等。公司在2017年至2019年年度報(bào)告中未如實(shí)披露“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”報(bào)表項(xiàng)目的情況，在2018年年度報(bào)告中未如實(shí)披露募集資金使用的情況。
此外，公司在2018年至2020年度，還存在對(duì)外擔(dān)保未履行審批程序及信息披露義務(wù)的情況。
公司于2018年8月至2020年10月，以?？诼?lián)合農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司定期存單為第三方借款提供質(zhì)押擔(dān)保33筆，擔(dān)保金額合計(jì)11億元。截止2021年4月底，已解除擔(dān)保責(zé)任7.5億元，尚余擔(dān)保金額3.5億元。
2018年度，*ST柏龍發(fā)生未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)7筆，擔(dān)保金額2.9億元；2019年度，*ST柏龍發(fā)生未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)14筆，擔(dān)保金額4.2億元；2020年度，*ST柏龍發(fā)生未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)12筆，擔(dān)保金額3.9億元。
與此同時(shí)，*ST柏龍未及時(shí)及未在2018年年報(bào)、2019年半年報(bào)披露7筆對(duì)外擔(dān)保（均在2018年發(fā)生），金額合計(jì)2.9億元；未及時(shí)及未在2019年年報(bào)披露對(duì)外擔(dān)保共21筆（其中2018年發(fā)生7筆，2019年發(fā)生14筆），金額合計(jì)7.1億元（其中2018年發(fā)生2.9億元，2019年發(fā)生4.2億元)；未及時(shí)及未在2020年半年報(bào)中披露對(duì)外擔(dān)保16筆（包括2019年下半年發(fā)生14筆4.2億，2020年上半年發(fā)生2筆4000萬(wàn))，金額合計(jì)4.6億元。
此外，公司在2020年年報(bào)中公告了4.7億元的對(duì)外擔(dān)保情況，但仍存在11筆未按規(guī)定在2020年年報(bào)中披露的對(duì)外擔(dān)保，金額合計(jì)3.4億元，同時(shí)，相關(guān)對(duì)外擔(dān)保未及時(shí)披露。
實(shí)控人參與操縱股價(jià)，虧損1200余萬(wàn)
除了上述造假行為，公司實(shí)控人還涉嫌操縱股價(jià)。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)〔2023〕37號(hào)，實(shí)控人陳娜娜通過(guò)公司控制的“陳某君”等9個(gè)銀行賬戶，向楊杰、鄭慧控制的“郭某櫻”等9個(gè)銀行賬戶支付8300萬(wàn)元，共同操縱“*ST柏龍”。
為實(shí)施操縱行為，楊杰、鄭慧使用“曹某鳳”等92個(gè)證券賬戶（以下簡(jiǎn)稱：賬戶組）進(jìn)行證券交易。2018年7月6日至2019年5月31日，楊杰等人控制使用賬戶組,集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì),連續(xù)交易、對(duì)倒“*ST柏龍”,多次以盤(pán)中拉抬、尾市拉抬等手段影響股票交易價(jià)格和交易量,造成期間內(nèi)“*ST柏龍”股價(jià)明顯異常,構(gòu)成操縱證券市場(chǎng)。
操縱股價(jià)期間,賬戶組存在49個(gè)時(shí)段內(nèi)股價(jià)漲幅2%以上且時(shí)段買成交占比30%以上的盤(pán)中拉抬行為,存在8個(gè)時(shí)段內(nèi)股價(jià)漲幅2%以上且時(shí)段買成交占比30%以上的尾市拉抬行為。
操縱期間，賬戶組有141個(gè)交易日存在對(duì)倒行為,占賬戶組交易日的64.68%。賬戶組對(duì)倒量為1727.6161萬(wàn)股,對(duì)倒量占賬戶組競(jìng)價(jià)買成交量的13.25%,占賬戶組競(jìng)價(jià)賣成交量的15.79%。賬戶組對(duì)倒量占市場(chǎng)競(jìng)價(jià)成交量比例超過(guò)10%的交易日有12天,最高達(dá)到38.14%。
但是，經(jīng)測(cè)算，公司賬戶組虧損1234.96萬(wàn)元。
依據(jù)2005年《證券法》第二百零三條的規(guī)定,證監(jiān)會(huì)對(duì)陳娜娜、楊杰、鄭慧共同操縱證券市場(chǎng)的行為,處以300萬(wàn)元罰款,其中，對(duì)陳娜娜罰款150萬(wàn)元,對(duì)楊杰罰款120萬(wàn)元,對(duì)鄭慧罰款30萬(wàn)元。