紅周刊 | 邊疆
湖南鑫遠環(huán)境科技股份有限公司（下稱“鑫遠股份”）創(chuàng)業(yè)板IPO申報已過去一年多時間，其最新回復(fù)文件披露時間點距今已有4個多月。目前，公司的審核狀態(tài)變更為“已問詢”
《紅周刊》了解到，鑫遠股份的控股股東早年間曾謀求過“借殼上市”，但因多重原因最終以失敗告終，自此重組雙方陷入了多年訴訟拉鋸戰(zhàn)。根據(jù)重組殼公司蘭州黃河的說法，擬上市公司鑫遠股份曾經(jīng)也是當(dāng)年重組的擬置入資產(chǎn)之一，此次在雙方《重組協(xié)議》和《合作協(xié)議書》尚未解除的情況下，冒然申請創(chuàng)業(yè)板IPO上市，恐有“一女二嫁”的嫌疑。
訴訟牽出控股股東不堪舊事
據(jù)招股書，鑫遠股份的控股股東為湖南鑫遠投資集團有限公司（下稱“鑫遠集團”），而湖南昱成投資有限公司（下稱“昱成投資”）在鑫遠集團持股68.47%，是鑫遠股份的間接控股股東。
報告期內(nèi)，鑫遠股份總經(jīng)理郭麗麗和獨立董事戴志堅因涉及訴訟，在問詢函中受到了關(guān)注。雖然兩人涉及的訴訟對鑫遠股份本身沒有實質(zhì)影響，但無意中卻牽出了鑫遠股份控股股東鑫遠集團和昱成投資不愿提及的不堪舊事。
早在2008年，鑫遠集團就曾謀求過“借殼上市”，當(dāng)時準備借殼蘭州黃河實現(xiàn)重組上市，但最終因重組過程崎嶇坎坷而未能成行。重組雖未完成，但雙方在重組問題上卻扯皮不清，為此還屢屢對簿公堂。
資料顯示，在重大資產(chǎn)重組籌劃前期，黃河集團與昱成投資、鑫遠集團及新盛工貿(mào)簽訂了三方協(xié)議，三方曾約定“在商定期限內(nèi)將持有新盛投資100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給鑫遠集團，同時對蘭州黃河實施資產(chǎn)置換和資產(chǎn)重組”，按照協(xié)議安排，鑫遠集團受讓并擁有對黃河集團1.66億元債權(quán)，進而取得了新盛工貿(mào)45.95%的股權(quán)以及新盛投資49%的股權(quán)。
附圖 受讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)
圖片來源：蘭州黃河公告
隨后，雙方開始籌劃對上市公司蘭州黃河實施重大資產(chǎn)重組，經(jīng)協(xié)商一致后，分段簽署了包括《合作協(xié)議書》和《重組協(xié)議》等在內(nèi)的系列資產(chǎn)重組法律文件，其中《合作協(xié)議書》為主合同、框架協(xié)議，主要設(shè)置了重大資產(chǎn)重組中必須具備的股權(quán)交易結(jié)構(gòu)及雙方進行“重大資產(chǎn)重組”的合作目的，而《重組協(xié)議》則約定了進行重大資產(chǎn)重組的具體內(nèi)容、方式與流程。
此后，鑫遠集團分別于2016年和2018年兩次啟動約定的資產(chǎn)重組，但最終仍流產(chǎn)，其中2016 年重組方案被蘭州黃河流通股股東否決，而2018年的重組方案則是無法通過財務(wù)顧問的評估。
然而就在黃河集團及第三方新盛工貿(mào)還在等待繼續(xù)履行協(xié)議、實施第三次重組時，據(jù)蘭州黃河公告，鑫遠集團和昱成投資開始了惡意違約，破壞約定資產(chǎn)重組，陸續(xù)實施對資產(chǎn)重組交易對手方即新盛工貿(mào)和新盛投資提起“解散”之訴（后被法院駁回或撤訴）。2021年7月，昱成投資還拒不履行約定義務(wù)進而反對延長新盛工貿(mào)經(jīng)營期限，以經(jīng)營期限到期為由向蘭州中院申請強制清算新盛工貿(mào)，企圖直接消滅資產(chǎn)重組主體新盛工貿(mào)，破壞約定的重大資產(chǎn)重組。
黃河集團也不甘示弱，在隨后的股東資格糾紛案中請求依法確認具有新盛工貿(mào)的股東資格，提出湖南昱成持有的新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)系股權(quán)轉(zhuǎn)讓與擔(dān)保，湖南昱成并不具備新盛工貿(mào)的股東資格。2022年2月21日，黃河集團對鑫遠集團申請了財產(chǎn)保全，凍結(jié)鑫遠集團名下銀行賬戶存款5129萬元。
作為一家擬上市企業(yè)，鑫遠股份的創(chuàng)業(yè)板IPO申請已經(jīng)一年多，現(xiàn)已完成兩輪問詢，目前正是審核的關(guān)鍵時期，可控股股東的陳年舊案被翻出再審，無疑給鑫遠股份的上市之路蒙上了一層陰影。
鑫遠股份身份尷尬
疑被“一女二嫁”
《紅周刊》深入研究后發(fā)現(xiàn)，鑫遠集團此次訴訟爭議，鑫遠股份其實也是脫不了干系的。
在兩次重組失敗后，由于雙方的訴訟拉鋸戰(zhàn)持續(xù)多年難有結(jié)果，之前雙方簽署的《重組協(xié)議》和《合作協(xié)議書》存在爭議依然沒有解除，這導(dǎo)致鑫遠股份的身份很“曖昧”。鑫遠股份的前身是湖南鑫遠水務(wù)有限公司（下稱“鑫遠水務(wù)”），而鑫遠水務(wù)曾是鑫遠集團資產(chǎn)重組時置入資產(chǎn)的一部分，如今改頭換面為鑫遠股份在創(chuàng)業(yè)板申請上市。在提交上市申請時，雙方的《重組協(xié)議》和《合作協(xié)議書》還尚未解除，如此情況下，不排除公司有“一女二嫁”，分身兩處上市的嫌疑。
據(jù)2016年的重組草案，當(dāng)年的擬置入資產(chǎn)為昱成投資、譚岳鑫、譚亦惠合計持有的鑫遠集團100%股權(quán)。彼時鑫遠集團是一家以房地產(chǎn)投資開發(fā)和污水處理為主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的民營企業(yè)集團，共有三家全資子公司和一家分公司，其中之一就有鑫遠水務(wù)，而鑫遠水務(wù)還是重組置入資產(chǎn)的重要組成部分，在重組報告期間，鑫遠水務(wù)凈利潤占鑫遠集團扣非凈利潤的比例約為13%~139%，屬于置入核心資產(chǎn)之一。
因此，蘭州黃河公告中指出，2020年12月25日，昱成投資和鑫遠集團在沒有依《重組協(xié)議》第9.7條約定告知黃河集團和新盛工貿(mào)及新盛投資，沒有依法終止雙方簽署的《重組協(xié)議》等重組法律文件的情況下，公然將鑫遠股份在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板申請上市，屬于嚴重違約和失當(dāng)行為。另一方面從鑫遠股份的角度看，在公司本身還受之前重大資產(chǎn)重組制約的情況下，申請創(chuàng)業(yè)板上市也有“欺詐上市”的嫌疑。
據(jù)蘭州黃河2月23日公告，2021年8月，新盛投資和蘭州黃河就2016年2月23日簽訂的《重組協(xié)議》所引起的爭議，向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委提起仲裁，直到2022年2月12日仲裁委才裁決解除了該《重組協(xié)議》，而此時的鑫遠股份的創(chuàng)業(yè)板IPO已經(jīng)受理一年多，已完成兩輪問詢回復(fù)。
更何況，雖然蘭州黃河及控股股東等相關(guān)方與昱成投資方面自2008年3月約定并籌劃實施的資產(chǎn)重組事項自此徹底終結(jié)，但雙方簽署的《合作協(xié)議書》仍未解除。2021年12月7日和2022年3月12日，黃河集團兩次起訴昱成投資和鑫遠集團，均獲蘭州市中級人民法院受理立案，目前兩案尚未開庭審理。
黃河集團請求解除雙方及第三人之間簽署的《合作協(xié)議書》，判令二被告即予返還基于約定重大資產(chǎn)重組而持有的原告黃河集團對新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)和新盛投資49%股權(quán)，并賠償黃河集團因進行本案產(chǎn)生的律師費、差旅費等損失1650萬元。這一訴訟要求表明，雙方簽署的《合作協(xié)議書》仍未解除。
2021年11月，鑫遠股份的第二輪問詢回復(fù)已經(jīng)披露，但在過去的三個月，鑫遠股份控股股東又新增了多起被告案件，且案件還牽涉到發(fā)行人本身，這些新的變化，或在一定程度對公司的IPO審核進程不利。
大舉收購的標(biāo)的業(yè)績不及預(yù)期
母子公司之間交易存在疑點
除了鑫遠股份的上市身份存在疑點，其公司經(jīng)營本身也是問題重重。報告期內(nèi)，鑫遠股份的收入主要來自于開福水廠，該水廠收入占比分別為86.46%、75.91%、56.36%和51.83%，報告期初，鑫遠股份對開福水廠的收入依賴程度非常高，為避免過度依賴單一水廠，公司開拓了其他地市及縣級區(qū)域業(yè)務(wù)，陸續(xù)收購大量污水處理廠。
報告期內(nèi)，鑫遠股份共收購了10家污水處理企業(yè)股權(quán)，其中8家企業(yè)在非同一控制下收購，另外2家企業(yè)是在同一控制下完成收購的。收購后，雖然污水處理廠的運營規(guī)模從30萬噸增至55.9萬噸，對開福水廠的依賴程度也有所下降，但收購的標(biāo)的公司業(yè)績卻不及預(yù)期，多家公司的實際利潤與預(yù)測利潤相去甚遠。2019年和2020年的實際凈利潤分別比預(yù)測凈利潤少了862.33萬元和913.06萬元。
受標(biāo)的公司業(yè)績不達標(biāo)影響，鑫遠股份污水處理業(yè)務(wù)的毛利率也大幅下降，2018年以來，公司的污水處理業(yè)務(wù)的毛利率由78.63%降至63.73%，下降了14.9個百分點。根據(jù)公司問詢回復(fù)文件，假設(shè)公司不存在上述收購，公司的污水處理業(yè)務(wù)毛利率將一直保持在80%左右。另據(jù)公司風(fēng)險提示，公司整體的主營業(yè)務(wù)毛利率還將有繼續(xù)下降的風(fēng)險。
值得一提的是，在所收購標(biāo)的公司中，宜章鑫遠環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“宜章環(huán)?！保┖秃线h捷環(huán)境科技有限公司（下稱“湖南遠捷”）的收購時間分別為2017年11月和2018年9月，收購對價為4000萬元和2500萬元。這兩家公司在收購前均未做資產(chǎn)評估，而是以賬面實繳注冊資本定價收購。
資料顯示，宜章環(huán)保的主營業(yè)務(wù)為工程環(huán)保設(shè)施施工，污水處理及設(shè)施的運營，如今主要負責(zé)運營宜章縣玉溪河黑臭水體整治項目（下稱“玉溪河PPP項目”），收購時凈利潤為零，如今經(jīng)過三年多的運營，依然處于虧損狀態(tài)；湖南遠捷的主營業(yè)務(wù)為從事環(huán)保工程設(shè)施施工，均與公司主營業(yè)務(wù)相同，收購剛滿一年就被注銷。
作為鑫遠股份的控股子公司，宜章環(huán)保在2021年1~6月期間居然成為公司的第二大客戶，銷售金額為1686.59萬元，收入分類為環(huán)保工程業(yè)務(wù)收入。同時，《紅周刊》在環(huán)保工程業(yè)務(wù)的營業(yè)成本中發(fā)現(xiàn)，玉溪河PPP項目在2021年1~6月期間確認營業(yè)成本，其金額也是1686.59萬元。
此外，在2021年1~6月，鑫遠環(huán)保向宜章環(huán)保的銷售金額為1686.59萬元，那么宜章環(huán)保當(dāng)期的營業(yè)收入應(yīng)該有1686.59萬元，但是據(jù)二輪問詢回復(fù)文件，宜章環(huán)保2021年1~6月的營業(yè)收入僅有90.46萬元，與1686.59萬元相去甚遠。
母公司為子公司提供環(huán)保工程建造服務(wù)，確認收入的同時確認成本，是否存在為環(huán)保工程業(yè)務(wù)虛增1686.59萬元營收的情況，還有兩版公開文件的披露金額相差這么大，母公司和子公司之間是否存在潛在的“利益輸送”，是需要公司給出一個合理解釋的。
（文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）