《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風(fēng)控
(資料圖片僅供參考)
回顧歷史，通達(dá)創(chuàng)智（廈門）股份有限公司（以下簡稱“通達(dá)創(chuàng)智”）的原控股股東通達(dá)（廈門）科技有限公司（以下簡稱“通達(dá)科技”）在2015年1月之前開工建設(shè)的通達(dá)集團(tuán)廈門生產(chǎn)基地項(xiàng)目涉嫌未驗(yàn)先投。
此番上市，通達(dá)創(chuàng)智及通達(dá)科技依舊或存未驗(yàn)先投情形，其建設(shè)項(xiàng)目投產(chǎn)時(shí)間或早于環(huán)評驗(yàn)收時(shí)間。另一方面，通達(dá)創(chuàng)智與其間接控股股東通達(dá)集團(tuán)控股有限公司（以下簡稱“通達(dá)集團(tuán)”）之間的密切來往值得關(guān)注。通達(dá)集團(tuán)在其總市值持續(xù)下降及業(yè)績滑坡的情形下，于2021年將通達(dá)創(chuàng)智分拆上市。
其中，通達(dá)集團(tuán)的子公司通達(dá)科技將位于鼎山中路89號的房屋建筑物及土地使用權(quán)作價(jià)1.7億元對通達(dá)創(chuàng)智出資。而此前，通達(dá)科技在該處已投資3億元建設(shè)項(xiàng)目，而后該項(xiàng)目也由通達(dá)創(chuàng)智承接。蹊蹺的是，通達(dá)創(chuàng)智受讓上述項(xiàng)目后，該項(xiàng)目或仍至少有近億元資產(chǎn)未在財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)。而通達(dá)集團(tuán)作為上市公司，其全資子公司通達(dá)科技是否將資產(chǎn)“折價(jià)”出資通達(dá)創(chuàng)智？通達(dá)創(chuàng)智的財(cái)報(bào)是否需要更正？
此外，招股書披露核心工序設(shè)備注塑機(jī)數(shù)量少于“官宣”數(shù)量。巧合的是，此番上市，通達(dá)創(chuàng)智的募投項(xiàng)目之一建設(shè)地點(diǎn)同樣位于鼎山中路89號，其中1.69億元擬用于購置生產(chǎn)硬件設(shè)備，而所需購置設(shè)備包括新增注塑機(jī)。通達(dá)創(chuàng)智招股書關(guān)于注塑機(jī)數(shù)量的信披真實(shí)性幾何？而信披矛盾背后，其是否存在將產(chǎn)能利用率“拔高”的嫌疑？
一、間接控股股東業(yè)績不振市值大縮水，長袖善舞頻頻分拆上市
分拆上市指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。如果子公司分拆上市成功后，母公司將獲得超額的投資收益。對此，通達(dá)創(chuàng)智的間接控股股東，在其業(yè)績不振股價(jià)震蕩走低的情形下，子公司分拆動作不斷。
1.1?通達(dá)創(chuàng)智是港股上市公司通達(dá)集團(tuán)旗下四級子公司，實(shí)控人為王氏兄弟
據(jù)通達(dá)創(chuàng)智簽署日期為2022年2月22日的招股書（以下簡稱“招股書”），王亞揚(yáng)、王亞榆、王亞華、王亞南為通達(dá)創(chuàng)智的共同實(shí)際控制人。王亞揚(yáng)、王亞榆、王亞華、王亞南四人系兄弟關(guān)系（以下簡稱“王氏兄弟”），為通達(dá)集團(tuán)的實(shí)際控制人。
截至招股書簽署日2022年2月22日，通達(dá)集團(tuán)通過旗下三級全資子公司通達(dá)現(xiàn)代家居（香港）有限公司（以下簡稱“現(xiàn)代家居”）、通達(dá)科技或通達(dá)（廈門）科技投資有限公司（以下簡稱“通達(dá)投資”）合計(jì)持有通達(dá)創(chuàng)智90%的股權(quán)。
其中，通達(dá)集團(tuán)于2000年12月22日在香港聯(lián)合交易所上市交易，為港股上市公司。
也就是說，通達(dá)創(chuàng)智是港股上市公司通達(dá)集團(tuán)的旗下四級子公司。
1.2?通達(dá)集團(tuán)營收增速停滯不前，凈利潤持續(xù)4年“負(fù)增長”
據(jù)通達(dá)集團(tuán)2018-2021年年報(bào)，2017-2021年，通達(dá)集團(tuán)的營業(yè)收入分別為85.63億港元、88.99億港元、91.86億港元、97.59億港元、99.69億港元，2018-2021年分別同比增長3.93%、3.22%、6.24%、2.16%。
2017-2021年，通達(dá)集團(tuán)的凈利潤分別為10.06億港元、5.43億港元、4.02億港元、3.51億港元、2.28億港元，2018-2021年分別同比增長-46.05%、-26.03%、-12.5%、-35.05%。
業(yè)績不振的另一面，通達(dá)集團(tuán)股價(jià)震蕩走低。
1.3?通達(dá)集團(tuán)股價(jià)2017年以來一路走低，市值由超百億港元縮水至不足10億港元
據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，通達(dá)集團(tuán)股價(jià)（前復(fù)權(quán)模式）于2017年5月31日攀頂2.573港元后持續(xù)走低，截至2022年11月17日收盤價(jià)為0.114港元，期間累計(jì)漲跌幅-95.57%。
整體市值而言，2017-2021年末，通達(dá)集團(tuán)的總市值分別為121.03億港元、50.54億港元、62.85億港元、36.93億港元、24.3億港元。截至2022年11月17日收盤總市值為11.08億港元。
反觀其后，通達(dá)集團(tuán)近幾年來分拆上市動作不斷。
1.4?通達(dá)集團(tuán)自2018年成功分拆通達(dá)宏泰上市后，次年即謀劃分拆通達(dá)創(chuàng)智上市
東方財(cái)富Choice公開數(shù)據(jù)顯示，2018年3月16日，通達(dá)集團(tuán)成功分拆通達(dá)宏泰控股有限公司（以下簡稱“通達(dá)宏泰”）至香港聯(lián)交所獨(dú)立上市。通達(dá)宏泰主要從事制造及銷售各類手提電腦和平板電腦外殼和部件，主營手提電腦及平板電腦外殼制造業(yè)務(wù)。
一年后即2019年9月18日，通達(dá)集團(tuán)再度發(fā)布公告稱，擬分拆公司于深交所獨(dú)立上市，擬分拆公司主要從事業(yè)務(wù)系為巨型歐美品牌生產(chǎn)家庭耐用品、家用工具、體育用品及健康護(hù)理用品等。
據(jù)招股書，通達(dá)創(chuàng)智從事體育戶外、家居生活、健康護(hù)理等消費(fèi)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括體育用品、戶外休閑用品、家用電動工具、室內(nèi)家居用品、個(gè)人護(hù)理用品等。
2021年9月29日，通達(dá)集團(tuán)召開股東特別大會，同意將通達(dá)創(chuàng)智分拆，并將其股份在境內(nèi)證券交易所獨(dú)立上市。
也就是說，通達(dá)集團(tuán)在分拆通達(dá)宏泰上市次年，即謀劃通達(dá)創(chuàng)智分拆上市。
近幾年來，通達(dá)集團(tuán)深陷業(yè)績增長困局，其股價(jià)也持續(xù)走低，市值大幅縮水。在此背景之下，通達(dá)集團(tuán)頻將旗下子公司拆分上市，又能否紓解困局？不得而知。
二、間接控股股東出資“附帶”建設(shè)項(xiàng)目，近億元資產(chǎn)或未并表財(cái)報(bào)現(xiàn)疑云
需要指出的是，或?yàn)橹νㄟ_(dá)創(chuàng)智成功上市，通達(dá)集團(tuán)子公司通達(dá)科技將位于鼎山中路89號的房屋建筑物及土地使用權(quán)作價(jià)1.7億元對通達(dá)創(chuàng)智出資。實(shí)際上，在這之前，通達(dá)科技在該處投資3億元建設(shè)項(xiàng)目。而公開信息顯示，該項(xiàng)目已經(jīng)“易主”，由通達(dá)創(chuàng)智承接。蹊蹺的是，除了上述1.7億元用于出資的資產(chǎn)之外，通達(dá)創(chuàng)智的財(cái)報(bào)上關(guān)于該項(xiàng)目剩余的近億元資產(chǎn)“不翼而飛”。
2.1?公開信息顯示，通達(dá)科技為通達(dá)集團(tuán)的全資子公司
前文提到，截至招股書簽署日2022年2月22日，通達(dá)集團(tuán)通過全資子公司現(xiàn)代家居、通達(dá)科技或通達(dá)投資間接控制通達(dá)創(chuàng)智。
可知，截至2022年2月22日，通達(dá)科技為通達(dá)集團(tuán)的全資子公司。
此外，據(jù)招股書，通達(dá)科技成立于2003年10月10日。截至招股書簽署日期2022年2月22日，通達(dá)科技的股東構(gòu)成中，通達(dá)（廈門）有限公司（以下簡稱“廈門通達(dá)”）持股80.52%，鴻盛投資有限公司（以下簡稱“鴻盛投資”）持股19.48%。
并且，據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年至查詢?nèi)掌?022年11月18日，通達(dá)科技暫無股東變更信息。
即，2019年至2022年2月22日，通達(dá)科技為通達(dá)集團(tuán)的全資子公司。
2.2 2019年，通達(dá)科技以鼎山中路89號房產(chǎn)及土地使用權(quán)作價(jià)1.7億元對通達(dá)創(chuàng)智出資
回顧通達(dá)創(chuàng)智的歷史沿革，通達(dá)創(chuàng)智前身廈門市通達(dá)創(chuàng)智實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“創(chuàng)智有限”）成立于2016年2月2日，由通達(dá)集團(tuán)的全資子公司現(xiàn)代家居設(shè)立。
2019年12月，創(chuàng)智的注冊資本由3,937.5萬元增加至8,289.47萬元，新增注冊資本4,351.97萬元由通達(dá)科技和員工持股平臺廈門同睿股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“同睿投資”）認(rèn)繳。其中，3,523.03萬元由通達(dá)科技認(rèn)繳，通達(dá)科技以其名下位于福建省廈門市海滄區(qū)東孚鎮(zhèn)鼎山中路89號的房屋建筑物及土地使用權(quán)作價(jià)17,000萬元，其中3,523.03萬元計(jì)入注冊資本，13,476.97萬元計(jì)入資本公積。
此次增資完成后，創(chuàng)智有限的股東變更為現(xiàn)代家居、通達(dá)科技、同睿投資，對應(yīng)持股比例分別為47.5%、42.5%、10%。
2020年4月，創(chuàng)智有限變更整體變更為股份有限公司，即通達(dá)創(chuàng)智。
隨后，2021年5月，根據(jù)通達(dá)集團(tuán)內(nèi)部業(yè)務(wù)板塊調(diào)整的整體安排，通達(dá)科技將其持有的通達(dá)創(chuàng)智42.5%股份全部轉(zhuǎn)讓給通達(dá)投資，通達(dá)投資亦是通達(dá)集團(tuán)的全資子公司。至此，通達(dá)科技不再持有通達(dá)創(chuàng)智的股權(quán)。
值得一提的是，此番上市，由于通達(dá)集團(tuán)的子公司現(xiàn)代家居與通達(dá)投資分別持有通達(dá)創(chuàng)智47.5%、42.5%的股份，其均被認(rèn)定為通達(dá)創(chuàng)智的控股股東。
換句話說，2019年12月至2021年4月，持有通達(dá)創(chuàng)智42.5%股權(quán)的通達(dá)科技為其控股股東之一。
值得注意的是，通達(dá)科技以鼎山中路89號房產(chǎn)及土地使用權(quán)對通達(dá)創(chuàng)智作價(jià)出資而成為其控股股東。而在此之前，通達(dá)科技在鼎山中路89號空地上投資建設(shè)項(xiàng)目。
2.3 2018年通達(dá)科技擬在鼎山中路89號空地上建設(shè)生產(chǎn)基地項(xiàng)目，投資額為3億元
據(jù)廈門市海滄生態(tài)環(huán)境局2018年9月27日披露的《通達(dá)集團(tuán)廈門生產(chǎn)基地三期用地建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（以下簡稱“生產(chǎn)基地項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告”），通達(dá)集團(tuán)廈門生產(chǎn)基地三期用地建設(shè)項(xiàng)目（以下簡稱“生產(chǎn)基地項(xiàng)目”），建設(shè)單位為通達(dá)科技，總投資額為3億元，預(yù)計(jì)開工時(shí)間為2018年9月，建設(shè)地點(diǎn)為廈門市海滄區(qū)孚蓮路以西、鼎山中路以北交叉H2016G04G地塊，建設(shè)地點(diǎn)中心坐標(biāo)（非線性工程）的經(jīng)度為117.949594、緯度為24.537117。值得一提的是，對多點(diǎn)項(xiàng)目僅提供主體工程的中心坐標(biāo)。
需要說明的是，據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心（簡稱“綠網(wǎng)”）披露的生產(chǎn)基地項(xiàng)目信息自驗(yàn)情況（以下簡稱“生產(chǎn)基地項(xiàng)目自驗(yàn)信息”），經(jīng)度為117.956085、緯度為24.535641的地點(diǎn)為福建廈門海滄區(qū)鼎山中路89號。
此外，據(jù)生產(chǎn)基地項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告，本項(xiàng)目在一塊空地上，建設(shè)主體工程、輔助工程、公用工程及環(huán)保工程。其中，主體工程為新建生產(chǎn)車間，位于4#和5#兩棟廠房。輔助工程為新建實(shí)驗(yàn)室、倉庫、辦公室及食堂、倒班樓。主要生產(chǎn)設(shè)備包括注塑機(jī)324臺、空壓機(jī)4臺及流水線36條等等。
由上可知，至少截至2018年9月，鼎山中路89號是一塊空地。彼時(shí)，通達(dá)科技計(jì)劃在這塊空地上投資建設(shè)生產(chǎn)基地項(xiàng)目，內(nèi)容包括新建廠房及購置設(shè)備。項(xiàng)目完成后，預(yù)計(jì)鼎山中路89號建成倉庫、食堂、倒班樓及兩棟廠房，其中包括324臺注塑機(jī)、36條流水線等主要生產(chǎn)設(shè)備。
值得注意的是，上述生產(chǎn)基地項(xiàng)目在2020年驗(yàn)收之后，其建設(shè)單位由通達(dá)科技變更為通達(dá)創(chuàng)智。
2.4 2020年2月生產(chǎn)基地項(xiàng)目竣工驗(yàn)收，驗(yàn)收報(bào)告披露的運(yùn)營單位為通達(dá)科技
據(jù)綠網(wǎng)披露的項(xiàng)目自驗(yàn)信息顯示，“通達(dá)集團(tuán)廈門生產(chǎn)基地三期用地建設(shè)項(xiàng)目”，運(yùn)營單位及驗(yàn)收監(jiān)測（調(diào)查）報(bào)告編制機(jī)構(gòu)均為通達(dá)科技，建設(shè)地點(diǎn)為福建廈門海滄區(qū)鼎山中路89號，該項(xiàng)目的環(huán)評批復(fù)時(shí)間為2018年10月31日，環(huán)評審批文號為廈海環(huán)審〔2018〕124號。
可見，生產(chǎn)基地項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告與上述項(xiàng)目自驗(yàn)信息所披露的項(xiàng)目名稱、建設(shè)單位、建設(shè)地址及投資金額均一致，因此兩者所披露的項(xiàng)目為同一個(gè)項(xiàng)目，即為生產(chǎn)基地項(xiàng)目。
值得注意的是，該項(xiàng)目的實(shí)際投資額為3億元，竣工時(shí)間為2019年11月4日，自驗(yàn)信息提交時(shí)間為2020年2月11日。
也就是說，生產(chǎn)基地項(xiàng)目于2019年11月竣工，于2020年2月11日提交自驗(yàn)信息。并且，生產(chǎn)基地項(xiàng)目的實(shí)際投資額為3億元。
另外，據(jù)廈門市海滄生態(tài)環(huán)境局披露的編制日期為2020年6月19日的《通達(dá)創(chuàng)智擴(kuò)建模具生產(chǎn)加工中心項(xiàng)目報(bào)告表》（以下簡稱“擴(kuò)建模具環(huán)評報(bào)告”），通達(dá)科技于2017年10月委托中環(huán)華誠(廈門)環(huán)?？萍加邢薰揪幹啤锻ㄟ_(dá)集團(tuán)廈門生產(chǎn)基地三期用地建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》，2018年10月31日取得環(huán)評批復(fù)，環(huán)評審批文號為廈海環(huán)審〔2018〕124號。此外，該項(xiàng)目于2020年2月26日通過竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收。
顯然，生產(chǎn)基地項(xiàng)目自驗(yàn)信息披露的項(xiàng)目與擴(kuò)建模具環(huán)評報(bào)告中所提到的項(xiàng)目環(huán)評批復(fù)時(shí)間及環(huán)評審批文號一致，兩者為同一個(gè)項(xiàng)目，且均為生產(chǎn)基地項(xiàng)目。
即是說，生產(chǎn)基地項(xiàng)目于2019年11月竣工，且于2020年2月通過竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收。
2.5?通達(dá)創(chuàng)智2020年6月編制的環(huán)評披露，生產(chǎn)基地項(xiàng)目建設(shè)單位變更為通達(dá)創(chuàng)智
此外，據(jù)通達(dá)創(chuàng)智擴(kuò)建模具環(huán)評報(bào)告，截至環(huán)評報(bào)告編制日期2020年6月19日，根據(jù)《關(guān)于通達(dá)集團(tuán)廈門生產(chǎn)基地三期環(huán)境用地建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)相關(guān)文件有效的復(fù)函》，廈門市海滄生態(tài)環(huán)境局同意生產(chǎn)基地項(xiàng)目的原建設(shè)單位由通達(dá)科技變更為創(chuàng)智有限（通達(dá)創(chuàng)智前身），因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，原“創(chuàng)智有限”于2020年4月28日經(jīng)廈門市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)，整體變更為“通達(dá)創(chuàng)智”。
另外，通達(dá)創(chuàng)智利用廈門市海滄區(qū)東孚街道鼎山中路89號廈門通達(dá)集團(tuán)廈門生產(chǎn)基地三期用地進(jìn)行生產(chǎn)?，F(xiàn)有工程的名稱為生產(chǎn)基地項(xiàng)目，該項(xiàng)目的總建筑面積為76,114.45㎡，廠區(qū)現(xiàn)設(shè)有4#、5#廠房生產(chǎn)車間、實(shí)驗(yàn)室、倉庫、辦公室、食堂和倒班樓等，以及219臺注塑機(jī)、5臺空壓機(jī)、32條流水線等生產(chǎn)設(shè)備。項(xiàng)目的建設(shè)性質(zhì)為新建。需要說明的是，該項(xiàng)目的總投資額為3億元。
即是說，2018年通達(dá)科技擬投資3億元在鼎山中路89號的空地上建設(shè)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，內(nèi)容包括新建廠房及購置設(shè)備。而后，該項(xiàng)目于2019年11月竣工，隨后，2019年12月，通達(dá)科技將鼎山中路89號的房屋建筑物及土地使用權(quán)作價(jià)1.7億元對通達(dá)創(chuàng)智出資，成為其控股股東之一。
在2020年2月，通達(dá)科技對上述項(xiàng)目進(jìn)行環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收。緊接著，在2020年4月，通達(dá)科技將上述的生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)方變更為通達(dá)創(chuàng)智。公開信息顯示，該項(xiàng)目在驗(yàn)收時(shí)、轉(zhuǎn)讓給通達(dá)創(chuàng)智后，其投資額均為3億元。
也就是說，通達(dá)創(chuàng)智稱，通達(dá)科技以鼎山中路89號房屋及土地使用權(quán)對通達(dá)創(chuàng)智出資。但實(shí)際上，通達(dá)科技向通達(dá)創(chuàng)智轉(zhuǎn)讓鼎山中路89號房屋及土地使用權(quán)的同時(shí)，或?qū)⑵湓诙ι街新?9號投資3億元建設(shè)的生產(chǎn)基地項(xiàng)目轉(zhuǎn)給通達(dá)創(chuàng)智。
然而，在招股書中，通達(dá)創(chuàng)智不僅沒有披露上述生產(chǎn)基地項(xiàng)目，除了鼎山中路89號的房屋及建筑物和土地使用權(quán)之外，通達(dá)創(chuàng)智財(cái)報(bào)上關(guān)于該項(xiàng)目剩余的超億元資產(chǎn)“不翼而飛”。
2.6 2018-2020年及2021年上半年，通達(dá)創(chuàng)智向通達(dá)科技采購設(shè)備1,409.31萬元
據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，通達(dá)創(chuàng)智向通達(dá)科技采購設(shè)備，金額分別為475.69萬元、881.35萬元、52.27萬元、0元。
經(jīng)測算，報(bào)告期內(nèi)，通達(dá)創(chuàng)智向通達(dá)科技采購設(shè)備的金額合計(jì)為1,409.31萬元。
2.7?據(jù)招股書，上述出資導(dǎo)致通達(dá)創(chuàng)智2019年房屋及建筑物增加1.36億元
據(jù)招股書，截至評估基準(zhǔn)日2019年12月9日，通達(dá)科技擬用于出資的房屋建筑物及土地使用權(quán)評估值為17,118.9萬元。
2019年12月，通達(dá)科技以通達(dá)創(chuàng)智使用的房產(chǎn)及土地合計(jì)1.7億元向通達(dá)創(chuàng)智增資，其中土地使用權(quán)2,021.25萬元。
2019年末通達(dá)創(chuàng)智的固定資產(chǎn)原值較2018年末增加2.03億元，增幅為240.46%，主要原因系2019年12月通達(dá)科技以通達(dá)創(chuàng)智租用的房產(chǎn)及土地合計(jì)定價(jià)1.7億元（含稅）向通達(dá)創(chuàng)智增資，導(dǎo)致通達(dá)創(chuàng)智房屋及建筑物增加1.36億元。
此外，招股書“報(bào)告期內(nèi)房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備的新增情況”顯示，2019年，通達(dá)創(chuàng)智通過股東增資取得的房屋及建筑物金額為1.4億元。需要說明的是，2019年，僅有通達(dá)科技對通達(dá)創(chuàng)智以實(shí)物出資。
換句話說，2019年，通達(dá)科技以鼎山中路89號的房屋建筑物及土地使用權(quán)（不包括機(jī)器設(shè)備）作價(jià)1.7億元對通達(dá)創(chuàng)智出資，導(dǎo)致通達(dá)創(chuàng)智房屋及建筑物增加1.36億元。
2.8 2018-2020年及2021年上半年，通達(dá)創(chuàng)智新增設(shè)備金額合計(jì)6,405.33萬元
據(jù)招股書，2019年6月，通達(dá)創(chuàng)智已搬遷至鼎山中路89號處經(jīng)營生產(chǎn)，后續(xù)發(fā)生零星工程。
2018-2020年2021年1-6月，通達(dá)創(chuàng)智購置機(jī)器設(shè)備的金額分別為1,070.05萬元、2,196.97萬元、1,477.83萬元、343.24萬元。同期，通達(dá)創(chuàng)智由在建工程轉(zhuǎn)入的機(jī)器設(shè)備金額分別為0元、1,317.24萬元、0元、0元。
即2018-2020年2021年1-6月，通達(dá)創(chuàng)智的機(jī)器設(shè)備新增合計(jì)金額分別為1,070.05萬元、3,514.21萬元、1,477.83萬元、343.24萬元。
經(jīng)測算，2018-2020年及2021年1-6月，通達(dá)創(chuàng)智新增機(jī)器設(shè)備金額總計(jì)為6,405.33萬元。
總的來說，假設(shè)通達(dá)科技對通達(dá)創(chuàng)智出資的1.4億元房屋及建筑物全部來自于生產(chǎn)基地項(xiàng)目，并將通達(dá)創(chuàng)智報(bào)告期內(nèi)新增的6,405.33萬元機(jī)器也納入購自生產(chǎn)基地項(xiàng)目的范圍，則生產(chǎn)基地項(xiàng)目體現(xiàn)在通達(dá)創(chuàng)智的財(cái)報(bào)的金額或?yàn)?0,067.34萬元。而實(shí)際上，生產(chǎn)基地項(xiàng)目的總投資額為3億元。那么生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目剩余的近億元投資額，去哪兒了？
至此，實(shí)際上，通達(dá)集團(tuán)的全資子公司通達(dá)科技將鼎山中路89號價(jià)值3億元的生產(chǎn)基地項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓予通達(dá)創(chuàng)智，然而在招股書中卻僅披露其以鼎山中路89號價(jià)值1.4億元的房屋建筑物對通達(dá)創(chuàng)智出資，通達(dá)創(chuàng)智信披完整性是否存缺失？通達(dá)科技將投資額為3億元的生產(chǎn)基地項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓予通達(dá)創(chuàng)智，然而其關(guān)于資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易僅有約兩千萬元，上述項(xiàng)目系通達(dá)創(chuàng)智購買所得還是“免費(fèi)”獲得？若非免費(fèi)，通達(dá)創(chuàng)智是否涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易？
此外，生產(chǎn)基地項(xiàng)目中或存近億元的資產(chǎn)未在通達(dá)創(chuàng)智的財(cái)報(bào)中體現(xiàn)，其中是信披存在遺漏還是其“隱匿”了該部分資產(chǎn)？進(jìn)一步來講，通達(dá)創(chuàng)智的財(cái)務(wù)報(bào)表是否存在瑕疵，其會計(jì)基礎(chǔ)是否顯得薄弱？而通達(dá)集團(tuán)作為上市公司，其全資子公司通達(dá)科技是否將資產(chǎn)“折價(jià)”出資通達(dá)創(chuàng)智，此舉是否損害了通達(dá)集團(tuán)利益及中小投資者合法權(quán)益？通達(dá)創(chuàng)智財(cái)報(bào)現(xiàn)疑云背后，是否為了隱瞞通達(dá)集團(tuán)“掏空”自身資產(chǎn)為其“輸血”的情形？均存疑待解。
三、核心工序設(shè)備數(shù)量少于環(huán)評文件，超五十臺設(shè)備或“不翼而飛”
企業(yè)的已有產(chǎn)能反映其生產(chǎn)規(guī)模，企業(yè)可結(jié)合當(dāng)前市場需求，合理調(diào)整生產(chǎn)規(guī)模以適應(yīng)市場。而通達(dá)創(chuàng)智招股書披露的核心工序設(shè)備注塑機(jī)數(shù)量，相較于環(huán)評文件披露數(shù)量少了51臺，令人費(fèi)解。
3.1?注塑為生產(chǎn)的核心工序，注塑機(jī)的數(shù)量、理論使用情況決定產(chǎn)能
據(jù)招股書，注塑是通達(dá)創(chuàng)智的主要產(chǎn)品生產(chǎn)的核心工序，注塑機(jī)的數(shù)量、理論使用情況一定程度上決定了通達(dá)創(chuàng)智的產(chǎn)能，對注塑機(jī)正常使用的能力工時(shí)和實(shí)際耗用工時(shí)的比較，能一定程度上體現(xiàn)通達(dá)創(chuàng)智的產(chǎn)能利用率。
可知，通達(dá)創(chuàng)智的產(chǎn)能利用率為正常使用注塑機(jī)的能力工時(shí)與實(shí)際耗用工時(shí)的比值。
其中，據(jù)招股書，正常使用注塑機(jī)的能力工時(shí)=注塑設(shè)備當(dāng)年度平均加權(quán)數(shù)*年運(yùn)行天數(shù)*每天運(yùn)行時(shí)間*90%，需要說明的是，注塑設(shè)備當(dāng)年度平均加權(quán)數(shù)即為注塑機(jī)的數(shù)量。
據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，通達(dá)創(chuàng)智的能力工時(shí)分別為53.1萬小時(shí)、56.7萬小時(shí)、68.85萬小時(shí)、38.48萬小時(shí)，實(shí)際工時(shí)分別為49.61萬小時(shí)、52.4萬小時(shí)、64.78萬小時(shí)、39.41萬小時(shí)，產(chǎn)能利用率分別為93.43%、92.42%、94.09%、102.43%。
此外，通達(dá)創(chuàng)智的注塑機(jī)數(shù)量逐年增加。
3.2 2021年年初注塑機(jī)數(shù)量為168臺，2020-2021年不存在處置固定資產(chǎn)情形
據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月各期初，通達(dá)創(chuàng)智的注塑機(jī)數(shù)量分別為112臺、117臺、148臺、168臺。同期，加權(quán)平均注塑機(jī)數(shù)量分別為118.5臺、126.58臺、153.92臺、171.33臺。
可見，報(bào)告期各期初，通達(dá)創(chuàng)智的注塑機(jī)數(shù)量逐年增加。至2021年年初，注塑機(jī)數(shù)量為168臺。
需要說明的是，2020年，通達(dá)創(chuàng)智或不存在固定資產(chǎn)處置情況。
據(jù)招股書，當(dāng)固定資產(chǎn)被處置、或者預(yù)期通過使用或處置不能產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益時(shí)，終止確認(rèn)該固定資產(chǎn)。固定資產(chǎn)出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢或毀損的處置收入扣除其賬面價(jià)值和相關(guān)稅費(fèi)后的金額計(jì)入當(dāng)期損益。
2018-2020年及2021年1-6月，通達(dá)創(chuàng)智處置固定資產(chǎn)收益分別為80.78萬元、20.24萬元、0元、0元。
也就就是說，2020年，通達(dá)創(chuàng)智或不存在出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢或毀損固定資產(chǎn)情形。
蹊蹺的是，通達(dá)創(chuàng)智編制的環(huán)評文件所披露的注塑機(jī)數(shù)量，高于招股書中注塑機(jī)的數(shù)量。
3.3?環(huán)評文件顯示，截至2020年11月注塑機(jī)的數(shù)量為219臺
前文提到，通達(dá)科技在鼎山中路89號投資3億元建設(shè)的生產(chǎn)基地項(xiàng)目于2019年11月竣工，于2020年2月通過環(huán)保驗(yàn)收。2020年6月，生產(chǎn)基地項(xiàng)目的建設(shè)方變更為通達(dá)創(chuàng)智。
與此同時(shí)，據(jù)擴(kuò)建模具環(huán)評報(bào)告，截至編制日期2020年6月，通達(dá)創(chuàng)智的生產(chǎn)基地項(xiàng)目擁有的注塑機(jī)數(shù)量為219臺。
此外，據(jù)綠網(wǎng)披露的通達(dá)創(chuàng)智編制日期為2020年11月19日的《通達(dá)創(chuàng)智擴(kuò)建硅膠制品生產(chǎn)加工項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書》（以下簡稱“硅膠制品環(huán)評報(bào)告”），通達(dá)創(chuàng)智現(xiàn)有已建項(xiàng)目主要生產(chǎn)設(shè)備包括注塑機(jī)，實(shí)際數(shù)量為219臺。
也就是說，截至2020年11月，通達(dá)創(chuàng)智或已經(jīng)具備219臺注塑機(jī)。2020年，通達(dá)創(chuàng)智不存在處置固定地產(chǎn)的收益。然而，招股書卻顯示，一個(gè)月后，2021年1月初，通達(dá)創(chuàng)智的注塑機(jī)數(shù)量僅有168臺，差額達(dá)51臺。
值得一提的是，通達(dá)創(chuàng)智此番上市的募投項(xiàng)目擬擴(kuò)產(chǎn)并新增注塑機(jī)。
3.4?擬募集2.8億元建設(shè)通達(dá)6#廠房項(xiàng)目，該項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)位于鼎山中路89號
據(jù)招股書，此番上市，“通達(dá)6#廠房項(xiàng)目”為通達(dá)創(chuàng)智募投項(xiàng)目之一，該項(xiàng)目的總投資額為3.08億元，擬投入募集資金2.8億元。
該項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)位于海滄區(qū)孚蓮路與鼎山北路交叉口西南側(cè)H2019G05-G地塊，通達(dá)創(chuàng)智已經(jīng)獲得該地塊的土地使用權(quán)，權(quán)證號為閩（2020）廈門市不動產(chǎn)權(quán)0051590號。
前文提到，2019年，通達(dá)科技將鼎山中路89號的土地使用權(quán)對通達(dá)創(chuàng)智出資。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年2月22日，通達(dá)創(chuàng)智擁有兩宗土地使用權(quán)，分別坐落于海滄區(qū)孚蓮路與鼎山北路交叉口西南側(cè)“H2019G05-G地塊”和石獅市蚶江鎮(zhèn)蚶江村2021S02號地塊。
通過對比地址，不難發(fā)現(xiàn)，上述H2019G05-G地塊即為鼎山中路89號的土地使用權(quán)?？梢?，“通達(dá)6#廠房項(xiàng)目”的實(shí)施地點(diǎn)位于鼎山中路89號。
3.5?上述項(xiàng)目的生產(chǎn)硬件設(shè)備投入金額為1.69億元，或包括新增132臺注塑機(jī)
需要說明的是，據(jù)招股書，“通達(dá)6#廠房項(xiàng)目”的設(shè)備投入為1.81億元，其中生產(chǎn)硬件設(shè)備費(fèi)用為1.69億元。
值得一提的是，據(jù)硅膠制品環(huán)評報(bào)告，“通達(dá)6#廠房項(xiàng)目”的主要生產(chǎn)設(shè)備包括132臺注塑機(jī)。
由上述可知，注塑機(jī)的數(shù)量是決定通達(dá)創(chuàng)智產(chǎn)能利用率的因素之一，通達(dá)創(chuàng)智披露其2020年末的注塑機(jī)數(shù)量為168臺。而事實(shí)上，從2020年11月編制的環(huán)評報(bào)告披露的數(shù)據(jù)來看，通達(dá)創(chuàng)智的注塑機(jī)數(shù)量彼時(shí)已達(dá)219臺，高于招股書披露的數(shù)量。需要說明的是，2020年，通達(dá)創(chuàng)智或不存在處置固定資產(chǎn)情形。此外，通達(dá)創(chuàng)智擬募資1.69億元投入生產(chǎn)硬件設(shè)備，其中包括新增132臺注塑機(jī)。至此，通達(dá)創(chuàng)智招股書關(guān)于注塑機(jī)數(shù)量的信披真實(shí)性幾何？而信披矛盾背后，其是否存在將產(chǎn)能利用率“拔高”的嫌疑？進(jìn)而合理化其募資投入生產(chǎn)硬件設(shè)備？尚待考察。
四、生產(chǎn)基地項(xiàng)目投產(chǎn)時(shí)間或早于環(huán)評驗(yàn)收時(shí)間，涉嫌未驗(yàn)先投
“未驗(yàn)先投”，是指編制環(huán)境影響報(bào)告書、環(huán)境影響報(bào)告表的建設(shè)項(xiàng)目依法需配套建設(shè)的環(huán)境保護(hù)設(shè)施未建成、未經(jīng)驗(yàn)收或驗(yàn)收不合格即直接投入生產(chǎn)或者使用的行為。
值得注意的是，早在2019年6月，通達(dá)創(chuàng)智搬進(jìn)鼎山中路89號廠房，且當(dāng)年已在該廠房進(jìn)行生產(chǎn)，而彼時(shí)該廠房涉及的項(xiàng)目尚未竣工和驗(yàn)收。
4.1 2019年12月，通達(dá)科技以生產(chǎn)基地項(xiàng)目的新建房產(chǎn)對通達(dá)創(chuàng)智作價(jià)出資
前文提到，2019年12月，通達(dá)科技將鼎山中路89號房產(chǎn)及土地使用權(quán)作價(jià)1.7億元增資入股通達(dá)創(chuàng)智。
在此之前，2018年9月，鼎山中路89號是一塊空地。此時(shí)，通達(dá)科技計(jì)劃在這塊空地上投資建設(shè)生產(chǎn)基地項(xiàng)目，包括新建廠房及購置設(shè)備。項(xiàng)目完成后，預(yù)計(jì)鼎山中路89號建成倉庫、食堂、倒班樓及兩棟廠房，還購置324臺注塑機(jī)、36條流水線等主要生產(chǎn)設(shè)備。
據(jù)此可知，生產(chǎn)基地項(xiàng)目包括通達(dá)科技用來對通達(dá)創(chuàng)智出資的房產(chǎn)。
值得一提的是，生產(chǎn)基地項(xiàng)目于2020年2月進(jìn)行驗(yàn)收。
4.2?生產(chǎn)基地項(xiàng)目于2019年11月竣工，2020年2月通過竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收
由前文可知，生產(chǎn)基地項(xiàng)目于2019年11月竣工，且于2020年2月通過竣工環(huán)保驗(yàn)收。
值得注意的是，2019年6月，通達(dá)創(chuàng)智已搬進(jìn)鼎山中路89號房產(chǎn)，并在該房產(chǎn)開工生產(chǎn)。
4.3 2019年6月通達(dá)創(chuàng)智搬進(jìn)鼎山中路89號廠房，同一年在該廠房開工生產(chǎn)
據(jù)招股書，2019年6月，通達(dá)創(chuàng)智搬遷至新廠房，后續(xù)發(fā)生零星工程，裝修費(fèi)用有所增長。2019年12月，通達(dá)科技將上述房產(chǎn)及土地作價(jià)1.7億元向通達(dá)創(chuàng)智增資。增資后，通達(dá)創(chuàng)智不需要向通達(dá)科技繼續(xù)租賃，因此不再發(fā)生房租費(fèi)用。
結(jié)合前文可知，2019年6月，通達(dá)創(chuàng)智搬進(jìn)的新廠房即為鼎山中路89號廠房。
并且，據(jù)招股書，通達(dá)創(chuàng)智搬入新廠房前，食品級產(chǎn)品的注塑和組裝生產(chǎn)環(huán)節(jié)分別由兩個(gè)車間完成，2019年6月通達(dá)創(chuàng)智搬入新廠房后，優(yōu)化了生產(chǎn)制程，改為在注塑生產(chǎn)線邊進(jìn)行組裝，取消了半成品出入庫環(huán)節(jié)，從而減少包裝、出入庫、拆包裝、前檢測等環(huán)節(jié)，節(jié)約了人工并減少運(yùn)輸。
此外，通過新建無塵車間提升防塵等級、對生產(chǎn)制程進(jìn)行優(yōu)化等，2018-2019年，通達(dá)創(chuàng)智的食品級產(chǎn)品的毛利率由21.43%上升至31.64%，毛利率大幅上升。
也就是說，通達(dá)創(chuàng)智于2019年6月搬進(jìn)鼎山中路89號廠房后，同一年在該廠房存在開工生產(chǎn)情形。
不難看出，在鼎山中路89號廠房未經(jīng)驗(yàn)收期間，通達(dá)創(chuàng)智已在該廠房進(jìn)行生產(chǎn)。
4.4?據(jù)《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理?xiàng)l例》，未經(jīng)驗(yàn)收的建設(shè)項(xiàng)目不得投入生產(chǎn)
據(jù)《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理?xiàng)l例》第十九條，編制環(huán)境影響報(bào)告書、環(huán)境影響報(bào)告表的建設(shè)項(xiàng)目，其配套建設(shè)的環(huán)境保護(hù)設(shè)施經(jīng)驗(yàn)收合格，方可投入生產(chǎn)或者使用；未經(jīng)驗(yàn)收或者驗(yàn)收不合格的，不得投入生產(chǎn)或者使用。
由上述可知，2018年，通達(dá)科技在鼎山中路89號空地上建設(shè)生產(chǎn)基地項(xiàng)目，包括新建廠房及設(shè)備。該項(xiàng)目的竣工時(shí)間為2019年11月。同年12月，通達(dá)科技將鼎山中路89號房產(chǎn)及土地使用權(quán)作價(jià)1.7億元增資入股通達(dá)創(chuàng)智。即，生產(chǎn)基地項(xiàng)目包括通達(dá)科技用以對通達(dá)創(chuàng)智出資的房產(chǎn)。值得注意是，早在2019年6月，通達(dá)創(chuàng)智搬進(jìn)鼎山中路89號廠房，且當(dāng)年已在該廠房進(jìn)行生產(chǎn)。然而，上述生產(chǎn)基地項(xiàng)目于2020年2月才進(jìn)行驗(yàn)收。至此，通達(dá)創(chuàng)智及通達(dá)科技是否涉嫌“未驗(yàn)先投”？或該“打上問號”。
沒有金剛鉆，不攬瓷器活。上述問題擺在眼前，通達(dá)創(chuàng)智上市之路能否乘風(fēng)破浪？