雷達(dá)財(cái)經(jīng)出品 文|李亦輝 編|深海
2022年以來，以注冊(cè)制為目標(biāo)的資本市場(chǎng)深化改革持續(xù)推進(jìn)，京滬深三市上市公司數(shù)量正式突破5000家。隨著資本市場(chǎng)擴(kuò)容，監(jiān)管從嚴(yán)的信號(hào)也持續(xù)釋放。
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12月15日晚，賽為智能公告，公司及公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)周勇收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司及周勇立案。
至此，2022年被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的公司再增添一例。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至12月20日，證監(jiān)會(huì)今年已對(duì)90家A股上市公司進(jìn)行了立案調(diào)查，在數(shù)量上已經(jīng)超過了去年全年的70家。
上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌告訴雷達(dá)財(cái)經(jīng)，隨著科創(chuàng)板、北交所的設(shè)立，近年來多層次的資本市場(chǎng)帶來了更多的上市主體，也對(duì)監(jiān)管提出了更高的要求。隨著監(jiān)管對(duì)象數(shù)量發(fā)生變化，被立案調(diào)查公司的數(shù)量增加也是必然的。
他進(jìn)一步分析稱，資本市場(chǎng)的擴(kuò)容有利有弊，特別是隨著注冊(cè)制的推行，監(jiān)管層的強(qiáng)力監(jiān)管日益成為多層次資本市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展的壓艙石。
信披違規(guī)占比近7成
分析人士指出，在監(jiān)管“零容忍”的背景下，近期多家上市公司被立案調(diào)查并不意外。
雷達(dá)財(cái)經(jīng)注意到，僅2022年11月份，就有22家上市公司收到證監(jiān)會(huì)《立案調(diào)查通知書》；進(jìn)入12月份，又新增6家，依次是*ST和佳、電氣風(fēng)電、國(guó)民技術(shù)、*ST海核、上海機(jī)電和賽為智能。
對(duì)于今年被立案調(diào)查上市公司數(shù)量創(chuàng)新高這一現(xiàn)象，北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全向雷達(dá)財(cái)經(jīng)介紹，現(xiàn)在的情況是，證券監(jiān)管依然處于高壓狀態(tài)，證券違法違規(guī)，依然多發(fā)高發(fā)。
楊兆全表示，“從我們掌握的情況看，在國(guó)家不斷加大對(duì)證券市場(chǎng)嚴(yán)厲打擊的高壓政策下，上市公司違法違規(guī)行為并沒有明顯減少的趨勢(shì)。從被立案調(diào)查的案件數(shù)量來看，案件數(shù)量還有明顯的增加?！?/p>
而且從他總結(jié)的情況來看，現(xiàn)在證券市場(chǎng)違法行為呈現(xiàn)更加隱蔽、更加有預(yù)謀，手段更加系統(tǒng)、復(fù)雜的情況。
進(jìn)一步統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，在被調(diào)查的90家公司中，有61家是因?yàn)樯嫦有排`規(guī)，占比在68%，包括一些市值超過100億元的公司通策醫(yī)療、新潮能源、南京新百、上海機(jī)電和*ST必康等。
因其他原因被調(diào)查的公司有12家，涉嫌內(nèi)幕交易的公司有10家，涉嫌短線交易的有3家，涉嫌違反證券期貨法律法規(guī)的公司有2家，涉嫌違紀(jì)和違規(guī)減持的公司各1家。
比如11月18日，“牙茅”通策醫(yī)療公告稱，公司實(shí)際控制人兼董事長(zhǎng)呂建明收到證監(jiān)會(huì)《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)呂建明立案。
公告表示，經(jīng)初步了解，立案相關(guān)內(nèi)容主要涉及壹號(hào)基金信息披露方面。這一信息披露的當(dāng)晚，呂建明發(fā)了一條朋友圈，表示“深秋的螃蟹，想不紅也難”。
根據(jù)此前披露，2021年10月19日至12月30日期間，通策醫(yī)療與呂建明控制的壹號(hào)基金存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來，涉及金額約1.43億元，但上市公司未按規(guī)定履行相應(yīng)的決策程序，且未履行信息披露義務(wù)。
上半年度的業(yè)績(jī)說明會(huì)上，呂建明解釋稱，壹號(hào)基金的問題源于控股股東及公司對(duì)規(guī)則理解認(rèn)識(shí)不夠，認(rèn)為基金后續(xù)收購、投資等事項(xiàng)經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)后，可由公司權(quán)力機(jī)構(gòu)自行決定，故沒有進(jìn)一步在收購事項(xiàng)履行決策程序并披露。
在被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查之前，8月22日，通策醫(yī)療及相關(guān)人員收到了浙江證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書。經(jīng)查，通策醫(yī)療存在未披露關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性欠缺等相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)。
隨后公司又披露了一份公告介紹整改情況，表示針對(duì)監(jiān)管部門反饋的問題公司將積極落實(shí)整改。
作為A股市場(chǎng)上知名的“牙茅”，通策醫(yī)療曾是投資者追捧的“白馬股”，公司股價(jià)也一度漲至超420元/股。不過，在種植牙集采等預(yù)期下，通策醫(yī)療的估值已出現(xiàn)大幅縮水，目前市值450億元。
楊兆全指出，這些年來，信息披露違法案件數(shù)量，占比一直在七成左右。信息披露違法案件居高不下，主要的原因還是一些公司有強(qiáng)烈的造假?zèng)_動(dòng)。
他表示，由于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)事關(guān)上市公司的股價(jià)、融資金額，甚至是公司是否退市。因此對(duì)一些質(zhì)地不佳的上市公司而言，他們會(huì)處心積慮地預(yù)增收入和利潤(rùn)，甚至是長(zhǎng)鏈條地進(jìn)行造假，鋌而走險(xiǎn)。
楊兆全認(rèn)為，信息披露違法行為，難以在短時(shí)間得到根本改觀，監(jiān)管機(jī)構(gòu)需不斷優(yōu)化監(jiān)管措施，更加精準(zhǔn)地進(jìn)行打擊。
小市值公司違規(guī)居多
從數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)來看，截至12月20日收盤，有56家被調(diào)查公司市值不足50億元，73家公司市值不足100億元。
在市值10億元左右的多家ST公司中，*ST澤達(dá)、*ST紫晶因涉嫌財(cái)務(wù)造假、欺詐發(fā)行、信披違規(guī)，可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。
*ST凱樂12月2日收到的《行政處罰和市場(chǎng)禁入事先告知書》顯示，該公司也在2016年至2020年定期報(bào)告存在虛假記載，公司借“專網(wǎng)通信”業(yè)務(wù)累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入512.25億元，虛增營(yíng)業(yè)成本443.52億元，虛增利潤(rùn)總額59.36億元。這種情況下，如公司觸及重大違法強(qiáng)制退市情形坐實(shí)，股票將被終止上市。
值得一提的是，除了*ST凱樂，11月以來，瑞斯康達(dá)、康隆達(dá)、江蘇舜天、國(guó)瑞科技、ST中利、ST宏達(dá)等接連被證監(jiān)會(huì)立案，或同樣因?yàn)椤皩＞W(wǎng)通信”案而被立案。
11月10日，瑞斯康達(dá)公告，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案。公司券事務(wù)代表對(duì)媒體表示，不清楚被立案調(diào)查的事項(xiàng)，但大概率是專網(wǎng)通信的事情。
天眼查顯示，瑞斯康達(dá)成立于1999年，2017年4月20日在上交所主板上市，公司主營(yíng)通信接入設(shè)備研發(fā)、制造和銷售。
根據(jù)瑞斯康達(dá)2021年年報(bào)，公司基于謹(jǐn)慎性的原則，報(bào)告期內(nèi)計(jì)提與專網(wǎng)業(yè)務(wù)相關(guān)的減值損失8.52億元，導(dǎo)致公司當(dāng)年歸母凈利潤(rùn)虧損8.1億元。
另一家被立案調(diào)查的康隆達(dá)，在互動(dòng)平臺(tái)表示，公司判斷此次立案應(yīng)與公司控股孫公司易恒網(wǎng)際前期的專網(wǎng)通訊業(yè)務(wù)相關(guān)。
截至目前，有33家ST類公司被立案調(diào)查，由于ST類公司經(jīng)營(yíng)狀況往往并不理想，各類糾紛較多。因此，除了被立案調(diào)查的事項(xiàng)之外，如何解決公司當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)困境，投資者的關(guān)注度同樣不低。
楊兆全指出，對(duì)ST類的公司，對(duì)審計(jì)報(bào)告有保留意見的公司，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)重點(diǎn)監(jiān)管及時(shí)發(fā)現(xiàn)苗頭。對(duì)公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)異常的公司，比如有高額銀行存款卻難以支付到期債券等反?，F(xiàn)象，監(jiān)管部門會(huì)及時(shí)跟進(jìn)，進(jìn)行質(zhì)詢。
此外，從被調(diào)查人類型來看，除了上市公司本身成為調(diào)查對(duì)象為最多，達(dá)到49起之外，公司董事長(zhǎng)等高管為次要被調(diào)查對(duì)象，涉及20家公司；另外也有17家公司的股東和實(shí)際控制人成為被調(diào)查對(duì)象。
例如，11月28日，電纜上市公司杭州高新發(fā)布公告，公司副董事長(zhǎng)葉峰和董事周建華因違紀(jì)違規(guī)已被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。原因是葉峰涉嫌持股變動(dòng)信息披露違法違規(guī)、限制期轉(zhuǎn)讓等，周建華涉嫌短線交易。
此前的10月9日，杭州高新公告稱，因未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情況和為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、共同借款情況，公司被浙江證監(jiān)局給予警告并處以60萬元罰款；同時(shí)原董事長(zhǎng)高長(zhǎng)虹、財(cái)務(wù)總監(jiān)繆勇剛、董事兼總經(jīng)理樓永富等相關(guān)責(zé)任人也被給予警告和罰款措施。
對(duì)此，楊兆全表示，公司出現(xiàn)的違法行為，很多情況下根源在于控股股東或者實(shí)際控制人，或者是公司高管沒有盡到自己的責(zé)任。因此，新證券法在加大上市公司違法成本的同時(shí)，也強(qiáng)調(diào)要同步追究上市公司高管的責(zé)任，追究控股股東或者實(shí)際控制人的責(zé)任，從源頭上遏制違法案件的高發(fā)多發(fā)。
17家百億市值公司被查
除了績(jī)差小公司常常被監(jiān)管“關(guān)照”，一些市值過百億元的“大塊頭”，偶爾也會(huì)遭遇監(jiān)管黑天鵝。
今年年初，山西證券控股子公司中德證券因在樂視網(wǎng)信息技術(shù)（北京）股份有限公司2016年非公開發(fā)行股票項(xiàng)目中，保薦業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
同樣作為資本市場(chǎng)“看門人”的招商證券，于8月12日公告稱收到證監(jiān)會(huì)《立案告知書》。招商證券因2014年在開展上海飛樂股份有限公司（現(xiàn)中安科股份有限公司）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)工作期間未勤勉盡責(zé)，涉嫌違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案。
后續(xù)公告顯示，證監(jiān)會(huì)對(duì)招商證券立案一事已調(diào)查完畢，依法作出處罰，責(zé)令招商證券改正違法行為，沒收業(yè)務(wù)收入3150萬元，并處以3150萬元罰款。
從被立案調(diào)查的細(xì)節(jié)來看，有幾家公司屬于涉嫌內(nèi)幕交易或短線交易被立案調(diào)查的情形。
2月17日，科創(chuàng)板上市公司杭可科技實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)曹驥因配偶違規(guī)買賣公司股票導(dǎo)致其涉嫌短線交易，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)曹驥立案調(diào)查。
4月5日，因涉嫌內(nèi)幕交易，新萊應(yīng)材控股股東、實(shí)際控制人李水波、高級(jí)管理人員郭紅飛、董事會(huì)秘書朱孟勇被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
7月4日，贛鋒鋰業(yè)因內(nèi)幕交易案被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。在經(jīng)歷5個(gè)月調(diào)查之后，公司發(fā)布的《行政處罰事先告知書》顯示，贛鋒鋰業(yè)在江特電機(jī)股票上進(jìn)行內(nèi)幕交易行為成立，公司將被罰沒442萬元，董事長(zhǎng)李良彬、時(shí)任董秘歐陽明分別被處以60萬元、20萬元罰款。
此外，貝特瑞、中國(guó)寶安和連城數(shù)控均因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查。
而11月初，控股3家上市公司的廣匯集團(tuán)被立案的消息震驚資本市場(chǎng)?！皬V匯系”旗下的廣匯物流、廣匯汽車、廣匯能源3家上市公司齊發(fā)公告，因控股股東廣匯集團(tuán)于2015年重組原大洲興業(yè)控股股份有限公司上市過程中，與其原實(shí)際控制人陳鐵銘之間發(fā)生的股權(quán)糾紛事宜，相關(guān)事項(xiàng)涉及未按規(guī)定履行要約收購義務(wù)被立案。
王智斌表示，高管違規(guī)的形式各種各樣，有的是未能勤勉盡責(zé)，有的則是有意協(xié)助違規(guī)行為的實(shí)施。前者是看門人未能把門“看好”，后者則是故意為違規(guī)行為開“方便之門”。
證監(jiān)會(huì)加大對(duì)公司高管的責(zé)任追究，是貫徹責(zé)任追究“穿透”原則的體現(xiàn)，法律上上市公司是責(zé)任主體，但是上市公司自己不能實(shí)施任何行為，將責(zé)任“穿透”至公司管理層，具有“治本”的“藥效”。
附:2022年證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查公司名單