在新潮能源的“雙董事會(huì)”鏖戰(zhàn)期間，此前聯(lián)合起義的9名股東中，7名已經(jīng)清倉(cāng)離場(chǎng)，剩余2名持股約占0.01%。股東已撤，這場(chǎng)宮斗大戲何時(shí)走向完結(jié)？
【資料圖】
作者 | 高遠(yuǎn)山、蘇影
編輯丨高巖
來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)
資本市場(chǎng)從來(lái)就不缺少宮斗大戲，這不，兔年剛開(kāi)年，新潮能源“雙董事會(huì)”爭(zhēng)奪控制權(quán)的連續(xù)劇又繼續(xù)上演。
1月30日下午，新潮能源新任管理層召開(kāi)媒體發(fā)布會(huì)，表示圍繞上市公司控股權(quán)爭(zhēng)議的核心訴訟迎來(lái)了新進(jìn)展，股東們此前通過(guò)自行召開(kāi)股東大會(huì)罷免原董監(jiān)事會(huì)，選舉產(chǎn)生新董監(jiān)事會(huì)一事已經(jīng)得到法院一審判決支持。
2023年1月30日發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)
新任高管團(tuán)隊(duì)成員副總經(jīng)理傅斌在發(fā)布會(huì)上表示，此次判決再次強(qiáng)化了當(dāng)前新董事會(huì)的合法性，而失去法理基礎(chǔ)的原董事會(huì)已淪落為非法董事會(huì)。
對(duì)此，新潮能源方面表示，公司此前已經(jīng)做了保全裁定，他們自封的“新管理層”在此期間打著新潮能源董高監(jiān)的旗號(hào)出來(lái)活動(dòng)，是違法違規(guī)的。
“雙董事會(huì)”的宮斗大戲
此次事件起因于兩年前。
2021年7月8日，新潮能源9位股東自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)上通過(guò)決議，罷免了包括董事長(zhǎng)劉珂在內(nèi)的6名董事和2名監(jiān)事，并選舉產(chǎn)生包括王進(jìn)洲、潘輝、吳玉龍?jiān)趦?nèi)的8名新董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員。
其中潘輝為第十一屆董事會(huì)成員及董事長(zhǎng)，吳玉龍為第十屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事長(zhǎng)，新管理層任期均為三年。
但上述臨時(shí)股東大會(huì)的合法性和表決結(jié)果并未受到劉珂一方的董事會(huì)認(rèn)可，同時(shí)上市公司也拒發(fā)相關(guān)公告。
不過(guò)，上市公司現(xiàn)董事會(huì)方的反對(duì)并未減緩“新任”管理層的交接腳步，而雙方的矛盾也在一次次交接過(guò)程中愈演愈烈。
股東大會(huì)約兩周后，同年7月21日，潘輝一方進(jìn)駐公司北京辦公地，要求被罷免的董事、監(jiān)事及相關(guān)高管等履行股東大會(huì)決議，向“新任”管理層移交公章、證照等文件，該要求遭到拒絕。7月22日，新管理層宣布接管公司并召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)。這一做法再次遭到劉珂方管理層反對(duì)，雙方爆發(fā)爭(zhēng)執(zhí)，發(fā)布會(huì)也被迫中止。
2021年7月22日發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)
緊接著，進(jìn)入2021年8月，新潮能源股東方北京中金通合創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙) （簡(jiǎn)稱：中金通合）則直接一紙?jiān)V訟將上市公司告上了法庭。
值得注意的是，在這宗訴訟中，被告新潮能源的法定代表人、董事長(zhǎng)為劉珂，原告中金通合的疑似實(shí)際控制人則為劉珂的哥哥劉斌。而審理過(guò)程中，新潮能源和中金通合雙方的觀點(diǎn)較為一致，均認(rèn)為前述股東大會(huì)的程序等不合規(guī)定，上述決議應(yīng)該撤銷。
對(duì)此，該案的7名第三人則表示反對(duì)，他們認(rèn)為該案召集股東符合《公司法》要求，召集和召開(kāi)程序也均合法。同時(shí)，他們還對(duì)劉珂控制下的新潮能源代理人身份提出異議，提出應(yīng)由新任管理層代表新潮能源出席。
最終，2023年1月17日，北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院下發(fā)了一審判決，原告中金通合的撤銷決議訴訟請(qǐng)求被駁回。新潮能源新任董事會(huì)成為了此番“贏家”。
值得注意的是，此次法院下發(fā)的判決結(jié)果為一審結(jié)果，并非終審，目前不排除原告或被告后續(xù)提起上訴的可能性。
對(duì)此，新潮能源方面尚未進(jìn)行公開(kāi)回應(yīng)，但他們表示，后續(xù)公司會(huì)通過(guò)公告來(lái)披露。
而就在判決書下發(fā)的第二天，1月18日，新潮能源公告稱，將于2023年2月3日召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，提前進(jìn)行第十一屆董事會(huì)及第十屆監(jiān)事會(huì)換屆。
來(lái)源：新潮能源公告
傅斌表示，新潮能源此時(shí)宣布改選，為董事會(huì)接管公司制造障礙，試圖將公司帶入無(wú)盡循環(huán)的訴訟之中。
新潮能源則表示，公司第十一屆董事會(huì)、第十屆監(jiān)事會(huì)任期將于2023年4月29 日屆滿，提前換屆選舉是為適應(yīng)公司經(jīng)營(yíng)管理及業(yè)務(wù)發(fā)展的需求，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)、保障公司有效決策和平穩(wěn)發(fā)展。
背后7位起義股東已“離場(chǎng)”
而隱藏在此次訴訟背后的，則是新潮能源持續(xù)多年的派系斗爭(zhēng)和控制權(quán)隱患，這最早要從2013年開(kāi)始說(shuō)起。
2013年12月8日，新潮能源原第一大股東東潤(rùn)投資與金志昌順簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金志昌順成為公司第一大股東。新實(shí)控人劉志臣將公司方向定位于海外油田開(kāi)發(fā)，并通過(guò)收購(gòu)浙江犇寶和鼎亮匯通，使得公司主要油田資產(chǎn)均位于美國(guó)。
浙江犇寶和鼎亮匯通多位股東和合伙人則通過(guò)定增進(jìn)入股東名單，金志昌順持有新潮能源的股權(quán)下降至5.04%，股權(quán)分散為日后糾紛埋下隱患。
來(lái)源：騰訊公共圖庫(kù)
2016年12月，新潮能源以6億元現(xiàn)金增資獲得哈密合盛源礦業(yè)45.59%股權(quán)，宣布進(jìn)軍鐵礦產(chǎn)業(yè)。這一戰(zhàn)略遭到新進(jìn)股東反對(duì)，2018年6月，金志昌順系董事被罷免，“中金系”的劉珂上臺(tái)。舉報(bào)事件中的范嘯川、訾曉萌、張宇、劉斌和齊善杰也基本在同期上任，其中劉斌是劉珂的哥哥。
天眼查顯示，劉珂和哥哥劉斌控制的中金創(chuàng)新資本，管理規(guī)模超200億元。而財(cái)新網(wǎng)曾報(bào)道，劉珂通過(guò)其控制的多家“中金系”有限合伙企業(yè)，以信托、資管為通道，從廣州農(nóng)商行為主的多家銀行配資數(shù)十億，或協(xié)助、或參與新潮能源、沙鋼股份、捷成股份、*ST斯太等多家上市公司的并購(gòu)、定增項(xiàng)目。
“中金系”劉珂上臺(tái)后，失勢(shì)的金志昌盛并不甘心，曾多次試圖卷土重來(lái)，“股東起義”也成了新潮能源近年的保留節(jié)目。
2019年7月，十股東提請(qǐng)罷免董事長(zhǎng)，提案被扔進(jìn)垃圾桶；2020年4月，新潮能源的多位股東方代表突然召開(kāi)發(fā)布會(huì)，指責(zé)上市公司管理層存在拒收、甚至篡改股東提案等行為。
而高潮則發(fā)生在2021年，正如前文所介紹的，這一年因金志昌盛、寧夏順億、東營(yíng)匯廣、東營(yíng)廣澤、杭州鴻裕、寧波善見(jiàn)、寧波馳瑞、綿陽(yáng)泰合、上海關(guān)山9位股東聯(lián)合起義，上市公司原董監(jiān)事會(huì)8名成員被罷免，新管理層則自此誕生。
此后雙方圍繞了新潮能源是否應(yīng)該改朝換代進(jìn)行了一場(chǎng)又一場(chǎng)博弈。
“現(xiàn)在公司各種事務(wù)處理還是認(rèn)公章的，新潮能源核心資產(chǎn)都在境外，原高管團(tuán)隊(duì)也長(zhǎng)期滯留海外，不交出公章，通過(guò)各種訴訟抗拒交接。新潮能源的“新任”管理層也在為順利交接各種奔忙，一場(chǎng)接一場(chǎng)的訴訟，這新潮害了好多人?！币晃恍鲁蹦茉垂蓶|表示，公司管理亂象，股價(jià)長(zhǎng)期低估，受損的還是中小股民。
而在“雙董事會(huì)”宮斗期間，據(jù)新潮能源介紹，截至12月31日，聯(lián)合起義的股東中金志昌盛、東營(yíng)匯廣、東營(yíng)廣澤、寧波善見(jiàn)、上海關(guān)山、綿陽(yáng)泰合、杭州鴻裕已通過(guò)司法程序全部清倉(cāng)，剩余寧波馳瑞和寧夏順億兩位股東的總持股比則約為0.01%。
但“起義”的故事卻并因多家股東的退出而走向結(jié)局，從雙方表現(xiàn)來(lái)看，這場(chǎng)“雙管理層”的控制權(quán)之爭(zhēng)還是一場(chǎng)持久戰(zhàn)。
IPG中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜分析，公司治理層面的派系斗爭(zhēng)，對(duì)于維護(hù)公司治理穩(wěn)定、戰(zhàn)略實(shí)施都十分不利，同時(shí)也會(huì)波及企業(yè)運(yùn)營(yíng)層面乃至管理層的穩(wěn)定。
而新潮能源“雙董事會(huì)”的控制權(quán)大戰(zhàn)，不管笑到最后的贏家是誰(shuí)，受損的還是企業(yè)本身。畢竟，兩套董事會(huì)之間進(jìn)行權(quán)力斗爭(zhēng)，最終消耗的還是員工的精力與企業(yè)的資源，而企業(yè)的聲譽(yù)與前景也會(huì)因此受到影響。資本市場(chǎng)中，被“內(nèi)耗”拖垮的企業(yè)不再少數(shù)，最終結(jié)果發(fā)展為兩敗俱傷，中小股東的利益也得不到應(yīng)有的保護(hù)。
牛散撿漏的新潮能源有多香？
被各路資本爭(zhēng)來(lái)奪去的新潮能源，憑借石油、天然氣資源，2022年前三季度暴賺26億，成了“香餑餑”。
2022年以來(lái)，國(guó)際石油價(jià)格持續(xù)走高，受油氣行業(yè)上游投資不足、COVID-19疫情反復(fù)和地緣政治緊張等多方面因素影響，曾經(jīng)被各路資本激烈爭(zhēng)奪的新潮能源(600777.SZ)業(yè)績(jī)一掃從前的疲態(tài)，僅前三季度營(yíng)收67.46億元，同比增長(zhǎng)101.16%；凈利潤(rùn)26.44億元，同比增長(zhǎng)426.14%。
來(lái)源：新潮能源三季報(bào)
業(yè)績(jī)向好的新潮能源，股份也變得搶手了。
最近在京東司法拍賣平臺(tái)上進(jìn)行的3次股份拍賣，總數(shù)為4.16億股，有2次被多個(gè)買家搶籌，分別經(jīng)過(guò)7輪和3輪出價(jià)才拍到，起拍價(jià)均為前20個(gè)交易日的均價(jià)9折，成交價(jià)分別為2.38元/股和2.32元/股。
整體來(lái)看，此次被拍賣的全部股份均是由廣澤投資和匯廣投資所持有的，占新潮能源總股本的6.12%，背后大股東均為中誠(chéng)信托。因?yàn)榕c浙商銀行9.38億元執(zhí)行標(biāo)的未履行給付義務(wù)，其所質(zhì)押的股票才被法院一次性拍賣。
查閱《競(jìng)價(jià)成交確認(rèn)書》可知，“接盤俠”陳柏霖和張宇則分別拍到新潮能源1.29億股和1.3億股，鐘革，安忠歌，韓莉莉合計(jì)拍下1.57億股。值得注意的是，其中，陳柏霖和張宇均為“法拍撿漏牛散”。
來(lái)源：新潮能源公告
陳柏霖曾在2021年6月參與迪威迅(300167.SZ)股份拍賣。張宇則在2019年12月以5514.68萬(wàn)元拍到吉林森林工業(yè)股份有限公司（600189.SH現(xiàn)“泉陽(yáng)泉”）2080萬(wàn)股，又先后在2020年參與了奧維通信(002231.SZ)和*ST海核(002366.SZ)的股份法拍。
新潮能源之所以能夠吸引“法拍撿漏牛散”入場(chǎng)，和其所處行業(yè)景氣度高，業(yè)績(jī)向好有關(guān)。近年來(lái)，由于“德隆系”老人的資本運(yùn)作，新潮能源通過(guò)一系列的重組、整合，主營(yíng)業(yè)務(wù)已變?yōu)槭图疤烊粴赓Y源的勘探、開(kāi)采與銷售，油田資產(chǎn)均在美國(guó)。隨著國(guó)際油價(jià)飆漲，新潮能源今年的業(yè)績(jī)也高歌猛進(jìn)。
隨著“法拍撿漏牛散”的入場(chǎng)，新潮能源的股東席位又發(fā)生了變化，盤踞其中的各路資本虎視眈眈、鏖戰(zhàn)正酣，接下來(lái)又將在資本市場(chǎng)上演怎樣的大戲可以拭目以待。但希望這種股東之爭(zhēng)，是以信息對(duì)稱、公開(kāi)透明為前提的，而不要損害到公司發(fā)展和中小投資者的利益。
你覺(jué)得油價(jià)還會(huì)上漲嗎？對(duì)于新潮能源的控制權(quán)之爭(zhēng)，你支持哪一方呢？歡迎評(píng)論區(qū)留言。