《金證研》南方資本中心 木槿/作者 汀鷺 西洲/風(fēng)控
全面注冊(cè)制已按下“啟動(dòng)鍵”，這意味著，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的信息披露要求更為嚴(yán)格，上市公司違規(guī)成本將進(jìn)一步上升?；仡?022年，深交所共作出紀(jì)律處分決定書超260份。其中，信息披露違規(guī)和規(guī)范運(yùn)作違規(guī)分別占比約39%、37%。
而將目光移至此次沖擊創(chuàng)業(yè)板的江蘇常友環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“常友科技”），其信息披露疑云難消。常友科技表示因收購(gòu)標(biāo)的凈資產(chǎn)為負(fù)而作價(jià)零元，而從官方披露該標(biāo)的的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算出來(lái)的凈資產(chǎn)為正。此外，常友科技聲稱對(duì)常州市常友能源設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“常友能源”）業(yè)務(wù)承接以來(lái)，常友能源未再開展業(yè)務(wù)，然而從法律文書來(lái)看，常友能源業(yè)務(wù)置入后仍存在多筆訂單，或存實(shí)際經(jīng)營(yíng)。值得一提的是，常友科技通過(guò)關(guān)聯(lián)供應(yīng)商托付轉(zhuǎn)貸金額遠(yuǎn)超交易金額，合理性存疑。
(相關(guān)資料圖)
一、0元置入子公司背后，標(biāo)的凈資產(chǎn)與官方數(shù)據(jù)“打架”
莫看江面平如鏡，要看水底萬(wàn)丈深?！督鹱C研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，2019年常友科技收購(gòu)常友環(huán)?？萍汲械掠邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“承德常友”）。常友科技表示，因承德常友凈資產(chǎn)為負(fù)，因此作價(jià)0元轉(zhuǎn)讓，價(jià)格公允，具有合理性，并未進(jìn)行審計(jì)評(píng)估。然而，據(jù)常友科技披露的承德常友財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與官方信息矛盾。
1.1 2019年末，常友科技作價(jià)0元收購(gòu)凈資產(chǎn)為負(fù)的承德常友
據(jù)簽署日為2022年9月21日的招股說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱“2022年招股書”），承德常友成立于2016年5月20日，自設(shè)立起主要從事高分子復(fù)合材料制品的生產(chǎn)制造和銷售，主要產(chǎn)品為風(fēng)電機(jī)組罩體，與常友科技的業(yè)務(wù)相同。2019年12月17日，常友科技完成對(duì)承德常友100%股權(quán)的收購(gòu)。
2019年12月，常友科技收購(gòu)承德常友時(shí)，常友科技股東穿透之后為劉文葉、劉文葉妻子包涵寓及父親劉波濤，并且在2019年12月31日，承德常友凈資產(chǎn)為負(fù)，因此常友科技按照劉文葉和劉波濤實(shí)繳注冊(cè)資本作價(jià)0元受讓其持有的承德常友股權(quán)，價(jià)格公允，具有合理性，因此并未進(jìn)行審計(jì)評(píng)估。
簽署日為2023年2月25日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”）顯示，岳永海將持有的承德常友股權(quán)轉(zhuǎn)讓給常友科技，與岳永海按照3.5元/股作價(jià)參與常友科技股權(quán)激勵(lì)是同步溝通事項(xiàng)，并且在2019年12月31日，承德常友凈資產(chǎn)為負(fù)，因此岳永海按照實(shí)繳注冊(cè)資本作價(jià)0元轉(zhuǎn)讓，價(jià)格公允，具有合理性，并未進(jìn)行審計(jì)評(píng)估。
1.2?比照招股書披露的資產(chǎn)總額，承德常友2019年負(fù)債總額或大于7,881.93萬(wàn)元
同時(shí)，招股書披露了承德常友2019年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
據(jù)招股書，2019年12月31日，承德常友的資產(chǎn)總額為7,881.93萬(wàn)元，當(dāng)年度營(yíng)業(yè)收入為8,512.39萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為2,949.03萬(wàn)元。
按照常友科技披露的承德常友7,881.93萬(wàn)元的資產(chǎn)總額，以及凈資產(chǎn)為負(fù)的情況可知，截至2019年12月31日，承德常友的負(fù)債總額或大于7,881.93萬(wàn)元。
然而，上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與“官宣”并不一致。
1.3?官宣披露承德常友負(fù)債總額不足四千萬(wàn)元，由此測(cè)算其凈資產(chǎn)或?yàn)檎?/strong>
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，承德常友2019年年度報(bào)告顯示，2016年，承德常友資產(chǎn)總額為3,991萬(wàn)元，負(fù)債總額為3,907萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為73萬(wàn)元。
也即是說(shuō)，從市監(jiān)局披露的承德常友2019年的資產(chǎn)總額與負(fù)債總額，測(cè)算出來(lái)其同期的凈資產(chǎn)為84萬(wàn)元。而招股書卻披露承德常友凈資產(chǎn)為負(fù)，二者顯然矛盾。并且，官方信息顯示，2019年承德常友負(fù)債總額不足四千萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于招股書披露的超七千萬(wàn)元。
在此情況下，常友科技披露的承德常友的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與官宣矛盾，其信披質(zhì)量或遭拷問(wèn)。并且，關(guān)于承德常友凈資產(chǎn)，招股書披露數(shù)據(jù)與官方數(shù)據(jù)“一負(fù)一正”，則常友科技以承德常友凈資產(chǎn)為負(fù)為由，以0元作價(jià)收購(gòu)承德常友，是否合理、公允？不得而知。
二、稱業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓方未申請(qǐng)專利或遭打臉，否認(rèn)該轉(zhuǎn)讓方開展業(yè)務(wù)“驚現(xiàn)”信披矛盾
實(shí)際上，關(guān)于常友科技信披問(wèn)題仍在繼續(xù)。2015年，常友科技承接常友能源的經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)和技術(shù)、資產(chǎn)生產(chǎn)設(shè)備、產(chǎn)品、客戶和供應(yīng)商，常友科技宣稱常友能源未針對(duì)核心技術(shù)申請(qǐng)專利。然而官方信息顯示，2015年常友能源申請(qǐng)十余項(xiàng)與其主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)專利，并均于當(dāng)年取得授權(quán)。
不僅如此，常友科技還宣稱常友能源自業(yè)務(wù)置入常友科技后，未開展實(shí)際業(yè)務(wù)。然而2016年常友能源與遠(yuǎn)景能源（江蘇）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)景能源”）發(fā)生多起業(yè)務(wù)往來(lái)。
2.1?承接常友能源業(yè)務(wù)，稱2015年常友能源未針對(duì)核心技術(shù)申請(qǐng)專利
據(jù)簽署日為2023年2月25日的《關(guān)于江蘇常友環(huán)?？萍脊煞萦邢薰臼状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)更新版”），2015年，常友科技承接常友能源的經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)和技術(shù)、資產(chǎn)生產(chǎn)設(shè)備、產(chǎn)品、客戶和供應(yīng)商。
且常友科技表示，在業(yè)務(wù)和技術(shù)方面，2015年常友能源未針對(duì)核心技術(shù)申請(qǐng)專利，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的業(yè)務(wù)與技術(shù)隨著經(jīng)營(yíng)管理、技術(shù)團(tuán)隊(duì)及生產(chǎn)人員共80余人勞動(dòng)關(guān)系轉(zhuǎn)移至常友科技而進(jìn)行承接。
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)更新版，常友能源在2015年10月之前主要從事風(fēng)電機(jī)組罩體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
蹊蹺的是，官方信息顯示，2015年常友能源申請(qǐng)了多項(xiàng)專利，并且均與風(fēng)電機(jī)組罩體有關(guān)。
2.2 2015年，常友能源申請(qǐng)12項(xiàng)與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)專利并均獲授權(quán)
據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局公開信息，常友能源在2015年3月9日申請(qǐng)了10項(xiàng)關(guān)于風(fēng)電機(jī)組罩體的實(shí)用新型專利，分別為“風(fēng)力發(fā)電機(jī)機(jī)艙罩安裝吊梁”、“風(fēng)力發(fā)電機(jī)防塵機(jī)艙罩”、“恒溫機(jī)艙罩”、“風(fēng)力發(fā)電機(jī)隔音機(jī)艙罩”、“風(fēng)力發(fā)電機(jī)機(jī)艙罩組裝工裝”、“風(fēng)力發(fā)電機(jī)導(dǎo)流罩預(yù)埋件組裝工裝”、“易加工機(jī)艙罩”、“高效降溫風(fēng)力發(fā)電機(jī)機(jī)艙罩”、“引風(fēng)機(jī)艙罩”、“風(fēng)力發(fā)電機(jī)機(jī)艙罩”，授權(quán)時(shí)間為2015年8月12日及2015年11月18日。
同時(shí)，常友能源在2015年3月12日申請(qǐng)了2項(xiàng)關(guān)于風(fēng)電機(jī)組罩體的實(shí)用新型專利，名稱分別為“排管式散熱的風(fēng)力發(fā)電機(jī)機(jī)艙罩”、“自冷卻的風(fēng)力發(fā)電機(jī)機(jī)艙罩”，授權(quán)時(shí)間皆為2015年8月12日。
可見，常友能源于2015年申請(qǐng)了十余項(xiàng)與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的專利，則常友科技稱常友能源未針對(duì)核心技術(shù)申請(qǐng)專利，是否存在矛盾？
而關(guān)于2015年10月以來(lái)常友能源未實(shí)際開展業(yè)務(wù)的說(shuō)法，也疑云難消。
2.3?聲稱常友能源2015年10月以來(lái)未開展業(yè)務(wù)，或與實(shí)際情況不符
據(jù)簽署日為2023年2月25日的《關(guān)于江蘇常友環(huán)?？萍脊煞萦邢薰臼状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“二輪問(wèn)詢回復(fù)更新版”），遠(yuǎn)景能源一般在上年年底或者當(dāng)年年初確定全年的采購(gòu)計(jì)劃，并據(jù)此在各個(gè)供應(yīng)商之間進(jìn)行分配采購(gòu)金額或者采購(gòu)比例，除非特殊情況一般不會(huì)在年中進(jìn)行大規(guī)模調(diào)整。張士泉2015年向常友能源提供借款分別發(fā)生在當(dāng)年5月和7月，2015年度的采購(gòu)計(jì)劃已經(jīng)確定。因此2015年、2016年遠(yuǎn)景能源向常友科技（包括2016年設(shè)立的承德常友）、常友能源合計(jì)下達(dá)的訂單規(guī)模、采購(gòu)規(guī)模已經(jīng)確定。
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)更新版，常友科技稱，常友能源自2015年10月將其風(fēng)電機(jī)組業(yè)務(wù)的相關(guān)人員、資產(chǎn)等置入常友科技之后，未實(shí)際開展業(yè)務(wù)。
也即是說(shuō)，2015年10月后，常友能源未實(shí)際開展業(yè)務(wù)，2015年底常友能源是否與遠(yuǎn)景能源確定2016年的采購(gòu)計(jì)劃？不得而知。
需要關(guān)注的是，據(jù)（2016）蘇04執(zhí)復(fù)31號(hào)文件，2016年12月22日發(fā)布的《廣發(fā)銀行股份有限公司常州分行與常州市常友能源設(shè)備有限公司執(zhí)行裁定書》中，新北法院執(zhí)行異議審查，遠(yuǎn)景能源提交的8份未結(jié)清業(yè)務(wù)的訂單中，訂單號(hào)9210001699采購(gòu)訂單的標(biāo)的物是1套SC2設(shè)備，合同價(jià)款103萬(wàn)元。該訂單有項(xiàng)備注，即：若遠(yuǎn)景能源在2016年能夠給予常友能源至少20套SC2的產(chǎn)品訂單，并實(shí)際交付，則遠(yuǎn)景能源不需再支付剩余50%的模具費(fèi)。
而根據(jù)遠(yuǎn)景能源的上述證據(jù)，該訂單雙方確實(shí)是按照50%的合同價(jià)款51.5萬(wàn)元進(jìn)行結(jié)算的。
此外，新北法院根據(jù)遠(yuǎn)景能源提供的證據(jù)中訂單號(hào)9210001699的采購(gòu)訂單，認(rèn)為該訂單反映出遠(yuǎn)景能源與常友能源在2016年發(fā)生了上述22筆業(yè)務(wù)之外的業(yè)務(wù)往來(lái)。
也即是說(shuō)，2016年，遠(yuǎn)景能源給予常友能源至少20套SC2的產(chǎn)品訂單，并實(shí)際交付。2016年常友能源與遠(yuǎn)景能源或還有業(yè)務(wù)往來(lái)，或與常友科技所述“常友能源2015年10月以來(lái)未實(shí)際開展業(yè)務(wù)”相矛盾。至此不難發(fā)現(xiàn)，常友科技信息披露真實(shí)性再遭“靈魂拷問(wèn)”。
而問(wèn)題仍未結(jié)束。
三、關(guān)聯(lián)供應(yīng)商成立即合作，千萬(wàn)元轉(zhuǎn)貸的交易背景或“注水”
出于謹(jǐn)慎性原則，常友科技將常州新春帆新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新春帆”）認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，并將雙方交易視為關(guān)聯(lián)交易。
然而，新春帆成立當(dāng)年便與常友科技展開合作，且2019年和2020年，常友科技采購(gòu)額占新春帆銷售額的比例為90%。不僅如此，新春帆自成立以來(lái)社保繳納人數(shù)“寥寥”。在此情況下，常友科技通過(guò)新春帆轉(zhuǎn)貸超四千萬(wàn)元。
3.1?出于謹(jǐn)慎性原則，常友科技將新春帆認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方
據(jù)招股書及2022年招股書，常友科技出于謹(jǐn)慎性原則考慮，將劉文葉、包涵寓、劉波濤、劉文君其他親屬控制的，且與常友科技存在交易的企業(yè)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。
招股書顯示，新春帆是常友科技實(shí)際控制人劉波濤的配偶、報(bào)告期內(nèi)董事王迎春父親王家寶持有30%股權(quán)并擔(dān)任該監(jiān)事的公司，同時(shí)是王迎春的哥哥的兒子王一帆持股70%并擔(dān)任執(zhí)行董事及總經(jīng)理的企業(yè)。且常友科技與新春帆存在交易，常友科技出于謹(jǐn)慎性原則將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。
而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，新春帆成立當(dāng)年即與常友科技合作。
3.2?新春帆成立當(dāng)年即與常友科技合作，2019-2022年交易金額超三千萬(wàn)元
據(jù)招股書、2022年招股書，常友科技與新春帆的關(guān)聯(lián)交易主要是采購(gòu)鈑金件及鈑金加工服務(wù)。2019-2022年，常友科技向新春帆的采購(gòu)額分別為855.52萬(wàn)元、1,873.19萬(wàn)元、790.34萬(wàn)元、261.26萬(wàn)元。
上述常友科技與新春帆之間的交易金額包含與其同一控制下的丹陽(yáng)市皇塘鎮(zhèn)友一春能源設(shè)備加工廠（以下簡(jiǎn)稱“友一春能源”）之間的交易金額。
也即是說(shuō)，常友科技與新春帆的關(guān)聯(lián)交易仍在持續(xù)，且2019-2022年交易額累計(jì)為3,780.31萬(wàn)元。
3.3 2019-2021年，常友科技采購(gòu)額占新春帆銷售額的比例達(dá)九成
據(jù)簽署日為2022年10月31日的《關(guān)于江蘇常友環(huán)保科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢函的回復(fù)》及首輪問(wèn)詢回復(fù)更新版，新春帆2019至2021年年銷售規(guī)模約為 900-1,700萬(wàn)元，2022?年銷售規(guī)模約為500萬(wàn)元，而2019年和2020年常友科技采購(gòu)額占新春帆銷售額的比例為90%左右，2021年和2022年常友科技采購(gòu)額占新春帆銷售額的比例為50%左右。
據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)更新版，常友科技采購(gòu)額占新春帆銷售額比例較高的原因是，新春帆主要從事金屬結(jié)構(gòu)制品的加工和制造，2015年即開始為常友科技供應(yīng)鈑金件，并且主要配套常友科技。
而據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，新春帆成立于2015年7月31日。
也即是說(shuō)，新春帆成立當(dāng)年即與常友科技合作，并且常友科技亦坦言，新春帆主要配套常友科技，是否為常友科技“而生”？
值得關(guān)注的是，新春帆作為常友科技的長(zhǎng)期供應(yīng)商，報(bào)告期內(nèi)向常友科技提供數(shù)千萬(wàn)元的鈑金件及鈑金加工服務(wù)，但其社保繳納人數(shù)卻寥寥無(wú)幾。
3.4?新春帆社保繳納人數(shù)寥寥，同一控制下企業(yè)從業(yè)人數(shù)僅1人
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，2016-2022年，新春帆的社保繳納人數(shù)分別為0人、0人、0人、5人、6人、6人、8人。
截至查詢?nèi)?023年3月9日，新春帆股東包括王一帆和王家寶。據(jù)公開信息及市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，王一帆還持有友一春能源，友一春能源成立于2018年2月6日，2018年至2022年的從業(yè)人數(shù)為1人，無(wú)社保繳納信息。
也即是說(shuō)，2019-2022年新春帆向常友科技進(jìn)行銷售時(shí)，新春帆的社保繳納人數(shù)“屈指可數(shù)”，卻撐起了千萬(wàn)元交易額。
在此基礎(chǔ)上，報(bào)告期內(nèi)，常友科技存在通過(guò)供應(yīng)商新春帆進(jìn)行轉(zhuǎn)貸的情形。
3.5?通過(guò)新春帆轉(zhuǎn)貸累計(jì)超四千萬(wàn)元，交易額明顯低于轉(zhuǎn)貸金額
據(jù)2022年招股書，常友科技存在通過(guò)供應(yīng)商進(jìn)行“轉(zhuǎn)貸”的方式以獲取流動(dòng)資金貸款，以滿足日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要。
2019年10月、2019年11月、2020年4月，常友科技通過(guò)關(guān)聯(lián)供應(yīng)商新春帆分別貸款周轉(zhuǎn)的金額分別為400萬(wàn)元、2,690萬(wàn)元、1,238萬(wàn)元。
經(jīng)計(jì)算，2019-2020年，常友科技通過(guò)新春帆轉(zhuǎn)貸金額分別為3,090萬(wàn)元、1,238萬(wàn)元。
而前文提及，2019-2020年，常友科技向新春帆采購(gòu)金額分別為855.52萬(wàn)元、1,873.19萬(wàn)元。
上述情形看出，2019年常友科技向新春帆采購(gòu)金額遠(yuǎn)低于當(dāng)年常友科技通過(guò)新春帆進(jìn)行的轉(zhuǎn)貸金額，且常友科技通過(guò)新春帆合計(jì)轉(zhuǎn)貸金額，也高于同期常友科技向其采購(gòu)金額。結(jié)合新春帆屈指可數(shù)的從業(yè)人數(shù)以及超六成的采銷占比，上述數(shù)千萬(wàn)元轉(zhuǎn)貸是否具備真實(shí)交易背景？常友科技與新春帆之間是否存在未披露的利益安排？均是未知數(shù)。
千里之堤潰于蟻穴。常友科技未來(lái)能否在資本市場(chǎng)站穩(wěn)腳跟？或未可知。