《金證研》南方資本中心 未晞/作者 三石 南江/風(fēng)控
(資料圖片)
回溯歷史，2001年，在歷任英國國立醫(yī)學(xué)研究院訪問學(xué)者、德國默克醫(yī)藥集團研發(fā)項目經(jīng)理、德國費森尤斯集團中國區(qū)經(jīng)理后，38歲的陳校園開啟了血液凈化領(lǐng)域的創(chuàng)業(yè)之路，在廣州與熊燕等人共同創(chuàng)立了廣州康盛生物科技股份有限公司（以下簡稱“康盛生物”）。二十多年過去，康盛生物股東名單并無熊燕的“身影”。
需要指出的是，陳校園、熊燕兩人曾通過一家公司控股康盛生物，后該昔日控股股東不再對康盛生物持股,而陳校園、熊燕兩人也退出該原股東。而該原股東至今卻仍與康盛生物存在共用聯(lián)系方式的異象，該公司是否仍受康盛生物實控人控制？除此之外，康盛生物新增經(jīng)銷商的財務(wù)負(fù)責(zé)人，與前員工經(jīng)銷商的財務(wù)負(fù)責(zé)人“同名”，康盛生物清理員工經(jīng)銷商是否存“假動作”？同時，康盛生物發(fā)明專利數(shù)量與其同行相比排名末位，且其超三成授權(quán)專利或突擊取得。
一、昔日控股股東退出康盛生物后，卻仍多年與康盛生物“藕斷絲連”
信息披露應(yīng)真實性、完整性等基本原則。然而，康盛生物昔日控股股東退出康盛生物后，卻現(xiàn)多年與康盛生物共用聯(lián)系方式的異象。
1.1 素心醫(yī)療曾是康盛生物控股股東，曾由康盛生物實控人陳校園與熊燕兩人控制
據(jù)康盛生物簽署日為2023年1月1日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2001年4月，廣州市博普生物技術(shù)有限公司（已更名為廣州瑞弘投資有限公司，以下簡稱“博普生物”）、熊燕、周建平、陳校園分別出資50%、22.5%、15%、12.5%設(shè)立廣州康盛生物科技有限公司（康盛生物前身，以下簡稱“康盛有限”）。其中，周建平持有的康盛有限15%注冊資本中的5%系代李暢文持有。
2001年8月，康盛有限發(fā)生第一次增資。此次增資完成后，博普生物、熊燕、周建平、陳校園、廣州科技風(fēng)險投資有限公司（已更名為廣州科技金融創(chuàng)新投資控股有限公司，以下簡稱“廣科風(fēng)投”）分別出資45%、20.25%、13.5%、11.25%、10%。其中，周建平持有的康盛有限13.5%注冊資本中的4.5%系代李暢文持有。
2003年4月，周建平因個人資金需求將其所持康盛有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給博普生物和陳校園。本次轉(zhuǎn)讓完成后，周建平代李暢文持有的4.5%注冊資本，根據(jù)李暢文的指示交由博普生物繼續(xù)代持，彼時博普生物對康盛有限的實際出資比例增加至49%。
2004年12月，博普生物將其股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給廣州市康盛醫(yī)療器械有限公司（已更名為廣州市素心醫(yī)療器械有限公司，以下簡稱“素心醫(yī)療”）及李暢文。而陳校園、熊燕則將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給素心醫(yī)療。其中，博普生物代李暢文持有的4.5%注冊資本及李暢文此次受讓博普生物2.5%的注冊資本，均根據(jù)李暢文指示轉(zhuǎn)由素心醫(yī)療代持。
而此次轉(zhuǎn)讓完成后，素心醫(yī)療實際上持有康盛有限83%的股權(quán)，為康盛有限的控股股東。
而后，2012年1月，在康盛有限第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，素心醫(yī)療仍然持有康盛有限83%的股權(quán)，為康盛有限的控股股東。
而據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，康盛生物2014年年報顯示，陳校園系康盛生物股東之一，其認(rèn)繳出資時間為2013年1月1日。同時，素心醫(yī)療已不在股東列表中。素心醫(yī)療何時退出康盛生物，不得而知。
眼光移至素心醫(yī)療股權(quán)結(jié)構(gòu)。
據(jù)招股書，2004年12月，素心醫(yī)療通過股權(quán)受讓成為康盛生物股東時，熊燕、陳校園當(dāng)時分別持有素心醫(yī)療55%、45%股權(quán)。且招股書表示，素心醫(yī)療當(dāng)時系由熊燕、陳校園兩人控制。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，素心醫(yī)療成立于2003年3月24日。素心醫(yī)療2014年年報顯示，素心醫(yī)療股東系熊艷、陳校園。其中熊燕認(rèn)繳出資額為110.55萬元，陳校園認(rèn)繳出資額為90.45萬元，熊燕、陳校園分別持有素心醫(yī)療55%、45%股權(quán)。
即2003-2014年，熊燕、陳校園是否一直系素心醫(yī)療股東？此前兩人是否為一致行動人，并通過素心醫(yī)療控股康盛生物？不得而知。
需要指出的是，截至簽署日2023年1月1日，陳校園合計控制康盛生物47.62%表決權(quán)，是康盛生物的控股股東、實際控制人。而熊燕未再出現(xiàn)于康盛生物股東名單中，也未在康盛生物任職董監(jiān)高。
可見，康盛生物實控人陳校園與康盛生物創(chuàng)始股東熊燕，曾通過素心醫(yī)療控制康盛生物。
1.2 市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2015年5月陳校園與熊燕或一同退出素心醫(yī)療
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2015年5月22日，素心醫(yī)療董監(jiān)高由熊燕、陳校園變更為歐緒龍、朱建華；法定代表人由熊燕變更為朱建華。同時，素心醫(yī)療公司名稱也由“廣州市康盛醫(yī)療器械有限公司”更改名稱為“廣州市素心醫(yī)療器械有限公司”。
據(jù)素心醫(yī)療2015年年報，2015年末，素心醫(yī)療由朱建華全資持有。朱建華認(rèn)繳及實繳出資時間均為2015年5月29日。
不難看出，陳校園與熊燕或于2015年一同退出了素心醫(yī)療。
奇怪的是，2016-2021年，素心醫(yī)療與康盛生物仍共用聯(lián)系方式。
1.3 2016-2021年，素心醫(yī)療仍與康盛生物使用同一聯(lián)系方式
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年3月21日，素心醫(yī)療仍為在業(yè)狀態(tài)，主要經(jīng)營范圍為商品零售貿(mào)易和許可類醫(yī)療器械經(jīng)營。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年，康盛生物企業(yè)聯(lián)系電話系020-61002502；2017年，康盛生物企業(yè)聯(lián)系電話系61002506，2018-2021年，康盛生物企業(yè)聯(lián)系電話系61002500。
2016年，康盛生物的企業(yè)電子郵箱系guoy@koncen.com；2017-2018年，康盛生物的企業(yè)電子郵箱系zhangn@koncen.com；2019年，康盛生物的企業(yè)電子郵箱系lianrw@koncen.com；2020-2021年，康盛生物的企業(yè)電子郵箱系xingzheng@koncen.com。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016-2021年，素心醫(yī)療企業(yè)聯(lián)系電話分別系61002500、202-61002506、020-61002500、020-61002500、020-61002500、61002500。
2016-2021年，素心醫(yī)療企業(yè)電子郵箱分別系guoy@koncen.com、zhangn@koncen.com、zhangn@koncen.com、lianrw@koncen.com、xingzheng@koncen.com、xingzheng@koncen.com。
據(jù)公開信息，廣州電話區(qū)號系020。即是說，020-61002500與61002500為同一聯(lián)系電話。
據(jù)工信部公開信息，截至查詢?nèi)諡?023年3月21日，網(wǎng)站域名“koncen.com”，其ICP備案為粵ICP備17067728號，主辦單位為康盛生物。
即2016-2021年，素心醫(yī)療與康盛生物均存在共用聯(lián)系方式的情形。
除此之外，截至查詢?nèi)?023年3月21日，素心醫(yī)療繳稅狀態(tài)為正常，登記的生產(chǎn)經(jīng)營地址系廣州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)科學(xué)城神舟街8號二樓。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2023年1月1日，康盛生物擁有廣州開發(fā)區(qū)科學(xué)城神舟街8號的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)，其用途為工業(yè)用地/廠房，土地使用期限為2004年3月26日-2054年3月25日。
即素心醫(yī)療所填報的生產(chǎn)經(jīng)營地址，或?qū)儆诳凳⑸铩?/p>
即使說，2004-2012年，素心醫(yī)療曾系康盛生物控股股東，或于2012-2013年期間退出。需要指出的是，康盛生物實控人陳校園曾系素心醫(yī)療股東，且或于2015年退出素心醫(yī)療。然而，2016-2021年，康盛生物與素心醫(yī)療仍共用聯(lián)系方式，且至今其登記的生產(chǎn)經(jīng)營地地址指向康盛生物房產(chǎn)的所在地。至此，多年來共用聯(lián)系方式，素心醫(yī)療與康盛生物潛藏何種“關(guān)聯(lián)”？素心醫(yī)療是否實際仍是陳校園控制企業(yè)？康盛生物未將其列為關(guān)聯(lián)方，其信息披露完是否充分、完整？
信披迷云尚未散去，經(jīng)銷商問題又至。
二、新增經(jīng)銷商或與原關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商受同一控制，清理員工經(jīng)銷商或系“表面功夫”
關(guān)聯(lián)交易因信息透明度差等特點，引發(fā)的信息壁壘現(xiàn)象被“詬病”不少。為清理員工經(jīng)銷商及關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商，康盛生物于2020年9月停止相關(guān)經(jīng)銷商與其業(yè)務(wù)合作關(guān)系。蹊蹺的是，康盛生物新增經(jīng)銷商的財務(wù)負(fù)責(zé)人，與原關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商的昔日財務(wù)負(fù)責(zé)人“同名”，或關(guān)系匪淺。
2.1 2020年9月，康盛生物停止與前員工關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商思源醫(yī)療、康源醫(yī)療合作
據(jù)招股書，報告期內(nèi)，存在康盛生物（前）員工或其關(guān)聯(lián)人在康盛生物經(jīng)銷商擔(dān)任主要股東、主要管理人員的情況。鑒于此類經(jīng)銷商的特殊性，康盛生物與（前）員工經(jīng)銷商之間的交易比照關(guān)聯(lián)交易披露。
其中，已離職員工肖云飛系康盛生物實控人陳校園之外甥。
此外，貴州思源醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“思源醫(yī)療”）和貴州康源云華醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“康源醫(yī)療”）系康盛生物肖云飛關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商。
具體而言，肖云飛配偶的兄弟為思源醫(yī)療股東及監(jiān)事，肖云飛的配偶曾為康源醫(yī)療控股股東。
據(jù)招股書，思源醫(yī)療成立于2014年5月。首次與康盛生物合作的時間為2014年5月；康源醫(yī)療成立于2016年12月，首次與康盛生物合作的時間為2017年10月。
而2020年9月，康盛生物停止與思源醫(yī)療及康源醫(yī)療的合作關(guān)系。
據(jù)招股書，為清理員工經(jīng)銷商銷售康盛生物產(chǎn)品的情況，康盛生物自2020年起要求相關(guān)員工選擇離職，或僅擔(dān)任康盛生物員工。在此背景下，部分員工選擇從康盛生物處離職（2020年5月前完成離職），部分員工選擇僅擔(dān)任康盛生物員工并停止相關(guān)經(jīng)銷商與康盛生物的業(yè)務(wù)合作關(guān)系（2020年9月前停止業(yè)務(wù)合作）。
可以看出，兩家康盛生物前員工關(guān)聯(lián)的經(jīng)銷商成立當(dāng)年即與康盛生物合作。為減少關(guān)聯(lián)交易，于2020年9月與康盛生物停止業(yè)務(wù)合作。
然而，康盛生物停止與前員工關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商合作后，新增經(jīng)銷商客戶背景或現(xiàn)昔日關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商的“影子”。
2.2 禾禾鑫2020年成立當(dāng)年即與康盛生物合作，2021年交易額逾兩千萬元
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，貴州禾禾鑫醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“禾禾鑫”）成立于2020年3月4日。
據(jù)招股書，2021年，禾禾鑫系康盛生物第二大客戶，交易金額為2,053.14萬元，占營業(yè)收入比例4.86%。而雙方早于2020年已開始合作。2022年1-6月，康盛生物對禾禾鑫的銷售金額為976.83萬元。
即禾禾鑫成立當(dāng)年，康盛生物即與之合作。
2.3 禾禾鑫地址曾與思源醫(yī)療相近，財務(wù)負(fù)責(zé)人曾與康源醫(yī)療財務(wù)負(fù)責(zé)人同名
值得注意的是，市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2022年6月24日，思源醫(yī)療住所地址由貴州省貴陽市烏當(dāng)區(qū)順海爛壩人字路2號2樓，變更為貴州省貴陽市貴州雙龍航空港經(jīng)濟區(qū)龍洞社區(qū)服務(wù)中心龍洞堡食品輕工業(yè)園區(qū)工業(yè)園A區(qū)19號3樓320室。此外，截至查詢?nèi)?023年3月21日，思源醫(yī)療無其他地址變更信息。
即是說，思源醫(yī)療自成立至2022年6月24日，其住所地址系貴州省貴陽市烏當(dāng)區(qū)順海爛壩人字路2號2樓。
值得注意得是，市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2022年6月29日，康源醫(yī)療財務(wù)負(fù)責(zé)人由陳梅變更為石芳。此外，無其他財務(wù)負(fù)責(zé)人變更信息。
即是說，康源醫(yī)療自成立至2022年6月29日，康源醫(yī)療財務(wù)負(fù)責(zé)人均系陳梅。
市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，截至查詢?nèi)?023年3月21日，禾禾鑫住所地址由貴州省貴陽市烏當(dāng)區(qū)順海爛壩人字路2號3樓（8號-15號），于2023年2月3日變更為貴州省貴陽市烏當(dāng)區(qū)觀溪路街道航天大道北段23號科開1號苑26層2號；其財務(wù)負(fù)責(zé)人系陳梅。
不難看出，2020年3月-2022年6月，禾禾鑫企業(yè)住所地址與思源醫(yī)療前企業(yè)通訊地址相近，僅一樓之隔，位于同一棟樓。同時，禾禾鑫和康源醫(yī)療財務(wù)負(fù)責(zé)人“同名”。而上市前夕，禾禾鑫的住所地址“匆匆”更換。
上述種種巧合之下，禾禾鑫財務(wù)負(fù)責(zé)人陳梅和康源醫(yī)療前財務(wù)負(fù)責(zé)人陳梅同名同職位，兩人或系同一人？禾禾鑫與康源醫(yī)療及思源醫(yī)療背后是否存在關(guān)聯(lián)？是否與康源醫(yī)療及思源醫(yī)療實際受同一控制？
除此之外，康盛生物的發(fā)明專利數(shù)量或行業(yè)“墊底”。
三、超三成專利或“突擊”取得，發(fā)明專利數(shù)量處行業(yè)末尾
“三創(chuàng)四新”，是指企業(yè)符合“創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意”的大趨勢，以及科技創(chuàng)新、模式創(chuàng)新、業(yè)態(tài)創(chuàng)新和新舊產(chǎn)業(yè)融合情況。此番康盛生物“闖關(guān)”創(chuàng)業(yè)板，擁有授權(quán)專利數(shù)量在行業(yè)中或“墊底”。
3.1 定位為高新技術(shù)企業(yè)，并獲得多項專利優(yōu)秀獎
據(jù)招股書，康盛生物分別于2017年12月和2020年12月皆通過高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審并取得高新技術(shù)企業(yè)證書。
招股書顯示，2021年，康盛生物獲得廣東省知識產(chǎn)權(quán)局頒發(fā)的《第八屆廣東省專利獎優(yōu)秀獎》以及中國知識產(chǎn)權(quán)局頒發(fā)的《第二十二屆中國專利優(yōu)秀獎》。
在此背景下，康盛生物表示其始終專注于血液凈化產(chǎn)品的關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)，對基礎(chǔ)理論與核心技術(shù)進行了深入研究，通過自主科技創(chuàng)新和發(fā)明創(chuàng)造，開發(fā)出系列血液透析產(chǎn)品和血液吸附產(chǎn)品。
同時，康盛生物自稱憑借較雄厚的研發(fā)實力、成本控制能力及質(zhì)量管控能力，在細(xì)分市場中占有較高的市場份額，產(chǎn)品質(zhì)量受到行業(yè)認(rèn)可。
而相比同行業(yè)可比公司，康盛生物發(fā)明專利數(shù)量行業(yè)“墊底”。
3.2 持有的授權(quán)專利總數(shù)與發(fā)明專利數(shù)量，均不敵同行可比公司
據(jù)招股書，截至2022年10月31日，康盛生物已取得專利技術(shù)86項，其中已授權(quán)的發(fā)明專利37項，實用新型專利37項，外觀設(shè)計專利12項.
此番上市，康盛生物選取了廣東寶萊特醫(yī)用科技股份有限公司（以下簡稱“寶萊特”）、健帆生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“健帆生物”）、重慶山外山血液凈化技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“山外山”）3家公司作為同行業(yè)可比公司。
招股書顯示，截至2022年6月30日，寶萊特及子公司擁有授權(quán)的發(fā)明專利41項、實用新型246項、外觀設(shè)計29項、國際專利1項。
截至2022年6月30日，健帆生物擁有已授權(quán)專利技術(shù)288項，其中發(fā)明專利59項（包括1項美國發(fā)明專利）、實用新型專利191項、外觀設(shè)計專利38項（包括1項美國外觀設(shè)計）。
此外，截至山外山招股說明書簽署日2022年12月21日，山外山擁有已授權(quán)專利技術(shù)129項。其中，境外專利2項。境內(nèi)專利包括發(fā)明專利36項、實用新型專利70項、外觀設(shè)計專利21項。
可以看出，康盛生物擁有已授權(quán)專利和發(fā)明專利數(shù)量均不敵同行。
此外，康盛生物或“突擊”申請專利。
3.3 康盛生物的超三成已授權(quán)專利，申請時間在2020-2022年期間
據(jù)招股書，康盛生物成立于2001年4月5日。
據(jù)廣東證監(jiān)局于2020年7月30日發(fā)布的公開信息，2020年7月27日，康盛生物在廣東證監(jiān)局辦理了輔導(dǎo)備案登記。
據(jù)招股書，康盛生物獲得授權(quán)的86項專利中，其中，申請時間在2020-2022年專利共計28項。
即康盛生物獲得授權(quán)的86項專利中，32.56%的專利申請于2020-2022年。
至此，康盛生物授權(quán)發(fā)明專利數(shù)量或行業(yè)“墊底”的另一面，其或于2020年之后扎堆申請專利，是否涉嫌“突擊”申請專利？
偽欺不可長，空虛不可久。上述問題或為冰山一角，康盛生物又能否經(jīng)受住資本市場的考驗？