導(dǎo)讀：首次上市鎩羽整整十年時(shí)間過去了，經(jīng)多年的籌謀，暌違A股多年的福特科此番乘科創(chuàng)板之東風(fēng)再度向A股發(fā)起沖擊，并一鼓作氣成功通過了上市委委員的審議，但命運(yùn)依舊押韻在了失敗的音符之上而殊途同歸，進(jìn)入IPO注冊(cè)程序之后，證監(jiān)會(huì)現(xiàn)場檢查的“大浪淘沙”讓福特科重演首次申報(bào)上市時(shí)主動(dòng)撤回申請(qǐng)終止IPO的悲劇。
本文由叩叩財(cái)訊（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)
作者：周嘉薇@北京
(資料圖)
編輯：翟 睿@北京
早在2022年7月，叩叩財(cái)訊便曾獨(dú)家報(bào)道了福建福特科光電股份有限公司（下稱“福特科”）的IPO在提交注冊(cè)流程后已面臨“生死一線”的境地（詳見叩叩財(cái)經(jīng)2022年7月相關(guān)報(bào)道《過會(huì)七月有余，福特科IPO難闖注冊(cè)關(guān)陷“生死一線”》https://www.toutiao.com/article/7125126166687515169/）。
彼時(shí)，便有接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財(cái)訊坦承，福特科IPO前景已然日漸渺茫，并直言其要繼續(xù)推進(jìn)IPO注冊(cè)流程“基本上是一道無解的難題了”。
果不其然。
在又經(jīng)歷了8個(gè)多月的掙扎后，福特科的IPO終于還是以主動(dòng)撤回IPO申請(qǐng)的方式倒在了上市的最后一道關(guān)卡——注冊(cè)流程的門前。
2023年4月20日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布了一份科創(chuàng)板股票發(fā)行注冊(cè)程序終止通知書，而該通知書的主角便正是福特科。
據(jù)上述通知書稱，早在2023年3月27日, 福特科和其保薦機(jī)構(gòu)民生證券便向證監(jiān)會(huì)提交了提交了《福建福特科光電股份有限公司關(guān)于撤回首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的申請(qǐng)》(文號(hào)[2023]002號(hào))和《民生證券股份有限公司關(guān)于撤回福建福特科光電股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的申請(qǐng)》(民生證字[2023]116號(hào)),要求主動(dòng)要求撤回注冊(cè)申請(qǐng)文件。
2023年4月7日，證監(jiān)會(huì)根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》第三十一條和《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》第四十條的規(guī)定,決定終止對(duì)福特科發(fā)行注冊(cè)程序。
至此，距離福特科IPO成功通過上交所科創(chuàng)板上市委審核并向證監(jiān)會(huì)提交注冊(cè)申請(qǐng)已整整過去了15月余。
福特科IPO是在2021年12月21日召開科創(chuàng)板上市委2021年第98次審議會(huì)議上成功以“無需落實(shí)進(jìn)一步事項(xiàng)”的條件通過審核的，并在短短半個(gè)多月后的2022年1月7日便正式向證監(jiān)會(huì)提請(qǐng)IPO注冊(cè)。
或許，在此時(shí)僅僅經(jīng)過上交所兩輪問詢就順利獲得上會(huì)機(jī)會(huì)并成功獲得科創(chuàng)板上市委員們認(rèn)可的福特科，應(yīng)該不會(huì)想到，通過科創(chuàng)板上市委審議并被出具“符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”結(jié)論后，即將開啟的注冊(cè)流程，才是其該次IPO的最大挑戰(zhàn)的開始。
早前叩叩財(cái)訊便已獲悉，引發(fā)福特科IPO注冊(cè)危機(jī)并最終讓其鎩羽上市路的導(dǎo)火線，源于2022年上半年證監(jiān)會(huì)對(duì)其IPO項(xiàng)目的一場針對(duì)性的現(xiàn)場檢查。
在證監(jiān)會(huì)收到福特科向其遞交的注冊(cè)材料后，從此前的部分回饋信息中發(fā)現(xiàn)了些許端倪，遂啟動(dòng)了針對(duì)其IPO的現(xiàn)場檢查，這一查，便查出了諸多問題和疑點(diǎn)。
“從證監(jiān)會(huì)的現(xiàn)場檢查結(jié)果看，福特科的問題主要集中在企業(yè)內(nèi)控缺失的問題上，而且還比較嚴(yán)重，而且這些問題大部分都在其此次IPO報(bào)告期內(nèi)持續(xù)發(fā)生，未看到明確的整改現(xiàn)象，還有證據(jù)表明，福特科的一些所謂的內(nèi)控規(guī)范措施‘名存實(shí)亡’，讓人很難認(rèn)定其內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行?！痹缭诎肽甓鄷r(shí)間之前，上述接近于監(jiān)管層的知情人士向叩叩財(cái)訊透露，如果一旦福特科被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為其內(nèi)控制度存有缺失且在報(bào)告期內(nèi)無法保證有效執(zhí)行，那么按照《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》》第十一條規(guī)定，福特科將會(huì)不符合科創(chuàng)板的上市基本條件。
從如今福特科最終選擇撤回IPO申請(qǐng)終止注冊(cè)的結(jié)果來看，歷經(jīng)數(shù)月的解釋也未能挽回監(jiān)管層對(duì)其內(nèi)控等合規(guī)性問題的質(zhì)疑。
作為一家聚焦于精密光學(xué)器件集研產(chǎn)銷一體的企業(yè)，福特科的產(chǎn)品主要分為精密光學(xué)元組件和鏡頭等，其中主要的收入來源于精密光學(xué)元組件。
此次IPO，福特科則計(jì)劃發(fā)行不超過2563.3334萬股以募集4.5億資金投向“精密光學(xué)元件產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)”、“研發(fā)中心建設(shè)”等兩大項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
除了在內(nèi)控問題上存有“多宗罪”外，福特科在科創(chuàng)板擬IPO企業(yè)最為敏感的科創(chuàng)屬性合規(guī)性問題上也被現(xiàn)場檢查出存疑。
據(jù)叩叩財(cái)訊了解，監(jiān)管層對(duì)擬科創(chuàng)板上市企業(yè)的研發(fā)創(chuàng)造能力是頗為關(guān)注的，在科創(chuàng)屬性判定標(biāo)準(zhǔn)上，對(duì)企業(yè)的研發(fā)費(fèi)用、研發(fā)人員占比等皆有嚴(yán)格的要求，監(jiān)管層的檢查人員在福特科就這一事項(xiàng)上，也發(fā)現(xiàn)其存在較大的異常，甚至將公司前臺(tái)人員也認(rèn)定為研發(fā)人員。
在注冊(cè)制下，雖然在擬IPO企業(yè)過會(huì)進(jìn)入注冊(cè)環(huán)節(jié)后，遭遇證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)現(xiàn)場檢查的項(xiàng)目并不算多，但無論是科創(chuàng)板開板初期在注冊(cè)環(huán)節(jié)遭遇首例現(xiàn)場檢查后撤回申請(qǐng)的二十一世紀(jì)空間，還是在2021年10月宣布在注冊(cè)環(huán)節(jié)鎩羽的仁會(huì)生物，以及包括日前最新飲恨A股的福特科在內(nèi)，都印證著監(jiān)管層幾乎“彈無虛發(fā)”的現(xiàn)場檢查結(jié)果。
1）現(xiàn)場檢查下的“內(nèi)控”之失
福特科涉嫌在此次IPO報(bào)告期內(nèi)發(fā)生資金占用，這便是證監(jiān)會(huì)對(duì)福特科現(xiàn)場檢查后認(rèn)定其內(nèi)控或缺的第一宗“罪”。
據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)早前獲悉，證監(jiān)會(huì)現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，福特科在此次IPO報(bào)告期內(nèi)，其實(shí)控人通過多種隱蔽手段涉嫌多宗侵占巨額資金問題。
在福特科此次IPO報(bào)告期的初期2018年1月3日，福特科全資子公司三明福特科光電有限公司（下稱“三明福特科”）曾向其在建工程承包商福建京源支付建設(shè)工程款共計(jì)596.96萬元，該筆賬面記載為在建工程預(yù)付款。
但一天之后的2018年1月4日，福建京源將這筆工程款中的515萬元轉(zhuǎn)至另一家名為福州豐吉的企業(yè)。
巧合的是，福州豐吉正是福特科的客戶，隨后，福州豐吉?jiǎng)t將上述款項(xiàng)中的499.55萬元?jiǎng)潛艿搅烁Ｖ萑A旭光電有限公司（下稱“華旭光電”）的賬戶上。
華旭光電即為福特科實(shí)際控制人羅建峰和黃恒標(biāo)共同控制的企業(yè)，且華旭光電還直接持有福特科此次IPO發(fā)行前15.07%的股份，為福特科第一大股東。
值得注意的是，華旭光電將上述轉(zhuǎn)入的499.55萬元記錄為預(yù)收貨款，但其與福州豐吉簽訂的銷售合同中有359.94萬元實(shí)際并未執(zhí)行，對(duì)華旭光電認(rèn)為已經(jīng)執(zhí)行的139.61萬元，其無法提供交易的外部物流單據(jù)。
也就是說，福特科的實(shí)控人涉嫌通過多家企業(yè)“過橋”和利用“虛假合同”，將擬上市企業(yè)的款項(xiàng)占為“私用”。
被質(zhì)疑利用“虛假名目”占款擬上市企業(yè)的事項(xiàng)還在此次IPO報(bào)告期內(nèi)頻現(xiàn)。
如2018年10月24日、11月2日以及11月6日，三明福特科曾向福特科實(shí)控人之一黃恒標(biāo)控制的企業(yè)——集龍科技采購設(shè)備，共分三次支付設(shè)備采購款合計(jì)330萬元。這些款項(xiàng)也在支付同日被轉(zhuǎn)至黃恒標(biāo)銀行賬戶。
據(jù)監(jiān)管層此番對(duì)福特科啟動(dòng)的現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，這批關(guān)聯(lián)采購的設(shè)備存有重大嫌疑。
監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查人員根據(jù)福特科提供的該項(xiàng)采購設(shè)備清單監(jiān)盤抽查，共抽中了35臺(tái)設(shè)備進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)其中33臺(tái)未粘貼資產(chǎn)標(biāo)簽，且據(jù)福特科陪同檢查的員工明確向監(jiān)管層表示該35臺(tái)設(shè)備系自研而非外采。另外該項(xiàng)采購交易無外部物流單據(jù)，內(nèi)部單據(jù)間隔時(shí)間超過一年。
集龍科技與三明福特科發(fā)生該筆采購交易后，于2018年末即停止實(shí)際經(jīng)營，于2020年5月28日注銷。
通過類似采購設(shè)備將資金最終流向福特科實(shí)控人，在福特科此次IPO報(bào)告期內(nèi)也并不僅僅上述一例。
2017年12月，三明福特科曾向供應(yīng)商福州萬升采購設(shè)備總價(jià)347.14萬元，在先期支付了90%的款項(xiàng)后，2019年5月6日，支付采購尾款34.71萬元。
這筆在兩年之后支付的尾款，其中一部分又經(jīng)過多位中間人和中間企業(yè)的輪番流轉(zhuǎn)后，最終又流向了福特科實(shí)控人黃恒標(biāo)的個(gè)人賬戶。
據(jù)證監(jiān)會(huì)現(xiàn)場檢查人員查明，2019年5月10日福州萬升將其中20萬元經(jīng)福特科北京分公司總經(jīng)理牛同斌控制的北京牛犇智能科技有限公司、牛同斌、福特科員工陳煒、集龍科技、福州萬升七次流轉(zhuǎn)，最終流向了黃恒標(biāo)。需要指出的是，該交易中部分設(shè)備存在公開報(bào)價(jià)，實(shí)際成交價(jià)格與公開報(bào)價(jià)差距明顯，且該項(xiàng)設(shè)備采購內(nèi)部單據(jù)間隔近兩年，無外部物流單據(jù)。
此外，監(jiān)管層現(xiàn)場檢查人員通過核查福特科主要關(guān)聯(lián)人員銀行流水還發(fā)現(xiàn)，2018年1月23日、10月8日福特科分別支付給員工吳鴻鈃、黃宗金備用金15萬元和23萬元，這兩筆資金最終又分別流向了福特科另一位實(shí)際控制人羅建峰之姐羅小華的銀行賬戶和集龍科技的手中，同時(shí)經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)，羅小華該流入資金的銀行賬戶中多次出現(xiàn)羅建峰個(gè)人消費(fèi)記錄。
除了涉嫌通過多種方式違規(guī)占用擬上市企業(yè)資金外，福特科還涉嫌“違規(guī)擔(dān)保信息披露不完整”，這也是監(jiān)管層通過現(xiàn)場檢查對(duì)其“內(nèi)控缺失”定義的“第二宗罪”。
據(jù)此前福特科招股說明書披露，2019年1月24日，其以1500萬元定期存單質(zhì)押的方式為關(guān)聯(lián)方集龍科技在民生銀行福州分行申請(qǐng)1500萬元商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)違規(guī)提供擔(dān)保。
但經(jīng)現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，上述擔(dān)保中，集龍科技交易對(duì)手方為正是華旭光電，華旭光電即為福特科實(shí)際控制人羅建峰和黃恒標(biāo)共同控制的企業(yè)，而非外部獨(dú)立第三方，其開具的商業(yè)承兌匯票沒有真實(shí)業(yè)務(wù)背景以及貼現(xiàn)取得的資金基本流向發(fā)行人實(shí)際控制人黃恒標(biāo)等。
2018年6月20日,華旭光電與集龍科技簽訂了1500萬元軟件采購合同，但集龍科技于2018年10月19日進(jìn)行清算，2018年末停止實(shí)際經(jīng)營，軟件采購合同并未實(shí)際執(zhí)行。
華旭光電在集龍科技停止經(jīng)營后，仍于2019年1月25日向其開具1500萬元商業(yè)承兌匯票，集龍科技取得前述商業(yè)承兌匯票當(dāng)日即向銀行申請(qǐng)貼現(xiàn)，并由發(fā)行人以1500萬元定期存單質(zhì)押的方式為票據(jù)貼現(xiàn)提供擔(dān)保，票據(jù)貼現(xiàn)取得的1433.53萬元中有1432.50萬元轉(zhuǎn)給發(fā)行人實(shí)際控制人黃恒標(biāo)。
在現(xiàn)場檢查中，檢查人員還發(fā)現(xiàn)了更多其它內(nèi)控規(guī)范性問題，其中更包括為掩蓋內(nèi)控缺失的事實(shí)而虛設(shè)所謂的“內(nèi)審部”以及授權(quán)審批控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制的不完善等等諸多缺陷。
如福特科在早前向監(jiān)管層提交的IPO申報(bào)材料顯示，2020年內(nèi)控制度中記載福特科便設(shè)立了內(nèi)審部，同時(shí)在IPO審核的反饋問詢中回復(fù)稱，審計(jì)委員會(huì)下設(shè)內(nèi)審部，制定了《內(nèi)部審計(jì)制度》配備了相應(yīng)的內(nèi)審人員。
但經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人成立內(nèi)審部時(shí)無正式發(fā)文，且報(bào)告期內(nèi)內(nèi)審部亦無專職人員。
又如，在現(xiàn)場檢查中，監(jiān)管層抽查到福特科多筆會(huì)計(jì)憑證、生產(chǎn)單據(jù)的制單審核竟為同一人。也抽查到福特科存有大部分憑證無審核人，部分供應(yīng)商未按內(nèi)控要求由總經(jīng)理核準(zhǔn)的問題。
而福特科的會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制，更存在遺漏核算13個(gè)銀行賬戶，使用離職人員賬號(hào)操作系統(tǒng)等不完善的漏洞。
“目前，證監(jiān)會(huì)正一一要求福特科就上述現(xiàn)場檢查出的‘內(nèi)控缺位’質(zhì)疑進(jìn)行解釋，福特科要想繼續(xù)推進(jìn)其IPO的注冊(cè)流程，就需要在上述發(fā)生在其此次IPO報(bào)告期內(nèi)的‘漏洞’百出的背景下，還要繼續(xù)向證監(jiān)會(huì)證明其內(nèi)控的完備和有效性，這基本上是一道無解的難題了?！?022年7月，在福特科接受證監(jiān)會(huì)現(xiàn)場檢查之后，上述接近監(jiān)管層的知情人士便向叩叩財(cái)訊透露道。
據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》第十一條明確規(guī)定，“發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告”，是擬科創(chuàng)板企業(yè)IPO發(fā)行的基本條件之一。
2）二闖IPO鎩羽之殤的背后：科創(chuàng)屬性審慎性界定也存疑
IPO報(bào)告期里內(nèi)控的缺位，本已經(jīng)成為了此番福特科IPO恐難以逾越的屏障。
雪上加霜的是，在經(jīng)證監(jiān)會(huì)現(xiàn)場檢查后，監(jiān)管層還發(fā)現(xiàn)福特科在研發(fā)人員認(rèn)定上也存有蹊蹺。
作為是否滿足科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性的重要條件，擬IPO企業(yè)的研發(fā)屬性一直被視為判定企業(yè)技術(shù)先進(jìn)性和創(chuàng)新性的重要指標(biāo)。
據(jù)證監(jiān)會(huì)在2021年4月16日晚間修訂并頒布實(shí)施的《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引（試行）》明確規(guī)定， 企業(yè)申報(bào)科創(chuàng)板發(fā)行上市需同時(shí)符合4項(xiàng)硬性指標(biāo)，其中之一便是要求“研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%”。
為了達(dá)成上述指標(biāo)以滿足科創(chuàng)板的上市屬性，于是在研發(fā)人員的認(rèn)定上，便有企業(yè)欲“瞞天過?！?。
福特科的研發(fā)人員認(rèn)定的審慎性問題，即是監(jiān)管層此次對(duì)其現(xiàn)場檢查后，對(duì)其拋出的又一大“難題”。
據(jù)證監(jiān)會(huì)對(duì)福特科現(xiàn)場檢查后發(fā)現(xiàn)，福特科于2020年12月31日、2021年6月30日分別在冊(cè)的專職研發(fā)人員各有160名、170名，但其中分別有18名、21名專職研發(fā)員工存在異常情況，這些“蹊蹺”之處包括已從發(fā)行人離職、專職研發(fā)人員從事非研發(fā)活動(dòng)、不了解所從事研發(fā)項(xiàng)目的基本情況等。
甚至監(jiān)管層現(xiàn)場檢查人員還發(fā)現(xiàn)，在專職研發(fā)人員名單中登記為研發(fā)部門統(tǒng)計(jì)員的，實(shí)際是一位前臺(tái)工作人員，更有西餐烹飪專業(yè)人員從事生產(chǎn)部門領(lǐng)料工作等。
在IPO報(bào)告期內(nèi)，福特科及其子公司還存在非研發(fā)人員進(jìn)行研發(fā)領(lǐng)料活動(dòng)，非研發(fā)人員領(lǐng)用的材料是否用于研發(fā)項(xiàng)目已無法追溯。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，在現(xiàn)場檢查之后，證監(jiān)會(huì)曾一度要求福特科一方結(jié)合研發(fā)人員認(rèn)定、研發(fā)活動(dòng)范圍等制度文件，論證將上述存在異常情況的人員歸類為研發(fā)人員的合規(guī)性、合理性，相關(guān)依據(jù)是否充分謹(jǐn)慎，非研發(fā)人員進(jìn)行研發(fā)領(lǐng)料活動(dòng)的歸類、相關(guān)成本費(fèi)用核算情況，并進(jìn)一步要求其測(cè)算謹(jǐn)慎情況下專職、兼職研發(fā)人員的數(shù)量，是否滿足《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第五條規(guī)定的研發(fā)人員指標(biāo)條件。
至于福特科最終給出具體答案如何，尚不得而知，但從最終選擇終止上市的決定來看，應(yīng)并不樂觀。
對(duì)福特科來說，更殘酷的事實(shí)是，此次IPO并不是福特科首次闖關(guān)A股上市了。
早在2012年，福特科便在國金證券的保薦之下向創(chuàng)業(yè)板遞交了其上市申請(qǐng)。
但在次年的2013年3月，其便以主動(dòng)撤回申報(bào)材料的方式終止了其首次向A股市場發(fā)起沖擊的資本之旅。
對(duì)于首次IPO的失利，時(shí)任福特科董秘曾在接受媒體采訪時(shí)以“公司出于發(fā)展戰(zhàn)略考慮，可能涉及到股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整，因此撤回IPO”作為回應(yīng)。
首次上市鎩羽整整十年時(shí)間過去了，經(jīng)多年的籌謀，暌違A股多年的福特科此番乘科創(chuàng)板之東風(fēng)再度向A股發(fā)起沖擊，并一鼓作氣成功通過了上市委委員的審議，但命運(yùn)依舊押韻在了失敗的音符之上而殊途同歸，進(jìn)入IPO注冊(cè)程序之后，證監(jiān)會(huì)現(xiàn)場檢查的“大浪淘沙”讓福特科重演首次申報(bào)上市時(shí)主動(dòng)撤回申請(qǐng)終止IPO的悲劇。
（完）