導(dǎo)讀：一份由該企業(yè)IPO保薦人出示的供應(yīng)商異地倉(cāng)庫(kù)盤(pán)點(diǎn)照片成為了追溯該企業(yè)存料管理異常的測(cè)證，幾張?jiān)诒Ｋ]人函證底稿中被監(jiān)管層細(xì)心發(fā)現(xiàn)的客戶(hù)回函快遞單揭開(kāi)了客戶(hù)銷(xiāo)售異常的冰山一角。
本文由叩叩財(cái)訊（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)
作者：周嘉薇@北京
【資料圖】
編輯：翟 睿@北京
5月19日，深交所正式向各大投行中介機(jī)構(gòu)下發(fā)最新一期《深交所發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)》（2023年第4期）（下稱(chēng)《審核動(dòng)態(tài)》）出爐，并由，深交所正式向各大相關(guān)機(jī)構(gòu)下發(fā)。
據(jù)該份最新的《上市審核動(dòng)態(tài)》顯示，2023年4月中，深交所IPO的申報(bào)速度依舊處于同比放緩之中，一個(gè)月時(shí)間中，僅有1例主板IPO獲得深交所受理，創(chuàng)業(yè)板則僅有3家擬IPO申請(qǐng)成功申報(bào)。
這也使得2023年以來(lái)的前四個(gè)月中，除去主板注冊(cè)制改革而平移的擬深交所主板上市企業(yè)外，創(chuàng)業(yè)板IPO新增申報(bào)項(xiàng)目共計(jì)8例。
可以形成較為鮮明對(duì)比的是，2022年同期，創(chuàng)業(yè)板新申報(bào)項(xiàng)目則達(dá)到了18起，在2023年前4個(gè)月中，主動(dòng)撤回IPO申請(qǐng)而終止創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)更是多達(dá)44家，另外還有5家擬創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)未能通過(guò)深交所上市委的審議終止上市。
“2023年以來(lái)企業(yè)申報(bào)IPO的速度減緩原因主要有三個(gè)方面的原因，首先每年的前4個(gè)月是企業(yè)補(bǔ)充2022年年報(bào)的時(shí)間，擬申報(bào)項(xiàng)目都會(huì)等數(shù)據(jù)出爐后再酌情提交材料，其次則是2022年許多企業(yè)所在的行業(yè)環(huán)境因外部和內(nèi)部因素交雜而出現(xiàn)了變化，打亂了原有的上市計(jì)劃，此外，2022年底深交所新實(shí)施的創(chuàng)業(yè)板‘定位’新規(guī)，也將一部分企業(yè)的IPO申請(qǐng)拒之門(mén)外了。”一位接近于監(jiān)管層的知情人士告訴叩叩財(cái)訊。
不過(guò)，雖然深交所IPO的申報(bào)放緩，但再融資的受理速度卻在明顯提速。
據(jù)《審核動(dòng)態(tài)》顯示，2023年前4個(gè)月中，除去注冊(cè)制全面改革中主板平移而來(lái)的77家上市公司的再融資申請(qǐng)外，還新受理44家主板企業(yè)再融項(xiàng)目，創(chuàng)業(yè)板中，截止到4月30日，也已經(jīng)有54家企業(yè)向深交所遞交了其再融資申請(qǐng)。
根據(jù)慣例，在上述《審核動(dòng)態(tài)》中，深交所也重點(diǎn)“警示”匿名分享了兩起近期典型的對(duì)擬IPO企業(yè)實(shí)施的現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)案例。
第一起被深交所在最新《審核動(dòng)態(tài)》中分享的現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)案例是一樁在上市委會(huì)議中已遭否決的項(xiàng)目。
彼時(shí)，經(jīng)深交所上市委會(huì)議審議，認(rèn)為該企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)“存在代管客戶(hù)銀行卡、重要子公司負(fù)責(zé)人與發(fā)行人客戶(hù)之間異常資金往來(lái)、發(fā)行人及其子公司財(cái)務(wù)人員混同、崗位分離失效等會(huì)計(jì)基礎(chǔ)不規(guī)范、內(nèi)部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求”。
該擬IPO企業(yè)的真實(shí)身份并不難解。
據(jù)叩叩財(cái)訊從接近于監(jiān)管層的上述知情人士處獲悉，這家經(jīng)過(guò)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)后仍舊上會(huì)遭否的企業(yè)即為北農(nóng)大科技股份有限公司（下稱(chēng)“北農(nóng)大”）。
北農(nóng)大IPO在2022年3月17日的召開(kāi)的創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第12次審議會(huì)議上未獲得上市委員們認(rèn)可的。
在最新《審核動(dòng)態(tài)》中，同樣和北農(nóng)大IPO視為典型現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)案例披露的還有另一家。
與北農(nóng)大的“未能公允反映報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果”的IPO審議結(jié)果更值得注意的是，這家同樣被匿名披露的監(jiān)管IPO案例，其更是涉嫌在供應(yīng)商和客戶(hù)環(huán)節(jié)的交易皆存在操控財(cái)務(wù)指標(biāo)的“造假”異常行為。
這家并未如北農(nóng)大般堅(jiān)持到過(guò)會(huì)審核流程的擬IPO企業(yè)，在被深交所現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)后便主動(dòng)撤回了申請(qǐng)。
據(jù)《審核動(dòng)態(tài)》透露，該企業(yè)經(jīng)過(guò)現(xiàn)場(chǎng)檢查，被深交所發(fā)現(xiàn)其與幾大重要供應(yīng)商的關(guān)系存疑，無(wú)論是在采購(gòu)預(yù)付款的支付還是原材料的保管上，以及該企業(yè)與供應(yīng)商的真正關(guān)系，都存有異常，同時(shí)，該企業(yè)與部分重要客戶(hù)的回款和支付方式也頗有“故事”——一份由該企業(yè)IPO保薦人出示的供應(yīng)商異地倉(cāng)庫(kù)盤(pán)點(diǎn)照片成為了追溯該企業(yè)存料管理異常的測(cè)證，幾張?jiān)诒Ｋ]人函證底稿中被監(jiān)管層細(xì)心發(fā)現(xiàn)的客戶(hù)回函快遞單揭開(kāi)了客戶(hù)銷(xiāo)售異常的冰山一角。
雖僅從該份最新《審核動(dòng)態(tài)》中匿名披露的有關(guān)監(jiān)管內(nèi)容中，對(duì)于該第二例典型性現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)案例的真實(shí)身份難以探究。
但叩叩財(cái)訊也從上述知情人士處證實(shí)，該擬IPO企業(yè)則是由萬(wàn)和證券保薦的廣東真美食品股份有限公司（下稱(chēng)“真美食品”）。
1）現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)揭供應(yīng)商、客戶(hù)蹊蹺異常往事
在最新的《審核動(dòng)態(tài)》中，對(duì)繼北農(nóng)大后的第二例現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)的檢查情況是這樣描述的：
本所對(duì)某發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市實(shí)施保薦業(yè)務(wù)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，聚焦審核重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)主要發(fā)現(xiàn)兩方面問(wèn)題。
其一為該擬IPO企業(yè)對(duì)相關(guān)供應(yīng)商的采購(gòu)存在異常。
A、B、C 公司均為該擬IPO企業(yè)重要供應(yīng)商。
2017 年至 2020 年，該擬IPO企業(yè)對(duì)前述A、B、C三家公司合計(jì)采購(gòu)金額分別為6926.01 萬(wàn)元、4441.96 萬(wàn)元、989.04 萬(wàn)元和1528.76 萬(wàn)元?，F(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，該擬IPO企業(yè)對(duì)A、B、C三家供應(yīng)商采購(gòu)存在多處異常。
首先是采購(gòu)預(yù)付款存在異常。
報(bào)告期內(nèi)，該擬IPO企業(yè)持續(xù)對(duì)該三家公司支付大額預(yù)付款，合計(jì)金額約 3300 余萬(wàn)元，對(duì)前述流出資金是否存在體外資金循環(huán)等，保薦人未能提供客觀(guān)證據(jù)予以合理解釋。如，該擬IPO企業(yè)對(duì) A 公司預(yù)付賬款余額較大，且在未與 A 公司簽訂采購(gòu)訂單、無(wú)原材料入庫(kù)的情況下，仍繼續(xù)向 A 公司轉(zhuǎn)賬。
其次則是異地倉(cāng)庫(kù)原材料管理存在異常。
該擬IPO企業(yè)申報(bào)材料顯示，其向 C 公司（位于我國(guó)中部）等供應(yīng)商采購(gòu)原材料后運(yùn)往供應(yīng)商 B 公司（位于我國(guó)西南部）倉(cāng)庫(kù)寄存，需要時(shí)再?gòu)?B 公司倉(cāng)庫(kù)運(yùn)回其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地（位于我國(guó)南部）。
但該擬IPO企業(yè)未能提供異地倉(cāng)庫(kù)的租賃合同，以及將原材料從 B 公司倉(cāng)庫(kù)運(yùn)回的物流單據(jù)。
需重點(diǎn)指出的是，深交所還發(fā)現(xiàn)由該擬IPO項(xiàng)目保薦人提供的異地倉(cāng)庫(kù)盤(pán)點(diǎn)照片顯示， C 公司原材料的包裝顯示為 B 公司。
再次，該擬IPO企業(yè)的三家供應(yīng)商的采購(gòu)業(yè)務(wù)單據(jù)也存在缺失。
據(jù)該擬IPO企業(yè)發(fā)行人披露，其采購(gòu)、生產(chǎn)、 銷(xiāo)售全流程可追溯，但該擬IPO企業(yè)的幾大供應(yīng)商送貨單缺失、領(lǐng)料單信息缺失，無(wú)法追溯至每個(gè)供應(yīng)商、每批次原材料的生產(chǎn)耗用情況，無(wú)法準(zhǔn)確核查期末存貨庫(kù)齡信息。
此外，該擬IPO企業(yè)的相關(guān)采購(gòu)發(fā)票日期也存在異常。
如該擬IPO企業(yè)向 A 公司采購(gòu)的發(fā)票日期早于合同簽訂日期和到貨日期， 2017年至 2019 年，涉及該情形采購(gòu)金額合計(jì)為 2536.49 萬(wàn)元。
不僅如此，深交所現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)還發(fā)現(xiàn)，該擬IPO企業(yè)與供應(yīng)商C 公司還存在疑似關(guān)聯(lián)關(guān)系——C 公司工商登記的聯(lián)系電話(huà)和郵箱均與發(fā)行人 D 分公司相同。
其二，則是該擬IPO企業(yè)對(duì)部分客戶(hù)的銷(xiāo)售存在異常。
現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人對(duì)部分客戶(hù)銷(xiāo)售收入在三大方面存在異常。
第一大方面則是在建工程預(yù)付款支付存在異常。
該擬IPO企業(yè)向施工方 E 公司、F 公司付款進(jìn)度持續(xù)超過(guò)實(shí)際工程進(jìn)度，在相關(guān)土建工程完工進(jìn)度僅為15%、8%時(shí)，發(fā)行人分別向 E 公司、F 公司支付 4,115 萬(wàn)元、2,280萬(wàn)元，占相關(guān)工程預(yù)算金額的比例為 34%、82%；裝修工程尚未開(kāi)工時(shí)，發(fā)行人已向 E 公司預(yù)付 1,458 萬(wàn)元，占比為53%。
對(duì)前述流出資金是否存在體外資金循環(huán)等，深交所表示，其此次IPO的保薦人未能提供客觀(guān)證據(jù)予以合理解釋。
第二大方面則是部分現(xiàn)金回款存在異常。
該擬IPO企業(yè)在不同城市的多個(gè)客戶(hù)、同一城市的多個(gè)客戶(hù)，不約而同地均多次存在同一天、同一銀行網(wǎng)點(diǎn)、同一柜臺(tái)向發(fā)行人現(xiàn)金回款的情況，且回款時(shí)間非常接近，涉及回款金額合計(jì) 1870.8 萬(wàn)元。
第三便是在客戶(hù)函證回函存在異常。
據(jù)深交所從保薦人函證底稿中發(fā)現(xiàn)，有4 家客戶(hù)詢(xún)證函回函快遞單號(hào)接近，打印時(shí)間在 5 分鐘之內(nèi)，且為同一快遞員收件，會(huì)計(jì)師函證底稿卻顯示，前述4家客戶(hù)中3家客戶(hù)回函寄件人為該擬IPO企業(yè)的自身員工，回函地址均為與該擬IPO企業(yè)被發(fā)現(xiàn)存有關(guān)聯(lián)關(guān)系的供應(yīng)商 C 公司。
深交所坦言，針對(duì)上述查出的在供應(yīng)商和客戶(hù)中的種種異常情況，該擬IPO企業(yè)和相關(guān)保薦人皆未能提供合理解釋。
2）劍指真美食品
正如上述所言，僅憑《審核動(dòng)態(tài)》透露的部分內(nèi)容，很難確認(rèn)這第二家被最新視為典型案例通報(bào)的現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)企業(yè)身份。
但據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，這家企業(yè)正是真美食品。
公開(kāi)信息顯示，真美食品為一家主營(yíng)肉類(lèi)休閑食品研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售的企業(yè)，其主要產(chǎn)品為肉脯、肉丸、 肉腸、肉松及其他休閑食品。
成立于2005年的真美食品，經(jīng)過(guò)十余年的發(fā)展，雖已進(jìn)入到上市的實(shí)質(zhì)化推進(jìn)中，但業(yè)績(jī)卻在一眾擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)中僅能算得上是差強(qiáng)人意。
公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年三年間，真美食品分別錄得營(yíng)業(yè)收入為2.59億、2.55億和2.89億，對(duì)應(yīng)扣非凈利潤(rùn)僅為4543.94萬(wàn)元、3905.7萬(wàn)元和5069.7萬(wàn)元。
顯然，按照上述業(yè)績(jī)指標(biāo)，即便真美食品并未因現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)而撤回IPO申請(qǐng)，其也很難滿(mǎn)足目前試行的創(chuàng)業(yè)板新規(guī)中對(duì)營(yíng)收不滿(mǎn)3億的擬IPO企業(yè)最近三年?duì)I收復(fù)合增長(zhǎng)率需超過(guò)20%的規(guī)定。
真美食品是在2020年9月30日向深交所正式遞交IPO上市申請(qǐng)并獲得受理的。
據(jù)其該次IPO計(jì)劃顯示，其計(jì)劃通過(guò)發(fā)行不超過(guò)2405.52萬(wàn)股以募集3.53億資金投向“沙溪生產(chǎn)基地建設(shè)”和“技術(shù)研發(fā)及食品安全檢測(cè)中心”等兩大項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
2021年8月30日，在經(jīng)過(guò)深交所的三輪問(wèn)詢(xún)后，真美食品突然毫無(wú)征兆地撤回了IPO申請(qǐng)宣布終止上市。
擔(dān)任真美食品此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)為萬(wàn)和證券，保薦代表人為劉圣浩、沈翔峰。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，在上述《審核動(dòng)態(tài)》中所指的與該現(xiàn)場(chǎng)檢查IPO案例有著異常關(guān)系的供應(yīng)商A、B、C即為深圳市萬(wàn)通食品有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“深圳萬(wàn)通”）、重慶豐都光明食品貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豐都光明”）、湖南長(zhǎng)盛科技開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖南長(zhǎng)盛”）。
據(jù)真美食品IPO申報(bào)材料顯示，湖南長(zhǎng)盛與深圳萬(wàn)通皆為其近年來(lái)最重要的供應(yīng)商。
在2018年至2020年三年間，真美食品采購(gòu)金額累計(jì)前五的國(guó)產(chǎn)豬肉供應(yīng)商中，深圳萬(wàn)通和湖南長(zhǎng)盛分別以3877.09萬(wàn)元和2089.18萬(wàn)元的采購(gòu)額牢牢占據(jù)前兩位，兩家采購(gòu)的占比總和超過(guò)了當(dāng)期國(guó)產(chǎn)豬肉采購(gòu)額的73%。
在2019年的一段時(shí)間內(nèi)，真美食品向湖南長(zhǎng)盛的采購(gòu)價(jià)格還明顯低于市價(jià)。
在深交所對(duì)真美食品IPO前期問(wèn)詢(xún)中，其與保薦代表人一直堅(jiān)稱(chēng)通過(guò)核查，發(fā)行人與供應(yīng)商不存在無(wú)業(yè)務(wù)背景的異常大額資金往來(lái)，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
但事實(shí)上，真美食品與湖南長(zhǎng)盛、深圳萬(wàn)通等供應(yīng)商之間存在持續(xù)大額預(yù)付款、盤(pán)點(diǎn)賬實(shí)不符等問(wèn)題。
豐都光明也為近年來(lái)真美食品的供應(yīng)商之一。
據(jù)上述知情人士透露，真美食品在此次IPO報(bào)告期內(nèi)，稱(chēng)是借用豐都光明的倉(cāng)庫(kù)來(lái)異地存放向湖南長(zhǎng)盛采購(gòu)的冷凍原料肉。但蹊蹺的是，在由此前萬(wàn)和證券提供的倉(cāng)庫(kù)盤(pán)點(diǎn)照片細(xì)節(jié)卻顯示，在這批采購(gòu)于湖南長(zhǎng)盛被異地存放在豐都光明倉(cāng)庫(kù)的原料肉中，其包裝上卻明確寫(xiě)著豐都光明的出產(chǎn)字樣。且真美食品也未能提供與豐都光明之間的寄存租賃合同、運(yùn)輸單據(jù)等證明異地存放的相關(guān)材料。
與真美食品子公司的工商登記的聯(lián)系電話(huà)和郵箱均相同的供應(yīng)商即為湖南長(zhǎng)盛，其在工商信息中的聯(lián)系電話(huà)、郵箱與真美食品韶山分公司的電話(huà)、郵箱一致。
對(duì)應(yīng)《審核動(dòng)態(tài)》中所指的涉嫌與真美食品交易異常的客戶(hù)E 公司、F 公司，便是潮州市潮安區(qū)鵬達(dá)建筑工程有限 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鵬達(dá)建筑）和潮州市潮安區(qū)東誠(chéng)建筑工 程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東誠(chéng)建筑）。
叩叩財(cái)訊獲悉，真美食品在建的沙溪生產(chǎn)基地建設(shè)工程，其施工方即為鵬達(dá)建筑和東誠(chéng)建筑。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲得的一份材料顯示，真美食品向施工方鵬達(dá)建筑、東誠(chéng)建筑付款進(jìn)度持續(xù)明顯超過(guò)實(shí)際工程進(jìn)度，在相關(guān)土建工程完工進(jìn)度為 8%、15%時(shí)，其向東誠(chéng)建筑、鵬達(dá)建筑分別支付 2280 萬(wàn)元、4115 萬(wàn)元，占相 關(guān)工程預(yù)算金額的比例為 82%、34%；裝修工程尚未開(kāi)工，發(fā)行人 已向東誠(chéng)建筑預(yù)付 1,458 萬(wàn)元，占比為 53%。
這一數(shù)據(jù)也正好與《審核動(dòng)態(tài)》中所透露的“異?！笔聦?shí)一一對(duì)應(yīng)。
在真美食品早前的IPO審核問(wèn)詢(xún)中，深交所曾多次要求其及其保薦機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)現(xiàn)金收款的核查情況，但無(wú)論是真美食品本身還是保薦機(jī)構(gòu)均回復(fù)稱(chēng)真美食品現(xiàn)金收款真實(shí)來(lái)源于相關(guān)客戶(hù)，相關(guān)銷(xiāo)售收入真實(shí)、準(zhǔn)確。
但據(jù)真美食品IPO的保薦工作底稿顯示，在此次IPO報(bào)告期內(nèi)，真美食品韶山地區(qū) 4 家 經(jīng)銷(xiāo)商客戶(hù)多次在同一天向韶山分公司匯繳貨款，繳款單回單顯示繳存時(shí)間在十分鐘之內(nèi)且銀行操作員為同一人，金額合計(jì) 1542.8 萬(wàn)元。潮汕地區(qū) 3 家位于不同城市的客戶(hù)多次于同一天 相近時(shí)間、同一銀行網(wǎng)點(diǎn)以現(xiàn)金方式繳款，金額合計(jì) 328 萬(wàn)元。同時(shí)，真美食品保薦人對(duì)上述客戶(hù)函證底稿也顯示，4 家韶山客戶(hù)回函快遞 單單號(hào)、時(shí)間均接近且為同一快遞員收件。
（完）