導(dǎo)讀：曾因?qū)γ舾泄蓶|出資信息披露存瑕疵而耽誤了注冊審核進(jìn)度的晶導(dǎo)微IPO可謂一波未平一波又起，據(jù)日前公布的最新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年，晶導(dǎo)微扣非凈利潤下滑不僅創(chuàng)下創(chuàng)業(yè)板注冊企業(yè)之最，更已然接近5000萬元業(yè)界公認(rèn)“紅線”，晶導(dǎo)微IPO是否還能成功獲得證監(jiān)會的注冊呢？
本文由叩叩財(cái)訊（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)
(資料圖片僅供參考)
作者：趙 擎@北京
編輯：翟 睿@北京
自2021年11月26日正式向證監(jiān)會提交IPO注冊申請后，整整18個(gè)月時(shí)間過去了，山東晶導(dǎo)微電子股份有限公司（下稱“晶導(dǎo)微”）依然還未等來其所期盼多時(shí)的IPO上市結(jié)果。
晶導(dǎo)微算是創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)中名副其實(shí)的“釘子戶”了。
早在創(chuàng)業(yè)板注冊制改革剛剛推行初期的2020年7月初，便趕早遞交了上市申請的它，已歷經(jīng)近三年時(shí)間，卻至今還未走完審核和注冊的流程。
目前，在創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)中，唯一能與之在上市進(jìn)度推進(jìn)緩慢程度上可以一拼的也只有成都一通密封股份有限公司（下稱“一通密封”）。
一通密封IPO申請比晶導(dǎo)微還早三日向深交所遞交，目前也仍舊“中止”在注冊流程中。
一通密封的2022年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)正待公布，這也將是一份決定其IPO生死的關(guān)鍵文件（詳見叩叩財(cái)訊相關(guān)報(bào)道《創(chuàng)業(yè)板新規(guī)顯效注冊環(huán)節(jié)鎩羽首例將現(xiàn)？提交注冊16個(gè)月未果，一通密封IPO再觸“紅線”險(xiǎn)象或難環(huán)生！》）。
與一通密封一道堪稱“難兄難弟”的晶導(dǎo)微，趕在一通密封之前于近日更新了其最新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)——2022年年報(bào)，也正是這份業(yè)績的出爐，讓本就上市前景陰霾重重的晶導(dǎo)微，似乎更添了幾分冰霜。
作為一家主營二極管、整流橋等半導(dǎo)體分立器件產(chǎn)品以及集成電路系統(tǒng)級封裝（SiP）產(chǎn)品研發(fā)、制造與銷售的企業(yè)，此次IPO，晶導(dǎo)微電子擬發(fā)行不超過 4845.55 萬股以募資 5.2581 億元投向“集成電路系統(tǒng)級封裝及測試產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”二期項(xiàng)目。
早在 2020 年 7 月6 日便向深交所正式遞交創(chuàng)業(yè)板上市申請并獲得受理的晶導(dǎo)微，其此次 IPO 之行的前期開局推進(jìn)得便并不算順?biāo)臁?/p>
雖然在交易所審核期間，晶導(dǎo)微僅經(jīng)過了兩輪問詢和一次審核中心意見落實(shí)，但其卻足足花了一年零兩個(gè)月時(shí)間才獲得了走上上市委會議的上會機(jī)會，這一耗時(shí)，在如今平均審核周期6-7 個(gè)月的創(chuàng)業(yè)板交易所前期審核中，本就已經(jīng)是“起早趕晚集”。
當(dāng)2021 年 9 月 1 日，晶導(dǎo)微終于成功站上創(chuàng)業(yè)板上市委的審議會議現(xiàn)場時(shí)，彼時(shí)，曾和晶導(dǎo)微電子同期提交 IPO申請的企業(yè)中，還未獲得上市結(jié)果的就已經(jīng)屈指可數(shù)。
誰曾想，其后的注冊之路更為漫長。
早在2022年3月，晶導(dǎo)微IPO提交證監(jiān)會注冊歷時(shí)半年時(shí)間仍未有所結(jié)果之時(shí)，叩叩財(cái)訊便獨(dú)家獲悉，由于在完成首輪注冊問詢后，又有新的重大問題被證監(jiān)會方面察覺，晶導(dǎo)微注冊路上再橫生波瀾。
據(jù)彼時(shí)叩叩財(cái)訊了解到，晶導(dǎo)微中的一位身份較為敏感的股東，其真實(shí)出資來源與此前晶導(dǎo)微IPO的申報(bào)材料中所披露信息的存在差異，被一度質(zhì)疑涉嫌隱匿敏感股東入股資金來源。
如今，晶導(dǎo)微IPO可謂一波未平一波又起。
在最近的一個(gè)會計(jì)年度中，晶導(dǎo)微行業(yè)景氣度陡然下滑，其業(yè)績出現(xiàn)了跳水式下滑。
據(jù)晶導(dǎo)微日前更新的2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年中，其錄得營業(yè)收入11.4億，同比下滑30.35%，扣非凈利潤更是從2021年的3.27億直接下滑至5017.6萬元，不僅距離跌破5000萬元僅一步之遙，下滑幅度更是達(dá)到84.7%。
扣非凈利潤跌破5000萬元，是投行業(yè)內(nèi)公認(rèn)的創(chuàng)業(yè)板上市的“紅線”區(qū)域，即便施行注冊制已近三年，最近一期扣非凈利潤不滿5000萬而成功上市的案例，可謂鳳毛麟角。
而最近一期扣非凈利潤同比下滑超過80%的下滑力度，則幾乎是創(chuàng)下了在創(chuàng)業(yè)板注冊制實(shí)施以來，進(jìn)入到注冊程序的擬IPO企業(yè)在注冊期間業(yè)績下滑幅度的最大紀(jì)錄。
“業(yè)績力度下滑如此之大，如何印證其成長性將是一大難題?！眮碜员本┮患掖笮腿痰囊晃毁Y深保薦代表人告訴叩叩財(cái)訊，2019年時(shí)，監(jiān)管層曾明確指出擬IPO企業(yè)若在過會后的最近一期經(jīng)營業(yè)績與上年同期相比下滑幅度超過50%，或預(yù)計(jì)下一報(bào)告期業(yè)績數(shù)據(jù)下滑幅度將超過50%的，基于謹(jǐn)慎穩(wěn)妥原則，暫不予安排核準(zhǔn)發(fā)行事項(xiàng)，2020年后，監(jiān)管層雖對上述會后業(yè)績要求有所放松，但仍舊表示，若擬IPO存在最近一年經(jīng)營業(yè)績較上一年（下滑幅度超過50%情形的，需全面分析經(jīng)營業(yè)績下滑幅度超過50%的具體原因，審慎說明該情形及相關(guān)原因?qū)Τ掷m(xù)盈利能力是否構(gòu)成重大不利影響，如無充分相反證據(jù)或其他特殊原因能夠說明發(fā)行人仍能保持持續(xù)盈利能力外，一般應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注并考慮該情形的影響程度。
“在此前的創(chuàng)業(yè)板IPO中，有少數(shù)幾家在最近一期業(yè)績出現(xiàn)較大幅度下滑時(shí)也成功獲得證監(jiān)會注冊并上市的先例，但與晶導(dǎo)微不同的是，這些成功的先例業(yè)績下滑幅度除了遠(yuǎn)小于晶導(dǎo)微那近85%的下滑比例外，這些企業(yè)下滑后的最新一期凈利潤也還至少都在近億的規(guī)模?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人表示，對于創(chuàng)業(yè)板擬IPO企業(yè)來說，扣非凈利潤近億，將大大加大其上市的成功性。
那么，在2022年扣非凈利潤下滑創(chuàng)下創(chuàng)業(yè)板注冊企業(yè)之最且已然接近5000萬元業(yè)界公認(rèn)“紅線”的晶導(dǎo)微IPO，還能成功獲得證監(jiān)會的注冊嗎？
1）苦侯I(lǐng)PO結(jié)果的晶導(dǎo)微
2021年9月1日，在當(dāng)日召開的創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第53次審議會議上，晶導(dǎo)微IPO順利獲得通過，被上市委員們出具了“符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”的結(jié)果。
不可否認(rèn)，2021年時(shí)，晶導(dǎo)微身處“鮮花著錦，烈火烹油”的行業(yè)繁榮景象之下，當(dāng)年爆發(fā)式增長的營收和凈利潤，為其彼時(shí)IPO的順利推進(jìn)助力不少。
2021年是晶導(dǎo)微在其漫長的IPO申報(bào)期內(nèi)最值得拿來說道的一年。
公開數(shù)據(jù)顯示，在2021年，晶導(dǎo)微營收同比增長超過100%，從2020年的8.1億直接上漲至16.4億，營收的成倍增長更帶來了扣非凈利潤呈幾何量級的爆增，在2020年扣非凈利潤剛剛達(dá)到8500萬的晶導(dǎo)微，在2021年一舉錄得3.27億，同比上漲284.9%。
晶導(dǎo)微自己也承認(rèn)，在2020 年至2021 年內(nèi)，公司業(yè)績隨著自身的穩(wěn)步發(fā)展和行業(yè)景氣度的提升而快速增長，尤其是在2021年中，市場行情火爆使得其當(dāng)年的綜合毛利率達(dá)到了 35.47%，在此前的2020年中，晶導(dǎo)微綜合毛利率僅為25.31%。
或許，連斯時(shí)的晶導(dǎo)微自己也沒有想到，行業(yè)景氣度的低迷會來得如此迅猛。
事實(shí)上，晶導(dǎo)微2022年業(yè)績的大幅“變臉”早在2022年上半年便已經(jīng)開始顯現(xiàn)。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲得的一組數(shù)據(jù)顯示，2022年1-6月，晶導(dǎo)微錄得營收約為5.59億，同比2021年同期的7.84億下滑28.7%，但扣非凈利潤卻從2021年上半年的1.54億元下滑至2815萬元，同比下滑幅度達(dá)到81.7%。
時(shí)間進(jìn)入2022年下半年，日趨羸弱的盈利能力不僅依舊未得到改善，反有愈演愈烈的趨勢。
數(shù)據(jù)顯示，晶導(dǎo)微2022年下半年僅錄得扣非凈利潤2202萬左右，不僅同比2021年下半年大幅下滑超過87%，環(huán)比2022年上半年也下滑近22%。
2022年晶導(dǎo)微業(yè)績的頹勢，不僅較其所謂的行業(yè)景氣度較高的2020年和2021年皆有較大的跌幅，甚至已不及當(dāng)年晶導(dǎo)微IPO剛剛接受中信證券前期輔導(dǎo)期之時(shí)。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，晶導(dǎo)微的IPO于2019年3月正式提上議程，當(dāng)年3月5日，中信證券與晶導(dǎo)微簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議。
2019年當(dāng)年，晶導(dǎo)微便以5.4億的營收規(guī)模錄得扣非凈利潤5314.04萬元。
也就是說，晶導(dǎo)微最新一期的扣非凈利潤，不僅出現(xiàn)了與2021年同比下滑達(dá)到82%以上的跌幅，較三年前的2019年，也頗有不足。
“在如今的創(chuàng)業(yè)板審核中，業(yè)績出現(xiàn)下滑，哪怕超過50%也并不會出現(xiàn)一刀切不讓繼續(xù)推進(jìn)的局面，主要還是需要企業(yè)解釋出現(xiàn)業(yè)績下滑的原因，這一原因是否會對企業(yè)未來的經(jīng)營狀況形成持續(xù)影響從而構(gòu)成其上市的阻礙。”上述資深保薦代表人認(rèn)為。
不過，就晶導(dǎo)微來說，讓其IPO的推進(jìn)更具不確定性的，除了大幅下滑的最近一期業(yè)績外，還有扣非凈利潤的規(guī)模在大幅下滑后，已經(jīng)滑向了業(yè)界公認(rèn)的創(chuàng)業(yè)板最近一期扣非凈利潤需達(dá)5000萬的“紅線”邊緣。
“如果晶導(dǎo)微業(yè)績即使出現(xiàn)了80%以上的下滑，如果其下滑后扣非凈利潤仍能保持在億元左右，那么其此次IPO的結(jié)果要樂觀得多?！鄙鲜斜Ｋ]代表人坦言。
近年來，在創(chuàng)業(yè)板中，擬IPO業(yè)績在最近一期會計(jì)年度中出現(xiàn)較大幅度下滑但最終仍成功上市的案例也偶有發(fā)生。
如2021年3月25日成功獲得創(chuàng)業(yè)板上市委審議通過并在同年12月獲得證監(jiān)會成功注冊的益客食品。
據(jù)益客食品此前公布的IPO招股書顯示，其2020年歸母凈利潤同比降幅為61.67%，扣非凈利潤同比降幅更是高達(dá)65.59%。
對于業(yè)績大幅下滑的原因，益客食品是這樣解釋的：2020 年，受疫情對居民日常消費(fèi)及對禽肉產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)市場價(jià)格的影響，同時(shí)疊加禽苗市場行情的周期性波動影響，公司 2020 年的經(jīng)營業(yè)績較 2019 年有所下滑。
就在益客食品IPO上會前夕，其2021年一季度的扣非凈利潤依然繼續(xù)同比出現(xiàn)了下滑，并預(yù)計(jì)扣非凈利潤同比最高下降35.15%。
“益客食品IPO能在業(yè)績出現(xiàn)持續(xù)下滑的情況下依然獲得注冊，其業(yè)績的規(guī)?；?yīng)原因是不容忽視的?！鄙鲜鲑Y深保薦人代表認(rèn)為。
據(jù)益客食品財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，縱然2020年其凈利潤同比下滑超過6成，但下滑后，其當(dāng)期的扣非凈利潤依然達(dá)到了1.25億元。
2021年，益客食品上市當(dāng)年，營收重啟增長勢頭，歸母凈利潤雖依舊同比有所下降，但依然保持在了1億規(guī)模之上。
此外，據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，近期，還有一家早前也早已進(jìn)入IPO注冊流程的企業(yè)其上市結(jié)果也將不日出爐。
該企業(yè)之所以也久未獲得注冊批文，與其IPO報(bào)告期內(nèi)業(yè)績的不斷走低有關(guān)。
日前，隨著2022年年報(bào)數(shù)據(jù)的出爐，該企業(yè)也有望獲得其想要的上市結(jié)果，而該企業(yè)的扣非凈利潤在近三年內(nèi)，皆保持在了近億及以上規(guī)模。
“我們也在等待晶導(dǎo)微IPO的注冊結(jié)果，按照早前創(chuàng)業(yè)板的上市審核要求，最近一期業(yè)績大幅下滑且凈利潤規(guī)模又如此之低，晶導(dǎo)微IPO是較難在短期內(nèi)獲得成行的。不過，在創(chuàng)業(yè)板注冊制下，是否會有奇跡出現(xiàn)，業(yè)內(nèi)也在拭目以待?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人表示。
2）信披股東的敏感瑕疵阻礙
如果晶導(dǎo)微在2022年初能趁著2021年業(yè)績的爆發(fā)而一鼓作氣成功獲得證監(jiān)會的注冊，那么日后這一年多時(shí)間中，便不會時(shí)時(shí)忐忑業(yè)績的下滑對IPO所造成的影響。
在2022年業(yè)績開始下滑之前，對晶導(dǎo)微IPO注冊之路形成“阻礙”的則是一則敏感的信息披露瑕疵。
2022年3 月 3 日晚間，在完成注冊階段的首輪問詢后，證監(jiān)會官網(wǎng)上也正式公布了對晶導(dǎo)微電子在注冊階段第二次問詢函內(nèi)容——證監(jiān)會要求晶導(dǎo)微電子說明“李道遠(yuǎn)向發(fā)行人出資的資金出借方情況及與李道遠(yuǎn)之間關(guān)系，與發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。李道遠(yuǎn)是否具備還款實(shí)力，相關(guān)借貸關(guān)系是否真實(shí)存在，是否存在股權(quán)代持情況”，并解釋相關(guān) IPO“申報(bào)材料關(guān)于李道遠(yuǎn)出資來源披露是否準(zhǔn)確”。
李道遠(yuǎn)入股資金來源的真實(shí)性、合理性和合規(guī)性，便是誘使晶導(dǎo)微電子 IPO觸發(fā)注冊階段二次問詢的關(guān)鍵。
據(jù)晶導(dǎo)微電子 IPO 招股書（注冊稿）顯示，截至目前，自然人李道遠(yuǎn)共持有晶導(dǎo)微電子520 萬股，占其此次 IPO 發(fā)行前總股本的 1.44%。
看好晶導(dǎo)微電子發(fā)展，希望通過投資獲得財(cái)務(wù)收益”，這是晶導(dǎo)微電子在向深交所就李道遠(yuǎn)入股的原因進(jìn)行解釋時(shí)所稱。
工商信息顯示，李道遠(yuǎn)于 2017 年 5 月通過晶導(dǎo)微電子的一次增資擴(kuò)股入股其中。
斯時(shí)，晶導(dǎo)微電子決定將公司注冊資本由 17500 萬元變更為20750 萬元，增資部分由三位自然人進(jìn)行認(rèn)購，李道遠(yuǎn)便是參與此次增資的三位自然人之一，其以 1600 萬元的價(jià)格獲得了新增資本 400 萬元的出資，與李道遠(yuǎn)在此次增資中同樣參與認(rèn)購的還有另一位關(guān)鍵人物馮煥培，其以5000 萬元的代價(jià)認(rèn)購了 1250萬元的新增資本。
在經(jīng)過了股份制改制和 2019 年 12 月 12 日以資本公積向全體股東按持股比例轉(zhuǎn)增股本后，李道遠(yuǎn)在晶導(dǎo)微電子中的持股從400 萬注冊資本增至了最終的 520 萬股。
對于李道遠(yuǎn)當(dāng)年入股晶導(dǎo)微電子的 1600 萬資金來源，無論是在早前的幾輪交易所申報(bào)材料中還是在2021年11月向證監(jiān)會提起的 IPO 注冊申請中，面對交易所的問詢，晶導(dǎo)微電子和李道遠(yuǎn)自己皆堅(jiān)稱為“自有資金”。
直到在被證監(jiān)會二輪問詢進(jìn)行“點(diǎn)名”后，2022年3月31日，在晶導(dǎo)微更新的注冊稿中才將李道遠(yuǎn)入股的資金來源由“自有資金”改為“自有及自籌資金”。
李道遠(yuǎn)入股資金的來源之所以被監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注，更是因?yàn)槔畹肋h(yuǎn)曾還有一層較為特殊的身份。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，李道遠(yuǎn)，出生于 1981 年，2004 年 6 月進(jìn)入深交所，最初任職于深交所后臺電腦交易技術(shù)部門，其后歷任深交所經(jīng)理等職務(wù)。在深交所工作7 年后，2011 年，李道遠(yuǎn)從深交所離職轉(zhuǎn)戰(zhàn)中信證券，于中信證券投資銀行委員會中擔(dān)任副總裁、高級副總裁等職務(wù)。在中信證券從事投行工作四年之后，2015 年底，李道遠(yuǎn)正式“下?！边M(jìn)入上市公司京運(yùn)通任職。
顯然，曾在深交所工作長達(dá) 7 年之久的李道遠(yuǎn)，作為證監(jiān)系統(tǒng)的離職人員，其此次入股晶導(dǎo)微電子的資金來源合規(guī)、合理性問題，在近年來監(jiān)管層對證監(jiān)系統(tǒng)離職人員入股合規(guī)性嚴(yán)控的當(dāng)下，自然比起其他普通自然人股東更具敏感性。
2021 年 5 月 28 日，證監(jiān)會在貫徹刀刃向內(nèi)的執(zhí)法理念下，制定了禁止證監(jiān)系統(tǒng)離職人員不當(dāng)入股的一攬子制度措施，正式發(fā)布了《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第 2 號》（下稱《指引》），為系統(tǒng)離職人員入股擬 IPO 企業(yè)行為做出了監(jiān)管規(guī)定依據(jù)。
該《指引》于 2021年 6 月 1 日正式實(shí)施，按照《指引》要求，但凡擬IPO企業(yè)股東中存在證監(jiān)系統(tǒng)離職人員者，皆需要按照規(guī)定出具專項(xiàng)核查報(bào)告：“如果存在離職人員入股但不屬于不當(dāng)入股情形的，應(yīng)當(dāng)說明離職人員基本信息、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、入股資金來源等；離職人員關(guān)于不存在不當(dāng)入股情形的承諾”；“如果存在離職人員不當(dāng)入股情形的，應(yīng)當(dāng)予以清理，并說明離職人員基本信息、入股原因、入股價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、清理過程、是否存在相關(guān)利益安排等”。
“本指引規(guī)范的離職人員，是指發(fā)行人申報(bào)時(shí)相關(guān)股東為離開證監(jiān)會系統(tǒng)未滿十年的工作人員，具體包括從證監(jiān)會會機(jī)關(guān)、派出機(jī)構(gòu)、滬深證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司離職的工作人員，從證監(jiān)會系統(tǒng)其他會管單位離職的會管干部，在發(fā)行部或公眾公司部借調(diào)累計(jì)滿12 個(gè)月并在借調(diào)結(jié)束后三年內(nèi)離職的證監(jiān)會系統(tǒng)其他會管單位的非會管干部，從會機(jī)關(guān)、派出機(jī)構(gòu)、滬深證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司調(diào)動到證監(jiān)會系統(tǒng)其他會管單位并在調(diào)動后三年內(nèi)離職的非會管干部”《指引》規(guī)定。
晶導(dǎo)微電子于 2020年 7 月 6 日正式向深交所申報(bào) IPO，按照《指引》規(guī)定， 在 2011 年 6 月才從深交所離職的李道遠(yuǎn)則應(yīng)屬于《指引》規(guī)定的“離開證監(jiān)會系統(tǒng)未滿十年的工作人員”，需對其入股提交專項(xiàng)核查報(bào)告。
“股東的入股資金來源，一直也是監(jiān)管層在對 IPO 審核時(shí)比較關(guān)注的審核要點(diǎn)，尤其對于一些敏感身份的股東，其資金來源的合規(guī)性、合理性和真實(shí)性尤為重要。”早前，一位接近于監(jiān)管層的知情人士告訴叩叩財(cái)訊，對于擬 IPO 企業(yè)的歷史股權(quán)沿革，股東在進(jìn)行增資時(shí)，定價(jià)的合理性固然重要，但入股股東的資金來源同樣隱含著可能影響到股權(quán)結(jié)構(gòu)明晰甚至涉及利益輸送的諸多變量。
2022年3月，晶導(dǎo)微有關(guān)人士也向叩叩財(cái)訊承認(rèn)，李道遠(yuǎn)當(dāng)年入股晶導(dǎo)微的1600萬元資金中有400萬元并非為自有資金，是來自于借款，在此前的晶導(dǎo)微IPO申報(bào)材料中，由于審核周期過長，沒有注意并及時(shí)更正招股書中的相應(yīng)表述，企業(yè)也已經(jīng)注意到了表述的偏差，且中介機(jī)構(gòu)也按照規(guī)定向證監(jiān)會提交了證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股情況的專項(xiàng)核查意見。
（完）