《金證研》南方資本中心 韋一/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控
股權(quán)的穩(wěn)定性對于一家企業(yè)的實際經(jīng)營具有重要影響。其中，控股股東或?qū)嶋H控制人不當(dāng)?shù)墓蓹?quán)質(zhì)押行為，或引發(fā)影響股權(quán)情形、穩(wěn)定性的風(fēng)險。而為了解決江蘇隆達超合金股份有限公司（以下簡稱“隆達股份”）的關(guān)聯(lián)方無錫御源實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“御源實業(yè)”）對隆達股份資金占用問題，無錫云上聯(lián)信投資中心（有限合伙）以可轉(zhuǎn)債的方式向御源實業(yè)出借資金14,900萬元，此間，浦益龍將其所持隆達股份7.29%的股權(quán)質(zhì)押給了上述債權(quán)人。
而圍繞關(guān)聯(lián)方御源實業(yè)的“故事”仍未講完。報告期內(nèi)，隆達股份多年與御源實業(yè)共用企業(yè)通信地址及企業(yè)聯(lián)系電話、郵箱，且期間御源實業(yè)或仍有實際經(jīng)營，隆達股份獨立性或遭“侵蝕”。另一方面，隆達股份獨董劉林不僅任職于隆達股份合作研發(fā)單位，在外擔(dān)任董事長的企業(yè)或還曾與隆達股份存業(yè)務(wù)重疊，獨董劉林能否獨立履職？存疑待解。此外，隆達股份實控人之一浦益龍及董事浦燕，曾與報告期內(nèi)向隆達股份貢獻逾6千萬元收入的客戶的控股股東董事在外任職于同一企業(yè)，超千萬元交易額背后或存“熟人關(guān)照”。
一、與關(guān)聯(lián)方御源實業(yè)關(guān)系“扯不清”，獨立性存疑
上市企業(yè)獨立性問題系證監(jiān)會的審查重點。此方面，隆達股份與關(guān)聯(lián)方地址“重疊”。
據(jù)隆達股份簽署日為2022年2月9日的招股書（以下簡稱“招股書”），隆達股份實控人為浦益龍、虞建芬、浦迅瑜。
據(jù)招股書，御源實業(yè)是隆達股份關(guān)聯(lián)方，隆達股份實控人之一浦益龍持有御源實業(yè)99%股權(quán)。
需要指出的是，2018-2020年，御源實業(yè)或與隆達股份共用企業(yè)通信地址。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，御源實業(yè)成立于2004年7月21日，經(jīng)營范圍為利用自有資金對外投資、房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理服務(wù)等。2018-2020年，御源實業(yè)企業(yè)通信地址均為無錫市錫山區(qū)安鎮(zhèn)街道翔云路18號。
同樣，據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2020年，隆達股份企業(yè)通信地址均為無錫市錫山區(qū)安鎮(zhèn)街道翔云路18號。
值得關(guān)注的是，據(jù)招股書，無錫市錫山區(qū)安鎮(zhèn)街道翔云路18號是隆達股份主要生產(chǎn)經(jīng)營地址，且坐落于安鎮(zhèn)翔云路18的土地使用權(quán)人為隆達股份，使用期限至2055年3月30日止，土地證號為蘇（2021）無錫市不動產(chǎn)權(quán)第0216605號。
由此，2018-2020年，御源實業(yè)與隆達股份共用企業(yè)通信地址。而該地址的土地使用權(quán)人現(xiàn)為隆達股份。
不僅如此，2018-2020年，御源實業(yè)與隆達股份還共用企業(yè)聯(lián)系電話及企業(yè)電子郵箱。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，御源實業(yè)成立于2004年7月21日。2018-2020年，御源實業(yè)企業(yè)聯(lián)系電話均為0510-88721168，企業(yè)電子郵箱均為ZL447501928@163.COM。
同樣，據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2020年，隆達股份企業(yè)聯(lián)系電話均為0510-88721168，企業(yè)電子郵箱均為ZL447501928@163.COM。
可見，報告期內(nèi)，御源實業(yè)與隆達股份不僅共用企業(yè)通信地址，還共用企業(yè)聯(lián)系電話及郵箱。
需要指出的是，2018-2020年，御源實業(yè)或仍有實際經(jīng)營。
據(jù)招股書，御源實業(yè)、隆達房產(chǎn)、無錫隆達建設(shè)實業(yè)有限公司（以下簡稱“隆達建設(shè)”）和無錫御源房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“御源房產(chǎn)”）均從事房地產(chǎn)、建筑施工、物業(yè)等業(yè)務(wù)。
據(jù)簽署日期為2021年9月16日的《關(guān)于隆達股份首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），2018-2020年，御源實業(yè)（包含御源實業(yè)及其控股企業(yè)隆達建設(shè)、隆達房產(chǎn)、御源房產(chǎn)、隆達銅業(yè)、逸隆達國際）未經(jīng)審計的營業(yè)收入分別為1,163.84萬元、655.65萬元、491.9萬元，凈利潤分別為-1,113.82萬元、-1,386.48萬元、-1,707.34萬元。
上述情形說明，2018-2020年，隆達股份實控人控制企業(yè)御源實業(yè)或仍有實際經(jīng)營。而同期，隆達股份與御源實業(yè)均共用企業(yè)聯(lián)系電話、企業(yè)電子郵箱及企業(yè)通信地址，隆達股份獨立性或遭“侵蝕”。
二、獨立董事劉林或曾持股同業(yè)公司，獨立履職或遭拷問
獨立董事具備的獨立性，也是監(jiān)管層審查的重點。其中，隆達股份的獨立董事或在外任職同業(yè)公司。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年2月9日，劉林系隆達股份獨立董事。此外，2002年至今，劉林擔(dān)任西北工業(yè)大學(xué)（以下簡稱“西工大”）材料學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師。
據(jù)招股書，2020年，劉林在隆達股份領(lǐng)取薪酬金額為1.33萬元。
而且，西工大是隆達股份合作研發(fā)單位。
據(jù)招股書，隆達股份與國內(nèi)科研院校建立了緊密的合作關(guān)系，借助科研院校在化學(xué)成分優(yōu)化設(shè)計、組織和性能影響規(guī)律等基礎(chǔ)機理研究方面的優(yōu)勢，進一步提高隆達股份的熔煉工藝。其中，西北大是隆達股份合作研發(fā)單位之一。
此外，據(jù)招股書，2018年3月6日，隆達股份子公司江蘇隆達超合金航材有限公司（以下簡稱“隆達航材”）和西工大簽署《專利實施許可合同》，約定西工大將其發(fā)明專利“一種K4169高溫合金”（專利號ZL201410163739.4）以獨占實施許可方式許可隆達航材使用，合同有效期至2023年3月5日。
簡而言之，西北大是隆達股份合作研發(fā)單位，且將自身專利許可隆達股份子公司使用。
需要指出的是，獨董劉林或是雙方合作研發(fā)的領(lǐng)頭人。
據(jù)首輪問詢函回復(fù)，隆達股份在披露合作研發(fā)相關(guān)信息中提及，合作方西工大領(lǐng)頭人為劉林。
這是否意味著，獨董劉林是雙方合作研發(fā)的領(lǐng)頭人？而劉林同時身兼隆達股份獨立董事，劉林履職獨立性或“打上問號”。
問題尚未結(jié)束。隆達股份獨董劉林投資并任董事長的公司，與隆達股份的業(yè)務(wù)或存重疊。
據(jù)招股書，隆達股份專注于合金材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，業(yè)務(wù)由合金管材（銅基合金）向鎳基耐蝕合金、高溫合金逐步拓展。隨著隆達股份戰(zhàn)略重心轉(zhuǎn)移至高溫合金業(yè)務(wù)，目前，高溫合金業(yè)務(wù)已成為隆達股份的主要業(yè)務(wù)之一。其中，2018-2020年及2021年1-6月，隆達股份高溫合金業(yè)務(wù)占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為6.15%、19.74%、35.04%、34.38%。
據(jù)招股書，高溫合金以鐵、鎳、鈷為基體元素，能在600℃以上的高溫環(huán)境下抗氧化或耐腐蝕，并能在一定應(yīng)力作用下長期工作的一類金屬材料。而鑄造高溫合金通?？梢园春辖鸹w元素和凝固結(jié)晶組織來分類，按合金基體元素種類不同，可以分為鎳基、鐵基、鈷基和鉻基高溫合金。
此外，據(jù)招股書，隆達股份高溫合金業(yè)務(wù)及鎳基耐蝕合金業(yè)務(wù)中，鎳基合金屬于高性能有色金屬及合金材料，受到產(chǎn)業(yè)政策支持。
招股書顯示，隆達股份鎳基耐蝕合金產(chǎn)品主要為鎳基耐蝕合金管、鎳基耐蝕合金棒，具有良好的耐腐蝕特性，與其主要的高溫合金產(chǎn)品（即鎳基高溫合金母合金）同為鎳基，主要為高溫合金業(yè)務(wù)的補充。
可見，高溫合金業(yè)務(wù)是隆達股份主要業(yè)務(wù)之一，且隆達股份高溫合金產(chǎn)品包括鎳基高溫合金。
需要指出的是，劉林是高溫合金領(lǐng)域?qū)＜?，而劉林在外?dān)任董事長企業(yè)與隆達股份或存在業(yè)務(wù)重疊。
據(jù)首輪問詢函回復(fù)，劉林主要從事航空發(fā)動機及工業(yè)燃機用高溫金屬材料以及金屬凝固理論和技術(shù)等方面的研究，在鎳基高溫合金材料發(fā)展和組織控制有深入研究，是國內(nèi)高溫合金和定向凝固領(lǐng)域的知名專家。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年2月9日，除隆達股份外，劉林還在蘇州高晶新材料科技有限公司（以下簡稱“高晶新材”）擔(dān)任董事長、法定代表人。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年4月14日，劉林持有高晶新材47.41%股權(quán)，是高晶新材第一大股東。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，高晶新材成立于2021年4月16日。2021年5月27日，高晶新材經(jīng)營范圍發(fā)生變更，經(jīng)營范圍由原來的“新材料技術(shù)研發(fā)；民用航空材料銷售；金屬材料銷售；金屬基復(fù)合材料和陶瓷基復(fù)合材料銷售；有色金屬合金制造；有色金屬合金銷售等”，變更為“工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；民用航空材料銷售；新型金屬功能材料銷售；金屬基復(fù)合材料和陶瓷基復(fù)合材料銷售等”。
2022年1月5日，高晶新材經(jīng)營范圍再次發(fā)生變更，變更后經(jīng)營范圍為“工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；民用航空材料銷售；新型金屬功能材料銷售；金屬基復(fù)合材料和陶瓷基復(fù)合材料銷售等”。截至查詢?nèi)?022年4月14日，高晶新材無其他經(jīng)營范圍變更記錄。
即是說，高晶新材原經(jīng)營范圍包括金屬合金的制造及銷售。
另一方面，高晶新材擁有7項涉及鎳基合金制造等方法的發(fā)明專利。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年4月14日，高晶新材共有10項發(fā)明專利，其中包括專利號為2020104268289的發(fā)明專利“一種組織穩(wěn)定的第三代鎳基單晶高溫合金及制備方法”，專利號為2016101436746的發(fā)明專利“一種確定鎳基單晶高溫合金殘余偏析的方法”，專利號為2016101309825的發(fā)明專利“一種測定鎳基高溫合金初熔溫度的方法”，專利號為2015109120766的發(fā)明專利“含高熔點組元的鎳基三元中間合金及其制備方法”，專利號為2015109120770的發(fā)明專利“減輕鎳基高溫合金中元素偏析的熔煉工藝”，專利號為201510912079X的發(fā)明專利“含高熔點組元的鎳基五元中間合金及其制備方法”，專利號為2015109120821的發(fā)明專利“含高熔點組元的鎳基四元中間合金及其制備方法”。上述7項發(fā)明專利均涉及鎳基合金的制作或熔煉等工藝。
值得一提的是，據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，上述7項專利均是高晶新材于2021年7-8月受讓自西工大所得。
也就是說，高溫合金業(yè)務(wù)是隆達股份主要業(yè)務(wù)之一，且隆達股份高溫合金產(chǎn)品包括鎳基高溫合金。而高晶新材擁有7項有關(guān)鎳基合金制造的專利，包括鎳基單晶高溫合金等，經(jīng)營范圍曾涉及金屬合金的制造及銷售等，或說明高晶新材曾從事鎳基合金業(yè)務(wù)。
那么，在變更經(jīng)營范圍后，高晶新材經(jīng)營范圍包括有色金屬合金制造、金屬基復(fù)合材料銷售等，其中是否還從事鎳基合金業(yè)務(wù)？隆達股份與高晶新材又是否存業(yè)務(wù)重疊？尚未可知。
此外，2021年12月，高晶新材或曾招聘具有高溫合金工作經(jīng)驗的研發(fā)工程師。
據(jù)招聘平臺公開信息，發(fā)布于2021年12月19日的高晶新材“研發(fā)工程師”崗位招聘顯示，“研發(fā)工程師”招聘要求包括“應(yīng)屆畢業(yè)生或具有一年以上高溫合金、精密鑄造等相關(guān)工作經(jīng)驗，動手能力強”、“掌握金屬材料及其制備等相關(guān)知識或具有行業(yè)經(jīng)驗”。
總而言之，隆達股份獨立董事劉林不僅在隆達股份合作研發(fā)單位任職，同時，劉林在外擔(dān)任董事長的企業(yè)高晶新材或曾與隆達股份存在業(yè)務(wù)重疊，劉林能否對隆達股份勤勉盡責(zé)？猶未可知。
三、第一大客戶現(xiàn)“熟人關(guān)系網(wǎng)”，報告期內(nèi)貢獻逾6千萬元收入
根據(jù)《金證研》南方資本中心研究，隆達股份超千萬元交易額背后或存“熟人關(guān)系”。
據(jù)招股書，2021年1-6月，萬澤實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“萬澤股份”）是隆達股份第一大客戶，隆達股份對萬澤股份銷售高溫合金及耐蝕合金，銷售額為2,738.55萬元，占隆達股份當(dāng)期營業(yè)收入比例為8.6%。
據(jù)招股書，2018-2020年，萬澤股份分別是隆達股份高溫合金及耐蝕合金業(yè)務(wù)第二大、第五大、第五大客戶，隆達股份對萬澤股份銷售高溫合金及耐蝕合金金額分別為578.5萬元、810.36萬元、2,110.11萬元。
則報告期內(nèi)，隆達股份對萬澤股份銷售金額合計超6千萬元。
需要指出的是，隆達股份與萬澤股份或存在“熟人關(guān)系”。
據(jù)招股書，報告期內(nèi)無錫小伙伴培訓(xùn)有限公司（以下簡稱“小伙伴培訓(xùn)”）曾是隆達股份關(guān)聯(lián)方，已于2020年9月18日注銷。小伙伴培訓(xùn)注銷前隆達股份實控人之一浦益龍通過御源實業(yè)持有小伙伴培訓(xùn)45%股權(quán)，系小伙伴培訓(xùn)第一大股東。
據(jù)招股書，陳培生系隆達股份實控人之一浦益龍姐姐浦彩風(fēng)的配偶，而浦燕系隆達股份董事。
此外，據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?022年4月14日，“陳培生”是小伙伴培訓(xùn)董事長兼總經(jīng)理，“浦燕”是小伙伴培訓(xùn)股東及監(jiān)事。此前，小伙伴培訓(xùn)在2018年2月12日發(fā)生了投資人變更及負(fù)責(zé)人變更，未存在管理人員變更記錄。
可見，基于浦益龍、陳培生關(guān)系“匪淺”，浦燕又系隆達股份董事，重重“巧合”之下，隆達股份實控人之一浦益龍姐姐的配偶陳培生與小伙伴培訓(xùn)董事長兼總經(jīng)理“陳培生”或為同一人，隆達股份董事浦燕或與小伙伴培訓(xùn)股東“浦燕”系同一人。
值得注意的是，小伙伴培訓(xùn)另一位股東兼董事，“來自”隆達股份客戶萬澤股份的控股股東。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，小伙伴培訓(xùn)成立于2015年9月24日。其中，小伙伴培訓(xùn)2015年度報告顯示，小伙伴股東包括胡帆、浦益龍、浦燕。截至小伙伴培訓(xùn)注銷前，胡帆仍持有小伙伴培訓(xùn)股權(quán)，同時胡帆擔(dān)任小伙伴培訓(xùn)董事。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年4月14日，“胡帆”擔(dān)任萬澤集團有限公司（以下簡稱“萬澤集團”）董事，且2015年以來“胡帆”已在萬澤集團擔(dān)任董事。
公開信息顯示，截至查詢?nèi)?022年4月14日，除小伙伴培訓(xùn)外，胡帆還擔(dān)任萬澤集團董事。
而據(jù)萬澤集團官網(wǎng)及萬澤股份2021年半年度報告，萬澤集團于2005年收購萬澤股份成為其大股東，截至2021年6月末萬澤集團系萬澤股份控股股東。
從上述情形可見，報告期內(nèi)，萬澤股份是隆達股份客戶。而胡帆作為萬澤股份控股股東董事，曾同時是小伙伴培訓(xùn)股東兼董事。與此同時，小伙伴培訓(xùn)注銷前，其第一大股東是隆達股份實控人之一浦益龍，浦益龍姐姐配偶陳培生系小伙伴培訓(xùn)董事長兼總經(jīng)理，且隆達股份董事浦燕擔(dān)任小伙伴培訓(xùn)監(jiān)事。換言之，隆達股份實控人浦益龍及董事浦燕、浦益龍姐姐配偶陳培生，曾與萬澤股份控股股東的董事胡帆任職于小伙伴培訓(xùn)，隆達股份與客戶萬澤股份或存“熟人關(guān)系”。
至此，隆達股份未來能向資本市場給出什么樣的“成績單”？尚未可知。