海諾爾的“九鼎系”陰影
2012年至今，四川環(huán)保企業(yè)海諾爾（833896.NQ）三度沖擊登陸A股，但至今仍未圓夢。
(相關(guān)資料圖)
海諾爾10月18日公告稱，經(jīng)股東大會(huì)審議，公司申請(qǐng)A股IPO的有效期延長至2023年10月14日。該議案獲股東大會(huì)全票通過。而在延長A股IPO申請(qǐng)有效期背后，則是海諾爾已上會(huì)一年但至今仍未提交證監(jiān)會(huì)注冊的尷尬局面。2021年11月，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委第65次審議會(huì)議便已表示，海諾爾“符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”。
時(shí)代周報(bào)記者梳理招股書發(fā)現(xiàn)，海諾爾的股權(quán)高度集中在以公司實(shí)控人駱毅力為核心的駱氏家族成員手中。駱毅力持股為57.57%，同時(shí)駱毅力、海諾爾控股、駱的、李芳具有一致行動(dòng)關(guān)系，合計(jì)約持有海諾爾85.33%的股權(quán)。整個(gè)駱氏家族成員共掌握了海諾爾85.49%的股權(quán)，股權(quán)高度集中。駱氏家族成員的實(shí)控企業(yè)還曾躋身公司前五大供應(yīng)商之列，采購金額超3000萬元。
海諾爾最為人熟知的標(biāo)簽是昔日明星私募“九鼎系”的參投企業(yè)。2015年7月，“九鼎系”旗下的蘇州鼎成九鼎投資中心（有限合伙）和蘇州惠康投資中心（有限合伙）合計(jì)拿下海諾爾100萬股，占海諾爾總股本的0.91%，同年11月，海諾爾在新三板掛牌。
“九鼎系”的主體為新三板上市企業(yè)九鼎集團(tuán)（430719.NQ）和其控股的A股企業(yè)九鼎投資（600053.SH）。在資本市場，“九鼎系”以風(fēng)格激進(jìn)著稱，曾因2017年投中13家企業(yè)IPO而被廣泛熟知。但隨著監(jiān)管層對(duì)私募行業(yè)的監(jiān)管收緊，2018年后“九鼎系”及旗下企業(yè)便開始遭遇多次監(jiān)管檢查。有接近監(jiān)管層的知情人士表示，證監(jiān)會(huì)內(nèi)部要求暫緩“九鼎系”參投的擬IPO企業(yè)的審核。2021年9月，監(jiān)管靴子落地，“九鼎系”核心人物吳剛被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。此后，陸續(xù)有多家“九鼎系”參投企業(yè)過會(huì)上市，被外界解讀為“九鼎系”企業(yè)已解禁。
正因如此，始終嘗試轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股的海諾爾直至2021年11月才正式過會(huì)，但至今仍無法確定上市時(shí)間。如今，海諾爾仍在力圖擺脫“九鼎系”陰影。2022年6月，海諾爾公告稱，實(shí)控人、董事長駱毅力和前妻劉汝萍已向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，要求解除此前“九鼎系”與二人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)移至劉汝萍名下。
就海諾爾上市的最新進(jìn)展及“九鼎系”股權(quán)處置相關(guān)問題，11月15日，時(shí)代周報(bào)記者致電海諾爾證券部，工作人員稱采訪需經(jīng)批準(zhǔn)，截至發(fā)稿尚未獲得有效回復(fù)。
圖源：海諾爾官網(wǎng)
實(shí)控人家族持股比例接近9成
作為一家地區(qū)型的城市生活垃圾處理服務(wù)商，海諾爾早期的產(chǎn)業(yè)版圖一直局限在四川，近些年才逐步外擴(kuò)。
早在2012年3月，海諾爾便已提交創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)，但被發(fā)審委因“多次因違反環(huán)保法律法規(guī)被處罰、公司旗下項(xiàng)目超期限運(yùn)營且至今未取得環(huán)保驗(yàn)收許可”等拒絕。2019年6月，已在新三板掛牌的海諾爾遞交IPO申請(qǐng)，3個(gè)月后便主動(dòng)撤回申報(bào)材料。2020年12月，海諾爾再度遞交申報(bào)稿，開啟第三次IPO。
據(jù)招股書，1999年，海諾爾前身四川海諾爾環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資有限公司成立。此后，海諾爾便一直專注城市垃圾處理業(yè)務(wù)，先后接手宜賓、德陽、什邡的垃圾處理項(xiàng)目。截至2021年10月，海諾爾已運(yùn)營的生活垃圾焚燒發(fā)電、衛(wèi)生填埋、環(huán)衛(wèi)服務(wù)項(xiàng)目分別為6個(gè)、2個(gè)、5個(gè)，生活垃圾設(shè)計(jì)日處理能力合計(jì)為5920噸/日，發(fā)電裝機(jī)容量138MW。
海諾爾表示，公司在四川地區(qū)具備較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，累計(jì)投運(yùn)項(xiàng)目達(dá)22個(gè)。2019年，公司正常運(yùn)營的生活垃圾處理廠達(dá)7座，處理量達(dá)199.78萬噸，占四川省生活垃圾無害化處理量的市場份額的17.13%。2022年上半年，海諾爾實(shí)現(xiàn)營收3.27億元，同比增長23.28%；歸母凈利潤1.35億元，同比增長22.42%。
招股書披露，董事長駱毅力合計(jì)控制公司57.57%股權(quán)，為海諾爾實(shí)控人和第一大股東。時(shí)代周報(bào)記者注意到，駱毅力并未和其他駱氏家族成員簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，但駱氏家族成員持股比例極高。根據(jù)股東名單及持股情況，駱毅力、女兒駱的、現(xiàn)任配偶李芳、弟弟駱建力、叔叔駱相發(fā)五人的合計(jì)持股比例達(dá)到85.49%。而在股票發(fā)行后，駱氏家族對(duì)海諾爾的控制力依舊極強(qiáng)，五人的持股比例64.13%。
在對(duì)深交所的回復(fù)中，保薦機(jī)構(gòu)申萬宏源稱，駱毅力及其現(xiàn)任配偶李芳和女兒駱的三人在股東大會(huì)表決時(shí)從未意見相左，具有一致行動(dòng)關(guān)系，而前妻劉汝萍和弟弟駱建力則從未在股東大會(huì)上行使或依托第三方行使表決權(quán)。同時(shí)，“駱毅力直接和間接控制海諾爾股份比例達(dá) 57.57%，無需通過與他人達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議的方式實(shí)現(xiàn)實(shí)際控制人的影響力?！北Ｋ]人稱。
相比之下，海諾爾對(duì)高管及核心人員的激勵(lì)堪稱“吝嗇”。
駱毅力女兒駱的還擔(dān)任公司董事及副總裁。除去駱毅力和駱的外，海諾爾的董監(jiān)高人員共有7人持有公司股票，合計(jì)持股比例僅有0.5242%，與駱氏家族成員的持股比例相差極大。
2015年6月，海諾爾曾對(duì)部分高級(jí)管理人員和其他核心人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，限定激勵(lì)范圍為海諾爾總股本的0.1%，價(jià)格為3.5元/股。最終，10人共獲得13.22萬股股票。除此之外，海諾爾并沒有進(jìn)行其他股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
”女婿實(shí)控企業(yè)曾是第五大供應(yīng)商
駱氏家族成員還曾深度參與海諾爾的經(jīng)營。
據(jù)招股書，海諾爾曾向關(guān)聯(lián)供應(yīng)商四川云泰正環(huán)保材料有限公司（下稱“云泰正”）、四川博大廣源科技有限公司（下稱“博大廣源”）、成都合源能達(dá)新能源有限公司（下稱“合源能達(dá)”）三家企業(yè)進(jìn)行采購，在2019年、2020年的采購金額分別為2049.08萬元和3159.9萬元。云泰正也是海諾爾2019年的第五大供應(yīng)商，以及2019年、2020年項(xiàng)目營運(yùn)期間第一大供應(yīng)商，占營運(yùn)當(dāng)期同類采購額的比例分別達(dá)24.9%和21.76%。
據(jù)公司披露，云泰正和合源能達(dá)主要為公司提供日常營運(yùn)的輔材和備品備件采購服務(wù)，包括熟石灰、尿素、活性炭、螯合劑等；博大廣源主要為公司發(fā)電項(xiàng)目的大型設(shè)備系統(tǒng)安裝采購了部分輔助設(shè)備及系統(tǒng)、備品備件等。
單從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，前述三家企業(yè)與海諾爾沒有存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。三家企業(yè)的主要股東徐先進(jìn)、王芳為公司關(guān)聯(lián)方四川海諾爾投資控股有限公司的前員工。在券商對(duì)深交所的回復(fù)中可知，三家企業(yè)的業(yè)務(wù)均由駱的配偶David Lee介紹獲得，David Lee對(duì)企業(yè)業(yè)務(wù)能夠起到實(shí)際支配的作用。因此前述三家企業(yè)均被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。
為減少關(guān)聯(lián)交易，海諾爾表示，2021年后，公司將不再與前述三家企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)往來。
值得注意的是，徐先進(jìn)還成立了由其100%控股的四川正德維睿環(huán)境科技發(fā)展有限公司（下稱“正德維睿”），同樣被認(rèn)定為由David Lee實(shí)際控制的企業(yè)。天眼查顯示，正德維睿在工商資料中所留的電話號(hào)碼與海諾爾的另一大供應(yīng)商四川恒義建設(shè)工程有限公司（下稱“恒義建設(shè)”）的電話一致。恒義建設(shè)是海諾爾2018年、2019年的第二大供應(yīng)商，向海諾爾銷售額金額分別為3536.27 萬元、2181.41 萬元。
這也引來深交所的問詢，對(duì)此，公司回復(fù)稱，正德維睿設(shè)立的初衷“系通過David Lee介紹海諾爾相關(guān)項(xiàng)目的業(yè)務(wù)，但該公司成立后并未實(shí)際經(jīng)營”。而兩家企業(yè)電話號(hào)碼一致的原因則是，徐先進(jìn)和恒義建設(shè)實(shí)控人李亞軍關(guān)系較好，正德維睿在注冊時(shí)借用了恒義建設(shè)的辦公地址注冊，辦公電話亦登記為同一號(hào)碼。
海諾爾表示，公司與恒義建設(shè)間的定價(jià)合理、公允，兩家企業(yè)間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不存在其他利益安排。
招股書顯示，云泰正、博大廣源、合源能達(dá)以及正德維睿四家企業(yè)均為董事駱的配偶David Lee控制的企業(yè)。
圖源：海諾爾官網(wǎng)
參投企業(yè)試圖“去九鼎化”
雖然“九鼎系”已淡出海諾爾的前10大股東名單，但至今仍或是海諾爾上市路上的阻礙之一。
據(jù)招股書，截至2020年底，“九鼎系”的兩家企業(yè)蘇州鼎成九鼎投資中心（有限合伙）和蘇州惠康投資中心（有限合伙）分別為海諾爾的第12和第16大股東，合計(jì)持股比例達(dá)0.91%。
2014年，九鼎集團(tuán)登陸新三板，成為“新三板私募第一股”。借助創(chuàng)業(yè)板開板東風(fēng)，九鼎集團(tuán)迅速躋身中國私募機(jī)構(gòu)前10行列，市值也水漲船高，最高達(dá)1024.50億元，曾一度壟斷新三板近九成的交易量。
“九鼎系”風(fēng)格兇悍。與其他私募精挑細(xì)選的模式不同，吳剛和他的“九鼎系”多點(diǎn)開花，迅速突擊，大規(guī)模抓取Pre-IPO項(xiàng)目。2017年，“九鼎系”靠這套打法共收獲了13個(gè)IPO。
2015年，吳剛以41.5億元拿下中江集團(tuán)，并將其核心資產(chǎn)A股上市企業(yè)中江地產(chǎn)更名為“九鼎投資”，開創(chuàng)“新三板公司控股A股公司”的先河。不僅如此，吳剛還將目光轉(zhuǎn)向金融牌照，先后收購了九州證券、中捷保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)，成立九泰基金，吞并富通保險(xiǎn)，還曾投資借貸寶等P2P平臺(tái)。
此番操作很快引發(fā)監(jiān)管注意。2018年后，吳剛和九鼎集團(tuán)多次遭到處罰，不僅IPO項(xiàng)目受阻，旗下大量金融資產(chǎn)也都轉(zhuǎn)手他人，吳剛的金融夢隨之破滅。2021年9月，九鼎集團(tuán)和九鼎投資先后公告，近日收到證監(jiān)會(huì)《立案告知書》，因相關(guān)行為涉嫌違反基金相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)于7月23日決定對(duì)吳剛立案調(diào)查。 如今，九鼎集團(tuán)市值僅43.5億元，不復(fù)往昔盛況。
“九鼎系”風(fēng)雨飄搖之際，多家參投企業(yè)選擇“去九鼎化”尋求自保。
同樣為“九鼎系”參股企業(yè)的美能能源（001299.SZ）在2021年7月過會(huì)。據(jù)媒體報(bào)道，美能能源為尋求盡快上市，在2022年5月與“九鼎系”達(dá)成協(xié)議，控股股東陜西豐晟以1.03 億元的價(jià)格接盤九鼎投資的1125.17萬股。隨后，美能能源在2022年9月成功上市。
現(xiàn)如今，海諾爾也開始試圖脫離“九鼎系”的陰影。
2022年6月，海諾爾發(fā)布公告稱，作為股東劉汝萍和駱毅力已向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起仲裁，目前案件已受理。二人于2015年7月與“九鼎系”簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。而在海諾爾IPO審查過程中，“九鼎系”及實(shí)控人吳剛陸續(xù)被證監(jiān)會(huì)調(diào)查和處罰?！盀榫S護(hù)申請(qǐng)人自身、公司，以及公司全體股東的合法權(quán)益，特申請(qǐng)依法進(jìn)行仲裁。”海諾爾稱。
股東劉汝萍和駱毅力稱，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)約定，要求解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并要求“九鼎系”將持有的海諾爾全部股權(quán)轉(zhuǎn)移至劉汝萍名下。
撰文丨鄧宇晨編輯丨盛倩玉版式丨陳溪清