《金證研》北方資本中心 易安/作者 庭初/風(fēng)控
將時針撥回到2017年，彼時石家莊尚太科技股份有限公司（以下簡稱“尚太科技”）已啟動上市計劃，歷時五年，其沖擊資本市場之路步入“尾聲”，其將定于2022年11月28日進入初步詢價階段。
(資料圖片)
啟動上市的同一年，尚太科技開始轉(zhuǎn)型，其“勇氣”或來自當(dāng)年突擊入股的大客戶。自2018年起，該客戶累計為尚太科技貢獻超36億元收入，自此，尚太科技的業(yè)績也一路“高歌猛進”。該客戶突擊入股的時間點頗為巧妙，從其貢獻的收入來看，其或成為尚太科技上市“包裝”沖業(yè)績的“關(guān)鍵先生”。尚太科技的業(yè)務(wù)開展是否具備獨立性？尚太科技與該客戶的交易是否真實、公平？
此外，實控人歐陽永躍早期對尚太科技增資時，其中3,100萬元增資款來源自實控人控制企業(yè)的經(jīng)營所得。而該關(guān)聯(lián)方系注冊資本僅50萬元的個人獨資企業(yè)，現(xiàn)零人異象。根據(jù)出資的金額，該關(guān)聯(lián)方在成立之初的三年半內(nèi)或至少需要實現(xiàn)超2,000萬元的凈利潤，而成立的三年半后，即2013-2017年該關(guān)聯(lián)方合計的凈利潤為800余萬元，凈利潤逐年走低，且2018年不再經(jīng)營并注銷。由此，實控人超三千萬元的出資來源現(xiàn)疑云。
一、零人關(guān)聯(lián)方凈利潤下滑至不足百萬元，實控人曾以此經(jīng)營所得向尚太科技出資超三千萬元？
人平不語，水平不流。尚太科技在招股書中稱，實控人歐陽永躍的兩次出資資金，均來源其控制的企業(yè)經(jīng)營所得。
1.1 2009年7月成立的上海陽昊系實控人控制企業(yè)，2018年已無實際經(jīng)營并注銷
據(jù)尚太科技簽署于2022年1月6日的招股說明書（以下簡稱“1月版招股書”），尚太科技控股股東、實際控制人歐陽永躍曾控制的企業(yè)包括上海陽昊貿(mào)易商行（以下簡稱“上海陽昊”）。
且上海陽昊成立于2009年7月1日，注銷日期為2018年10月30日，其注冊資本為50萬元，經(jīng)營范圍包括銷售碳素制品、石墨制品、日用百貨、五金交電、家用電器等，股東章紫娟對其持股100%。2018年，上海陽昊已無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。
1.2 2012年5月增資歐陽永躍實繳2,000萬元，資金來源于上海陽昊經(jīng)營所得
據(jù)簽署日為2022年11月18日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2008年9月27日，石家莊尚太科技有限公司（以下簡稱“尚太有限”，曾用名為石家莊尚太碳業(yè)新材料有限公司，系尚太科技前身）設(shè)立時，工商登記的股東為上海尚太碳素制品有限公司（以下簡稱“上海尚太”）、歐陽永躍，出資比例分別為70%、30%。
自2008年設(shè)立至2017年10月馬鳳亮、閔廣益退出期間，尚太科技存在股權(quán)代持的情形。
其中，尚太有限設(shè)立時，馬鳳亮系名義股東上海尚太的實際股東，對尚太有限持股33.33%，實際股東歐陽永躍持股66.67%。
而后，尚太有限進行第一次增資，新增注冊資本2,000萬元，該次新增存在股權(quán)代持情形。
具體來看，2009年7月1日，歐陽永躍以其配偶章紫娟的名義，設(shè)立個人獨資企業(yè)上海陽昊，作為尚太有限產(chǎn)品的銷售平臺。歐陽永躍與馬鳳亮約定，上海陽昊生產(chǎn)經(jīng)營所得由兩人共享，分配比例與尚太有限一致，即歐陽永躍持有66.67%，馬鳳亮持有33.33%。
2012年4月27日，尚太有限通過股東會決議，同意將其注冊資本由500萬元增至2,500萬元。新增2,000萬元注冊資本由歐陽永躍認(rèn)繳，出資方式為貨幣。
需要指出的是，尚太有限此次增資款系上海陽昊的經(jīng)營所得，本次增資實際是歐陽永躍和馬鳳亮共同增資，馬鳳亮的增資款系由歐陽永躍代繳至尚太有限，增資完成后，歐陽永躍和馬鳳亮的實際持股比例保持不變，即歐陽永躍持有66.67%，馬鳳亮持有33.33%。
至此，歐陽永躍對尚太有限實際出資額為1,666.75萬元，馬鳳亮對尚太有限實際出資額為833.25萬元
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，尚太科技2013年年報顯示，2012年5月31日，歐陽永躍認(rèn)繳出資額2,000萬元，2012年4月27日即以貨幣實繳出資2,000萬元。
2012年5月7日，無極縣工商行政管理局核準(zhǔn)尚太有限上述變更登記。
在2017年9月，歐陽永躍對尚太科技再次增資，本次增資額達(dá)9,500萬元。
1.3 2017年9月歐陽永躍向尚太科技增資9,500萬元，其中1,100萬元出資來自上海陽昊經(jīng)營所得
招股書顯示，尚太集團由上海尚太、上海陽昊、尚太有限組成。
2017年9月，尚太有限進行第二次增資。
具體來看，2017年9月4日，尚太有限通過股東會決議，同意將其注冊資本由2,500萬元增至12,000萬元。新增9,500萬元注冊資本全部由歐陽永躍認(rèn)繳，出資方式為貨幣。
在2017年10月歐陽永躍收回馬鳳亮、閔廣益股權(quán)之前，增資款由歐陽永躍實際繳納，資金來源于上海陽昊經(jīng)營所得，以支持尚太有限的發(fā)展。
據(jù)出具日為2022年11月18日的《律師工作報告》及《法律意見書（五）》，本次增資歐陽永躍認(rèn)繳的9,500萬元實際是歐陽永躍、馬鳳亮和閔廣益同比例增資，三人在尚太有限的實際持股比例保持不變。截至2017年10月，馬鳳亮、閔廣益轉(zhuǎn)讓尚太集團股權(quán)前，歐陽永躍實繳了1,100萬元增資款，均來自上海陽昊的經(jīng)營所得。歐陽永躍收回全部股權(quán)后，已將剩余8,400萬元繳足，增資款系自有資金，通過上海陽昊歷史分配積累所得。
且《法律意見書（二）》披露了尚太科技設(shè)立以來歷次出資資金來源，其中，2008年9月尚太科技設(shè)立，注冊資本500萬元。上海尚太的出資來自于其經(jīng)營所得；歐陽永躍的出資來自于自有資金。
2012年5月，歐陽永躍增資2,000萬元，增資款來自于上海陽昊的經(jīng)營所得。
2017年9月，歐陽永躍增資9,500萬元，截至2017年10月馬鳳亮退出，歐陽永躍實繳了1,100萬元增資款，來自上海陽昊的經(jīng)營所得。
可見，前兩次增資中，尚太科技合計3,100萬元的出資來源自上海陽昊的經(jīng)營所得。
但實際情況是，上海陽昊的實際經(jīng)營情況或難支持上述出資額。
1.4 2013-2017年上海陽昊凈利潤合計899.7萬元，2016-2017年社保數(shù)為零人
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2017年，上海陽昊的營業(yè)總收入分別為2,774萬元、4,857萬元、4,511萬元、6,881萬元、6,589萬元，利潤總額分別為227萬元、278萬元、232.44萬元、241萬元、189萬元，凈利潤分別為207萬元、243萬元、229萬元、146萬元、74.7萬元。
同期期末，上海陽昊的資產(chǎn)總額分別為1,892萬元、2,152萬元、2,482萬元、2,605萬元、673萬元，所有者權(quán)益分別為207萬元、243萬元、229萬元、146萬元、74.7萬元。
此外，2016-2017年，上海陽昊的社保人數(shù)均為0人。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2013-2017年，上海陽昊的凈利潤合計為899.7萬元，總資產(chǎn)收益率分別為10.94%、11.29%、9.23%、5.60%、11.1%。
也就是說，由于2018年上海陽昊不再實際經(jīng)營，則從2009年7月上海陽昊成立至2017年，上海陽昊的經(jīng)營所得至少達(dá)3,100萬元。由于2012年4月，歐陽永躍使用上海陽昊經(jīng)營所得向尚太科技增資2,000萬元，則需考慮上海陽昊成立至2012年的經(jīng)營所得。即除去2013-2017年，則2009年7月至2012年上海陽昊累計或應(yīng)達(dá)2,200.3萬元的凈利潤，按照四年來核算每年的凈利潤或至少達(dá)550.08?萬元。
再者，2017年，歐陽永躍向尚太科技增資的1,100萬元同樣來源于上海陽昊的經(jīng)營所得。倘若尚太科技第一次增資2,000萬元剛好覆蓋了上海陽昊的經(jīng)營所得，而彼時2013-2017年上海陽昊合計800余萬元的凈利潤，或支撐不起1,100萬元的出資額。
至此，社保人數(shù)為零的個人獨資企業(yè)上海陽昊，其能否在成立之初的三年半內(nèi)實現(xiàn)2,200.3萬元的凈利潤？其截至2017年能否實現(xiàn)3,100萬元的凈利潤？而關(guān)于尚太科技上述來源于上海陽昊的出資額是否真實、可信？存疑待解。
回溯歷史，尚太科技的“轉(zhuǎn)型”值得探究。
二、實施轉(zhuǎn)型當(dāng)年啟動上市計劃，轉(zhuǎn)型后業(yè)績暴漲卻面臨連年失血窘境
騏驥一躍，不能十步。自2017年轉(zhuǎn)型后，尚太科技的業(yè)績開始“水漲船高”。
2.1 2017年進行轉(zhuǎn)型，主業(yè)從石墨化加工變?yōu)樨?fù)極材料生產(chǎn)和銷售
據(jù)招股書，尚太科技的主營業(yè)務(wù)為鋰離子電池負(fù)極材料以及碳素制品的研發(fā)、生產(chǎn)加工和銷售。
在2008年設(shè)立時，尚太科技從事人造石墨負(fù)極材料石墨化加工服務(wù)，并開展金剛石碳源等碳素制品的生產(chǎn)和銷售。
2017年起，尚太科技決定轉(zhuǎn)型為人造石墨負(fù)極材料供應(yīng)商。
2017年，尚太科技注意到人造石墨負(fù)極材料的發(fā)展機會，以石墨化工序為核心，向前后端工序延伸，轉(zhuǎn)型為負(fù)極材料自主研發(fā)、一體化生產(chǎn)、銷售企業(yè)。尚太科技在2017年三季度開始向下游鋰電池廠商送樣，通過小試、中試、大試、現(xiàn)場審核等階段，于2018年7月實現(xiàn)批量供貨。自設(shè)立以來，尚太科技石墨化工序以及碳素制品生產(chǎn)業(yè)務(wù)模式未發(fā)生變化。
2017年開始拓展負(fù)極材料業(yè)務(wù)，到2020年，負(fù)極材料已成為尚太科技的第一大業(yè)務(wù)。
2.2 2020年起負(fù)極材料已成為第一大業(yè)務(wù)，截至2021年創(chuàng)收占比超八成
據(jù)1月版招股書及招股書，2018-2021年及2022年1-6月，鋰電池材料業(yè)務(wù)中，負(fù)極材料收入分別為10,644.36萬元、34,955.8萬元、49,587.01億元、188,863.21萬元、194,712.49萬元；受托加工負(fù)極材料收入分別為15,252.82萬元、1,980.25萬元、118.18萬元、1,783.26萬元、1,128.63萬元。
同期，碳素制品中，金剛石碳源收入分別為7,225.87萬元、6,577.65萬元、5,128.44萬元、4,733.59萬元、53.12萬元，石墨化焦收入分別為11,678.33萬元、9,071.12萬元、10,932.4萬元、31,668.25萬元、18,776.87萬元，其他受托加工業(yè)收入分別為1,353.84萬元、1,208.13萬元、1,257.84萬元、1,520.43萬元、18.85萬元。
2018-2021年及2022年1-6月，鋰電池材料業(yè)務(wù)中，負(fù)極材料為尚太科技貢獻營業(yè)收入比重分別為22.71%、63.93%、72.72%、80.85%、88.6%，受托加工負(fù)極材料貢獻營業(yè)收入比重分別為32.54%、3.62%、0.17%、0.76%、0.51%。
同期，碳素制品中，金剛石碳源為尚太科技貢獻營業(yè)收入比重分別為15.41%、12.03%、7.52%、2.03%、0.02%，石墨化焦為尚太科技貢獻營業(yè)收入比重分別為24.91%、16.59%、16.03%、13.56%、8.54%，其他受托加工業(yè)務(wù)貢獻營業(yè)收入比重分別為2.89%、2.21%、1.84%、0.65%、0.01%。
可見，2020年起，負(fù)極材料成為尚太科技的第一大業(yè)務(wù)。
通過對比發(fā)現(xiàn)，轉(zhuǎn)型后，尚太科技的業(yè)績暴增。
2.3?轉(zhuǎn)型后，尚太科技營業(yè)收入、凈利潤均暴增
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2016年，尚太科技的營業(yè)總收入分別為9,095萬元、12,785萬元、13,325萬元、13,230.28萬元，凈利潤分別為500萬元、311萬元、1,484萬元、522.75萬元。
據(jù)招股書，山西尚太鋰電科技有限公司（以下簡稱“山西尚太”）成立于2017年12月20日，尚太科技納入合并范圍的子公司僅山西尚太一家。
這表明，2013-2016年，尚太科技并無其他合并范圍內(nèi)子公司。
據(jù)1月版招股書及招股書，2018-2021年及2022年1-6月，尚太科技的營業(yè)收入分別為4.69億元、5.47億元、6.82億元、23.36萬元、21.98萬元，凈利潤分別為11,539.9萬元、8,843.29萬元、15,255.63萬元、54,347.51萬元、69,209.17萬元。
即2019-2021年，尚太科技的營業(yè)收入同比增速分別為16.63%、24.72%、242.57%；凈利潤增速分別為-23.37%、72.51%、256.25%。
根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，尚太科技于2017年進行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，而轉(zhuǎn)型前四年，即2013-2016年，尚太科技的平均營業(yè)收入與平均凈利潤分別為12,108.82萬元、704.44萬元。而轉(zhuǎn)型之后，自2018年起，其營收規(guī)模均超4億元，至2021年超23億元，凈利潤呈增長趨勢。
值得注意的是，尚太科技在轉(zhuǎn)型之初，已同步開始啟動上市計劃。
2.4 2020年12月進行輔導(dǎo)備案，但2018年公開招聘披露已聘請中介準(zhǔn)備上市
據(jù)《國信證券股份有限公司關(guān)于石家莊尚太科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市之輔導(dǎo)總結(jié)報告》，尚太科技的輔導(dǎo)備案時間為2020年12月9日。
據(jù)河北師范大學(xué)于2018年1月4日發(fā)布的公開信息，尚太科技發(fā)布的招聘信息中，“企業(yè)簡介”部分提到，尚太科技已聘請券商、會計事務(wù)所和律所等中介機構(gòu)，對尚太科技進行全面規(guī)范和梳理，積極準(zhǔn)備上市。
據(jù)《法律意見書（二）》，2017年，尚太科技啟動上市計劃。
2.5?自2019年起“失血”嚴(yán)重，向客戶抵押不動產(chǎn)為獲預(yù)付款
據(jù)1月版招股書及招股書，2018-2021年及2022年1-6月，尚太科技的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,592.5萬元、-7,087.37萬元、-14,818.33萬元、-7,405.88萬元、20,970.86萬元。
據(jù)尚太科技2022年1-9月的財務(wù)報表及審閱報告，2022年1-9月，尚太科技的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-47,983.83萬元。
對此，尚太科技表示，其凈利潤雖持續(xù)增加，但由于公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴大，受行業(yè)競爭特點與上下游結(jié)算方式、公司處于快速發(fā)展階段以及庫存管理政策等因素的綜合影響，反而持續(xù)表現(xiàn)為凈流出，現(xiàn)金流較為緊張。
為了緩解流動性壓力，尚太科技向第一大客戶以抵押資產(chǎn)的方式獲得貨款預(yù)付款。
2021年7月31日，尚太科技與寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱“寧德時代”）簽訂《合作協(xié)議》，約定寧德時代以銀行承兌匯票方式，于2021年8月31日之前向尚太科技支付3億元貨款預(yù)付款、2021年10月31日之前向尚太科技支付5億元貨款預(yù)付款，用于《合作協(xié)議》約定的產(chǎn)能建設(shè)和協(xié)議產(chǎn)品的供應(yīng)，有效期為2021年7月1日至2023年12月31日。
而尚太科技將其擁有的坐落于經(jīng)濟開發(fā)區(qū)西區(qū)經(jīng)三街路西的不動產(chǎn)為《合作協(xié)議》項下的債務(wù)提供抵押擔(dān)保。
同時，實控人歐陽永躍及其配偶章紫娟簽署《保證函》，承諾對包括但不限于《合作協(xié)議》項下尚太科技對寧德時代所負(fù)的債務(wù)承擔(dān)不可撤銷的連帶保證，并將其擁有的房產(chǎn)及車輛提供抵押擔(dān)保。
可以看出，尚太科技原本為一家以人造石墨負(fù)極材料石墨化加工服務(wù)為主業(yè)的企業(yè)，而在2017年進行轉(zhuǎn)型開展負(fù)極材料業(yè)務(wù)后，業(yè)績可謂“突飛猛進”，三年后負(fù)極材料即成為第一大業(yè)務(wù)。
需要指出的是，轉(zhuǎn)型后，尚太科技的業(yè)績則暴增，其中2021年年營收、凈利增長率均超200%。而更值得關(guān)注的是，尚太科技在謀劃轉(zhuǎn)型的同時，也開始部署其上市計劃。但業(yè)績暴增背后，尚太科技還面臨著“失血”的窘境。
而尚太科技為何有底氣同步進行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和計劃上市？而這要從其2017年引進的股東說起。
三、轉(zhuǎn)型當(dāng)年大客戶即入股，累計交易超36億元難掩業(yè)務(wù)獨立性之憂
合作關(guān)系，通過股權(quán)穿透與背景分析，往往能牽出“隱蔽”關(guān)系網(wǎng)。而自尚太科技轉(zhuǎn)型以來，寧德時代常年位居其第一大客戶，累計為其創(chuàng)收超36億元背后，寧德時代間接持有尚太科技的股份。
3.1 2017年12月長江晨道投資1.36億元獲得18.18%股權(quán)，現(xiàn)為第二大股東
據(jù)招股書，2017年12月19日，尚太有限通過股東會決議，同意尚太有限注冊資本由12,000萬元增至15,000萬元，由長江晨道（湖北）新能源產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“長江晨道”）認(rèn)繳2,727萬元，協(xié)議約定長江晨道投資13,637萬元。
本次增資完成后，長江晨道持有尚太有限18.18%。
截至招股書簽署日2022年1月6日，尚太科技的第一大股東為歐陽永躍，持股48.93%，其次為第二大股東長江晨道持有尚太科技14%的股權(quán)。
而尚太科技第二大股東長江晨道與其第一大客戶存“關(guān)聯(lián)”。
3.2?寧德時代穩(wěn)坐第一大客戶列席，累計與尚太科技交易超36億元
據(jù)1月版招股書及招股書，2018-2021年及2022年1-6月，寧德時代均為尚太科技的第一大客戶，對應(yīng)銷售額分別為7,864萬元、32,263.28萬元、39,365.67萬元、147,272.57萬元、140,385.32萬元，分別占尚太科技當(dāng)期營業(yè)收入的16.77%、59.01%、57.73%、63.04%、63.88%，銷售內(nèi)容為負(fù)極材料
其中，寧德時代包括寧德時代包括寧德時代新能源科技股份有限公司、青海時代新能源科技有限公司、江蘇時代新能源科技有限公司、時代上汽動力電池有限公司、時代一汽動力電池有限公司、時代廣汽動力電池有限公司、四川時代新能源科技有限公司、宜賓時代儲能科技有限公司，福鼎時代新能源科技有限公司、寧德蕉城時代新能源科技有限公司和成都市新津時代新能源科技有限公司。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2021年及2022年1-6月，尚太科技累計對寧德時代及其關(guān)聯(lián)方的銷售額為36.72億元。
而寧德時代子公司系長江晨道的有限合伙人之一。
3.3?寧德時代子公司問鼎投資持通過持有長江晨道15.87%股份，間接對尚太科技持股
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年11月18日，長江晨道成立于2017年6月19日，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為寧波梅山保稅港區(qū)晨道投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“晨道投資”），其有限合伙人之一為寧波梅山保稅港區(qū)問鼎投資有限公司（以下簡稱“問鼎投資”），對長江晨道的持股比例為15.87%。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，問鼎投資成立于2017年4月6日，其經(jīng)營范圍包括實業(yè)投資、投資管理、投資咨詢，截至查詢?nèi)?022年11月3日，其唯一股東為寧德時代。
即寧德時代通過問鼎投資間接持有長江晨道15.87%的出資額，從而間接持有尚太科技約2.22%的股份。
值得一提的是，晨道投資系長江晨道執(zhí)行事務(wù)合伙人，其實控人是寧德時代前員工。
3.4?長江晨道執(zhí)行事務(wù)合伙人之實控人關(guān)朝余，曾在寧德時代任職
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，晨道投資成立于2017年5月，經(jīng)營范圍包括實業(yè)投資、管理投資，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為寧波梅山保稅港區(qū)倚天投資有限公司（以下簡稱“寧波倚天”），截至查詢?nèi)?022年11月3日，晨道投資的合伙人包括關(guān)朝余、寧波倚天。
據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會，截至查詢?nèi)?022年11月3日，關(guān)朝余為晨道投資的實際控制人，其同時擔(dān)任合規(guī)風(fēng)控、信息填報負(fù)責(zé)人。關(guān)朝余履歷顯示，2016年1月至2017年4月，關(guān)朝余在寧德時代的資材部任經(jīng)理，2017年7月至2017年9月，關(guān)朝余在晨道投資任董事、經(jīng)理，而2017年7月至查詢?nèi)?022年11月3日，關(guān)朝余在晨道投資持續(xù)擔(dān)任合規(guī)風(fēng)控、信息填報負(fù)責(zé)人。
也就是說，2017年入股尚太科技的長江晨道，其合伙人包括寧德時代子公司問鼎投資。此外，長江晨道執(zhí)行事務(wù)合伙人晨道投資的實控人關(guān)朝余，也曾在寧德時代寧德時代。而寧德時代正是尚太科技進行轉(zhuǎn)型以來持續(xù)的第一大客戶，自2018年以來為尚太科技創(chuàng)收超36億元，尚太科技是否對寧德時代存依賴？基于上述關(guān)系，尚太科技的業(yè)務(wù)開展是否具備獨立性？尚太科技與寧德時代的交易是否真實、公平？雙方是否存在其他利益安排？存疑待解。
事出反常,大有原委。面對資本市場的多重考驗，尚太科技能否乘風(fēng)破浪？